Luenmei Quantum Co.,Ltd — AGM Information 2021

May 12, 2021

联美量子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

联美量子股份有限公司

2020 年年度股东大会会议材料

2021 年5 月21 日

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联美量子股份有限公司

2020 年年度股东大会会议议程

一、参加会议人员

• 1、 主 持 人：董事长 苏壮强 先生

• 2、 参加人员：股东及授权代表、部分董事、监事

• 3、 列席人员：律师

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二、 会议时间及内容

• 1、股东大会届次：联美量子股份有限公司2020 年年度股东大会

• 2、股东大会的召集人：联美量子股份有限公司董事会

• 3、投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• 4、现场会议召开的日期、时间

• 现场会议召开时间：2021 年5 月21 日下午14:30 开始；

• 现场会议召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1 号公司会

• 议室

• 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 网络投票起止日期：2021 年5 月21 日至2021 年5 月21 日

• 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系

统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 6、股权登记日：2021 年5 月17 日

三、 会议议程

• 1、审议《公司2020 年度董事会工作报告》（内容见附件一）

• 2、审议《公司2020 年度监事会工作报告》（内容见附件二）

• 3、审议《公司2020 年度财务报告》（内容见年度报告第十一节“财 务报告”）

• 4、审议《公司2020 年年度报告》及摘要（全文见上海证券交易所网 站：www.sse.com.cn）

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• 5、审议《公司2020 年度利润分配预案》（内容见附件三）

• 6、审议《公司2020 年度内部控制评价报告》（全文见上海证券交易 所网站：www.sse.com.cn）

• 7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》（内容见附件四）

• 8、审议《2020 年度独立董事述职报告》（全文见上海证券交易所网

• 站：www.sse.com.cn）

• 9、审议《关于提高公司2020-2022 年度现金分红比例的议案》（内容 见附件五）

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附件一

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2020 年度董事会工作报告

一、2020 年度公司总体经营情况

2020 年度，面对严峻复杂的国内外形势和疫情的巨大影响，全 球经济基本面，世界金融市场大幅波动，各行各业也都面临着前所未 有的冲击。公司在复杂多变的形式下夯实根本，战略上积极应对、攻 克坚难，业务上有序推进，实现了效益的稳步增长，并展现出强韧的 抗风险能力以及完善规范的业务体系，为未来发展奠定了坚实的基 础。

清洁供热业务方面，2020 年度公司通过科学统筹保生产、全面 系统建规范、多措并举强团队等措施，较好地完成年度生产经营计划， 稳步提升公司收入和利润水平。公司所服务区域内的居民端用户需求 稳定且稳步增长，但工建类客户受新冠疫情影响个别出现了停工停业 的情况，公司外围拓展工程施工进度也相对出现部分延迟，阶段性短 暂影响了公司业绩增速计划，但公司联美控股“供暖第一品牌”的市场 地位，已经得到政府、行业、研究机构的充分认可。2020 年下半年， 在由中国建筑节能协会清洁供热产业委员会（CHIC）联合国家认证 认可监督管理委员会（CNCA）批准的认证机构开展的国内首个清洁 供热领域的服务认证中，公司凭借领先的高效热泵、余热回收、智慧 供热等技术以及煤炭清洁利用、天然气、生物质等多能清洁供热的高

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水平运营能力，通过了国家清洁供热服务的 5A 认证。沈阳市工业和 信息化局发布的《关于认定市级企业技术中心的公告》显示，公司全 资子公司国惠新能源被认定为“市级企业技术中心”。随着疫情后复 苏，区域内用户生产经营已恢复正常，公司业绩发展进一步得到坚实 保障。

与此同时，随着“碳达峰、碳中和”纳入生态文明建设整体布局， 成为我国经济转型升级的长期议题。未来公司将积极响应“碳达峰、 碳中和”的总体要求，坚定不移践行绿色低碳、行稳致远的高质量发 展道路。公司将立足清洁能源综合服务商的总体定位，稳步做大做强 清洁供热业务，采取内生式增长与外延式拓展相结合方式，利用公司 在环保供热、清洁能源方面的核心技术以及优势的管理整合能力，完 善并输出联美的智慧运营整体方案，关注储能、氢能等新能源业务领 域，加速清洁供热和智慧能源运营等业务扩张步伐，在持续做大做强 公司业务的基础上，不断提升公司绿色能源占比，创造更大的经济和 社会效益。

高铁数字传媒业务方面，2020 年度，全国范围内实施了延期复 工、限制人员流动等管控措施，二季度以后疫情逐步得到控制。在新 冠疫情影响背景下，公司高铁数字传媒业务凭借强劲的运营及媒体资 源价值优势，2020 年度营业收入规模仍保持了增长，虽增速短暂放 缓，但随着疫情全国范围内缓解，铁路客流量较其他交通方式复苏更 快，高铁广告市场更快复苏，同时广告主的预算向优质媒介资源集中， 疫情后公司收入已迅速反弹，增长动力强劲。与此同时，兆讯分拆上

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市正在顺利进行。

2020 年，公司入选证券时报“中国主板上市公司价值百强”、每日 财经新闻“最具成长科技”类上市公司”及数据宝和同花顺联合推出的 “A 股核心资产”榜单。

报告期内，公司实现营业收入 3,598,009,405.52 元，同比增长 5.94%，营业利润 2,117,112,845.25 元，同比增长 1.89%，净利润 1,728,274,089.55 元，同比增长 5.08%，其中归属于上市公司普通股股 东的净利润 1,685,477,038.16 元，同比增长 5.90%。

2020 年公司的平均供暖面积约 6,815 万平方米，联网面积约 8,885 万平方米。

清洁供暖业务领域重要子公司中，浑南热力报告期内实现营业收 入 1,223,974,757.17 元，同比增长 7.71%，营业利润 635,599,871.10 元，同比增长 3.80%，净利润 479,483,458.66 元，同比增长 1.88%； 沈阳新北报告期内实现营业收入 853,570,091.29 元，同比增长 0.59%， 营业利润 211,319,453.36 元，同比下降 52.09%，净利润 165,290,477.86 元，同比下降 50.53%；主要受上年同期取得的拆联补贴相对较多所 致；国惠新能源报告期内实现营业收入 1,052,320,892.99 元，同比增 长 4.82%，营业利润 618,204,267.49 元，同比下降 1.29%，净利润 507,393,886.71 元，同比增长 1.05%。

兆讯传媒 2020 年度业务持续保持增长，报告期内实现营业收入 488,063,558.12 元，同比增长 11.93%，营业利润 223,566,063.62 元， 同比增长 5.83%，净利润 208,185,024.05 元，同比增长 8.38%。

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二、董事会2020 年度的工作情况

1、董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开八次会议，会议的召开与表决符合

相关法规及《公司章程》的规定，具体情况如下：

会议届次	召开时间	审议事项
第七届董事 会第八次会 议	2020年3月 10日	1、《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规 定的议案》
		2、《关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板 上市方案的议案》
		3、《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告 股份有限公司至创业板上市的预案》
		4、《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司 境内上市试点若干规定〉的议案》
		5、《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权 人合法权益的议案》
		6、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
		7、《关于兆讯传媒股份有限公司具备相应的规范运作能力的议 案》
		8、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的说明的议案》
		9、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的 议案》
		10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本 次分拆上市有关事宜的议案》
第七届董事 会第九次会 议	2020年3月 31日	1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
		2、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
第七届董事 会第十次会 议	2020年4月 14日	1、同意与苏家屯区人民政府签署《项目协议书》
第七届董事 会第十一次 会议	2020年4月 28日	1、2019年度董事会工作报告
		2、2019年度财务报告
		3、2019年度报告及摘要
		4、2019年度利润分配预案
		5、关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告

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		6、2019年度内部控制评价报告
		7、关于续聘会计师事务所的议案
		8、2019年度独立董事述职报告
		9、2019年度董事会审计委员会履职报告
		10、2020年一季度报告
		11、关于会计政策、会计估计变更的议案
		12、关于召开公司2019年年度股东大会相关事宜的议案
第七届董事 会第十二次 会议	2020年5月 22日	1、关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规 定的议案
		2、关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板 上市方案的议案
		3、联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告 股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）
		4、关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境 内上市试点若干规定〉的议案
		5、关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权 人合法权益的议案
		6、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
		7、关于兆讯传媒广告股份有限公司具备相应的规范运作能力 的议案
		8、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的说明的议案
		9、关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的 议案
		10、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 分拆上市有关事宜的议案
		11、关于召开2020年第二次临时股东大会的议案
第七届董事 会第十三次 会议	2020年8月 26日	1、《联美量子股份有限公司2020年半年度报告》及《摘要》
		2、《关于公司2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》
		3、《联美量子股份有限公司2019年环境、社会与管治报告》
第七届董事 会第十四次 会议	2020年10 月22日	1、关于聘任公司财务总监的议案
第七届董事 会第十五次 会议	2020年10 月28日	1、联美量子股份有限公司2020年三季度报告

2、董事会对股东大会决议执行情况

公司董事会按照相关法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的

规定，执行股东大会决议，对公司 2019 年年度股东大会、2020 年第

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一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会通过的各项决议均 完全执行。

经公司 2019 年年度股东大会审议通过的公司 2019 年度利润分配 方案，以方案实施前的公司总股本 2,288,119,475 股为基数，向全体 股东每股派发现金红利 0.21 元（含税），共计派发现金红利 480,505,089.75 元。上述方案已于 2020 年 6 月 19 日实施完毕。

经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分 募集资金投资项目的议案》，使用募集资金投入 8,100 万元收购江苏 河海新能源股份有限公司持有的上海华电福新能源有限公司 49%股 权，已经完成。

经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于分拆所属 子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市方案的议案》、《联美 量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司 至创业板上市的预案（修订稿）》等议案，兆讯传媒分拆上市正有序 推进。

3、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略发展委员会，各 委员会分工明确、权责分明，各委员会成员均拥有丰富的专业知识、 良好的职业道德，能够依法履职，充分发挥专业职能作用，为董事会 的决策提供了科学、专业的意见，保障了公司及股东的合法权益。

4、公司内控体系建设与执行情况

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公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并在实际运行中不断 完善，2020 年度，公司各项内控制度得到有效执行，公司内部控制 体系总体运行有效，保证了公司合规经营，有效促进公司发展。

三、董事会 2021 年度的工作重点

2021 年，公司董事会仍将严格按照相关法规及《公司章程》、《董 事会议事规则》的规定，忠实履行职责，认真执行股东大会各项决议， 切实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。

公司董事会还将根据证券市场的发展及监管部门的要求，不断提 升公司规范运作水平和治理水平，建立良好的资本市场形象，更好回 报公司及全体股东。

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附件二

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2020 年度监事会工作报告

( 一 ) 监事会 2020 年度的工作情况

(一)监事会2020	年度的工作情况
召开会议的次数	6
监事会会议情况	监事会会议议题
2020年3月10日，召 开第七届监事会第七 次会议	审议公司《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的 议案》、《关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市方 案的议案》、《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股 份有限公司至创业板上市的预案》、《关于分拆所属子公司上市符合<上市公 司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》、《关于分拆所属子公 司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于公司保 持独立性及持续经营能力的议案》、《关于兆讯传媒股份有限公司具备相应 的规范运作能力的议案》、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次分拆目的、商业合 理性、必要性及可行性分析的议案》
2020年3月31日，召 开第七届监事会第八 次会议	审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
2020年4月28日，召 开第七届监事会第九 次会议	审议公司《2019 年度监事会工作报告》，《2019 年年度报告》及《摘要》， 对公司2019年度经营运作情况发表意见，对公司《2019年年度报告》发表 审核意见，公司《募集资金2019年度存放与使用情况专项报告》，公司《2019 年度内部控制评价报告》，《关于会计政策、会计估计变更的议案》、《2020 年一季度报告》、关于2020年一季度报告的审核意见。
2020年5月22日，召 开第七届监事会第十 次会议	审议公司《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的 议案》、《关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市方 案的议案》、《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股 份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》、《关于分拆所属子公司上市符 合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》、《关于分拆 所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关 于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于兆讯传媒广告股份有限 公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于本次分拆履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次分拆 目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
2020年8月26日，召 开第七届监事会第十 一次会议	审议公司《2020 年半年度报告》及《摘要》、公司《2020 年半年度募集资 金存放与使用情况专项报告》、对公司2020 年半年度报告编制和审议程序 发表意见。
2020年10月28日，召	审议公司《2020 年三季度报告》、对公司2020 年三季度报告编制和审议程

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开第七届监事会第十 序发表意见。 二次会议

( 二 ) 监事会对 2020 年度公司依法运作情况的独立意见

公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对 公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大 会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的 情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管 理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能 够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内 部控制制度较为完善。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季 度、半年度和年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部 门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司 2020 年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公 司的实际财务状况和经营成果。

( 四 ) 监事会对公司募集资金使用情况的独立意见

2017 年 5 月，公司完成非公开发行股份募集配套资金, 募集资金 总额为人民币 3,869,999,995.84 元。针对上述募集资金存放与使用请 款情况，公司编制了《关于募集资金 2020 年度存放与使用情况的专

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项报告》，公司监事会认为报告如实反映了公司募集资金的存放与使 用情况。公司募集资金的存放与使用严格遵循了有关法律法规及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，并对募集资金使 用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

( 五 ) 监事会对公司相关重大事项的意见

1、2020 年 3 月 10 日，公司第七届监事会第七次会议审议通过 了《关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市方 案的议案》、《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广 告股份有限公司至创业板上市的预案》及相关议案。2020 年 5 月 22 日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于分拆所属子公司 兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市方案的议案》、《联美量子股 份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业 板上市的预案（修订稿）》及相关议案。

2、2020 年 3 月 31 日，公司第七届监事会第八次会议审议通过 了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，针对上述事项，公司 监事会认为：公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。内 容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益 的情况。因此同意变更募集资金用途，并将该事项提交公司股东大会 审议。

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( 六 ) 监事会 2021 年度的工作计划

2021 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司 章程》和《监事会议事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司 规范运作、深化风险防范意识、加大对公司重大事项的监督力度，本 着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法 权益，确保公司持续、健康发展。

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附件三

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2020 年度利润分配预案

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020 年度财务 审计的结果，2020 年度归属于母公司所有者的净利润 1,685,477,038.16 元，依据《公司法》和《公司章程》等相关法律 法规的规定，公司提取10%的法定盈余公积。

根据公司未来发展规划，为给股东一定的回报，董事会拟以2020 年12 月31 日总股本2,288,119,475 股为基数，向全体股东每10 股 派发4.0 元人民币现金红利（含税），共派发现金红利915,247,790.00 元（含税），占合并报表中归属于母公司所有者净利润的54.30%。

上述议案提请公司董事会审议后须提交公司股东大会审议通过。

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附件四

联美量子股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

经与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）协商，本公司决定继续 聘用中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构 及内控审计机构。

公司向中喜会计师事务所（特殊普通合伙）支付了65 万元作为 2020 年度的审计费用，支付了20 万元作为2020 年度的内控审计费 用。公司董事会及审计委员会认为，支付的费用符合目前中介机构收 费标准，不会影响会计师审计的独立性。

公司审计委员会及独立董事同意继续聘用中喜会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司审计机构及内控审计机构，认为该机构能够保证 审计工作的独立性和客观性。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美量子股份有限公司董事会

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附件五

联美量子股份有限公司

关于提高公司 2020-2022 年度现金分红比例的议案

为提高股东回报,与投资者共享发展成果，根据《公司法》、《证 券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第3 号—上市公 司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《上海证券交易所上市公 司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1 号）等有关法律、法规、规 范性文件，以及《公司章程》等相关规定，本公司拟提高 2020-2022 年度现金分红比例。

一、现行现金分红比例规定

根据《公司章程》规定：在当年盈利的条件下，公司如无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会在制定以现金形式分 配股利的方案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平等因素在不低于当年实现的可供分配利润的20% 范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。

二、2020-2022 年度现金分红比例

为提高股东回报,与投资者共享发展成果，公司着眼于企业的长 远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展战略、股东意 愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，拟将公司 2020-2022 年度现金分红比例确定为：为保持利润分配政策的连续性

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与稳定性，若公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来 连续三年内，公司在各会计年度分配的现金股利总额，不低于公司该 年度归属于母公司所有者净利润百分之五十。

三、本次提高现金分红比例对公司的影响

结合本公司实际情况和资本开支计划，本次提高现金分红比例将 不会影响本公司的日常经营。

上述议案提请公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

联美量子股份有限公司董事会

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