Luenmei Quantum Co.,Ltd — AGM Information 2020

May 29, 2020

联美量子股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料

联美量子股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议材料

2020 年6 月8 日

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联美量子股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议议程

一、参加会议人员

• 1、 主 持 人：董事长 苏壮强 先生

• 2、 参加人员：股东及授权代表、部分董事、监事

• 3、 列席人员：律师

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二、 会议时间及内容

• 1、股东大会届次：联美量子股份有限公司2020 年第二次临时股

• 东大会

• 2、股东大会的召集人：联美量子股份有限公司董事会

• 3、投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• 4、现场会议召开的日期、时间

• 现场会议召开时间：2020 年6 月8 日下午14:30 开始；

• 现场会议召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1 号公司会

• 议室

• 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止日期：2020 年6 月8 日至2020 年6 月8 日

• 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系

统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 6、股权登记日：2020 年6 月3 日

三、 会议议程

• 1、审议《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规 定的议案》（内容见附件一）

• 2、审议《关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板 上市方案的议案》（内容见附件二）

• 3、审议《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告

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股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》（全文见上海证券交易 所网站：www.sse.com.cn）

• 4、审议《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境 内上市试点若干规定〉的议案》（内容见附件三）

• 5、审议《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权

• 人合法权益的议案》（内容见附件四）

• 6、审议《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》（内容见附件 五）

• 7、审议《关于兆讯传媒股份有限公司具备相应的规范运作能力的议 案》（内容见附件六）

• 8、审议《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的说明的议案》（内容见附件七）

• 9、审议《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的 议案》（内容见附件八）

• 10 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 分拆上市有关事宜的议案》（内容见附件九）

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附件一

关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法 规规定的议案

公司拟分拆所属子公司兆讯传媒至深交所创业板上市（以下简称 “本次分拆”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公 司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以 及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认 真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

上述议案提请公司股东大会审议。

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附件二

关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至 创业板上市方案的议案

同意公司分拆所属子公司兆讯传媒至深交所创业板上市。本次分 拆发行上市方案初步拟定如下：

（一）上市地点：深交所创业板。

（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。

（三）股票面值：1.00 元人民币。

（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询 价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机 构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

（五）发行上市时间：兆讯传媒将在中国证监会和深交所批准和 /或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由兆讯传媒股东 大会授权兆讯传媒董事会于中国证监会和深交所批准和/或注册后予 以确定。

（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方 式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

（七）发行规模：兆讯传媒股东大会授权兆讯传媒董事会根据有 关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资 金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

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（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基 金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私 募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行 人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定 发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集 资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，兆讯传媒 将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机 构的意见等作进一步确认和调整。

上述议案提请公司股东大会审议。

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附件三

关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子 公司境内上市试点若干规定〉的议案

公司拟分拆所属子公司兆讯传媒至深交所创业板上市，经董事会 审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在 境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

1 、上市公司股票境内上市已满 3 年

公司股票于 1999 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境 内上市已满 3 年”的要求。

2 、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度 扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股 东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前 后孰低值计算）

公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现归属于公司股东的净 利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 8.85 亿元、11.33 亿元 和 15.38 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。兆讯传 媒 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现归属于母公司股东的净利润 （净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 1.23 亿元、 1.57 亿元和 1.92 亿元，公司直接持有兆讯传媒 99%的股份，通过全 资子公司间接持有兆讯传媒 1%的股份，公司最近 3 个会计年度扣除

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按权益享有的兆讯传媒的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累 计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计 算）。

3 、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆 所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50% ；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所 属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%

根据公司已披露的 2019 年度报告，2019 年归属于公司股东的净 利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 15.38 亿元： 兆讯传媒 2019 年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非 经常性损益前后孰低值计算）为 1.92 亿元。公司直接和间接持有兆 讯传媒 100%的股份，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有 的兆讯传媒的净利润未超过归属于公司股东的净利润的 50%。

根据公司已披露的 2019 年度报告，2019 年末归属于公司股东的 净资产为 75.62 亿元；兆讯传媒 2019 年末归属于母公司所有者的净 资产为 3.65 亿元。公司直接和间接持有兆讯传媒 100%的股份，公司 最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的兆讯传媒的净资产未超 过归属于公司股东的净资产的 30%。

4 、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及 其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政 处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过

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证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注 册会计师出具无保留意见审计报告

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用 的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证 监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未 受到过证券交易所的公开谴责。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019 年财务报表 出具的中喜审字【2020】00872 号《审计报告》为标准无保留意见的 审计报告。

5 、上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业 务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆 所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10% 的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的 业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子 公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

公司不存在最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业 务和资产作为兆讯传媒的主要业务和资产的情形。

2018 年 11 月，公司及全资子公司沈阳华新联美资产管理有限公 司以现金方式向拉萨兆讯投资管理有限公司等四名股东收购其持有 的兆讯传媒 100%股权，本次交易不构成重大资产重组。故公司不存 在最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为兆

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讯传媒的主要业务和资产的情形，本次收购未使用募集资金收购兆讯 传媒。

兆讯传媒的主营业务为数字媒体广告发布，不属于主要从事金融 业务的公司。

6 、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子 公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10% ； 上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分 拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%

截至本预案（修订稿）公告之日，公司直接和间接持有兆讯传媒 100%的股份，联美控股董事、高级管理人员及其关联方未持有兆讯 传媒的股份，兆讯传媒董事、高级管理人员及其关联方未持有兆讯传 媒的股份。

7 、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突 出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均 符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求， 且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在 交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司是以科技创新为动力的“清洁供热专业运营商”，主要从事 供热、供电、供汽、工程及接网等业务。公司所属子公司兆讯传媒是 专业的“高铁数字媒体综合运营商”，主要运营全国铁路车站数字媒

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体广告。

本次分拆上市后，公司及下属其他企业将专注发展在供热、供电、 供汽、工程及接网等业务方面的优势，进一步突出主业、增强公司独 立性。

（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、 证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

①同业竞争

公司是以科技创新为动力的“清洁供热专业运营商”，主要从事 供热、供电、供汽、工程及接网等业务。本次拟拆分子公司兆讯传媒 的主营业务为数字媒体广告运营。公司及下属子公司不存在开展与兆 讯传媒相同业务的情形。因此，公司与兆讯传媒之间不存在构成重大 不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关 于同业竞争的要求。

1）为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司出具 《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本公司承诺在本公司作为兆讯传媒广告股份有限公司（简 称“兆讯传媒”，下同）控股股东期间，将兆讯传媒作为本公司及本 公司控制企业范围内从事数字媒体广告运营的唯一平台。

2、本公司承诺在本公司作为兆讯传媒控股股东期间，将尽一切 合理努力保证本公司控制企业（兆讯传媒除外，下同）不从事与兆讯 传媒形成实质性竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监 督和约束，如果本次分拆上市后本公司及本公司控制的其他企业未来

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从任何第三方获得的任何商业机会与兆讯传媒构成实质性竞争，则本 公司及本公司控制的其他企业将立即通知兆讯传媒，并尽力将该商业 机会让渡予兆讯传媒，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他 措施。

3、本公司承诺不会利用本公司作为兆讯传媒控股股东的地位， 损害兆讯传媒及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作 出全面、及时和足额的赔偿。

上述承诺自兆讯传媒就其首次公开发行人民币普通股股票并在 深圳证券交易所创业板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本 公司具有法律约束力。”

2）为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，实际控制 人出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本人承诺在本人作为兆讯传媒广告股份有限公司（简称“兆 讯传媒”，下同）实际控制人期间，将兆讯传媒作为本人及本人控制 企业范围内从事数字媒体广告运营的唯一平台。

2、本人承诺在本人作为兆讯传媒实际控制人期间，将尽一切合 理努力保证本人控制企业（兆讯传媒除外，下同）不从事与兆讯传媒 形成实质性竞争的业务。本人将对控制企业的经营活动进行监督和约 束，如果本次分拆上市后本人及本人控制的其他企业未来从任何第三 方获得的任何商业机会与兆讯传媒构成实质性竞争，则本人及本人控 制的其他企业将立即通知兆讯传媒，并尽力将该商业机会让渡予兆讯

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传媒，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

3、本人承诺不会利用本人作为兆讯传媒实际控制人的地位，损 害兆讯传媒及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全 面、及时和足额的赔偿。

上述承诺自兆讯传媒就其首次公开发行人民币普通股股票并在 深圳证券交易所创业板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本 人具有法律约束力。”

综上，本次分拆后，公司与兆讯传媒之间不存在构成实质性同业 竞争情形，兆讯传媒分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业 竞争的要求。

②关联交易

本次分拆兆讯传媒上市后，公司仍将保持对兆讯传媒的控制权， 兆讯传媒仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不 会因本次分拆上市而发生变化。

对于兆讯传媒，本次分拆上市后，公司仍为兆讯传媒的控股股东， 兆讯传媒向公司的关联销售仍将计入兆讯传媒每年关联交易发生额。 兆讯传媒与公司存在较小规模的关联交易，兆讯传媒为公司及公司关 联方提供广告发布服务及向公司及公司关联方采购物业管理服务等。 上述关联交易均出于各方实际生产经营需要，具有合理的商业背景， 交易定价均参照市场价格确定，定价公允。

本次分拆后，上市公司及兆讯传媒发生关联交易将保证关联交易

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的合规性、合理性和公允性，并保持公司和兆讯传媒的独立性，不会 利用关联交易调节财务指标，损害公司及兆讯传媒利益。

1）为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了 《关于规范关联交易的承诺函》：

“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为兆讯传媒 广告股份有限公司（简称“兆讯传媒”，下同）股东的权利和义务， 充分尊重兆讯传媒的独立法人地位，保障兆讯传媒独立经营、自主决 策，并促使由本公司提名的兆讯传媒董事依法履行其应尽的诚信和勤 勉义务。在兆讯传媒的股东大会或董事会对涉及本公司的关联交易进 行表决时，本公司或本公司所提名董事将回避表决。

2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用兆讯传媒的资 金、资产的行为。

3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（兆 讯传媒除外，下同）与兆讯传媒的关联交易：对无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、 公平、公开的原则，并依法与兆讯传媒或其下属子公司签订协议，履 行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务 和办理有关报批程序。

本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联 交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易， 本公司不会向兆讯传媒谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不 通过关联交易损害兆讯传媒及兆讯传媒其他股东的合法权益。

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4、如果本公司违反上述承诺，兆讯传媒以及兆讯传媒其他股东 有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从 交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兆讯传媒；如因违反上 述承诺造成兆讯传媒经济损失，本公司将赔偿兆讯传媒因此受到的全 部损失。

• 5、上述承诺在本公司作为兆讯传媒控股股东期间持续有效。”

• 2）为保证关联交易合规性、合理性和公允性，实际控制人出具

• 了《关于规范关联交易的承诺函》：

“1、本次分拆完成后，本人将善意行使和履行作为兆讯传媒广 告股份有限公司（简称“兆讯传媒”，下同）实际控制人的权利和义 务，充分尊重兆讯传媒的独立法人地位，保障兆讯传媒独立经营、自 主决策。

• 2、本次分拆完成后，本人将避免一切非法占用兆讯传媒的资金、

• 资产的行为。

3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人下属企业（兆讯传媒 除外，下同）与兆讯传媒的关联交易：对无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，本人及本人下属企业将遵循市场公正、公平、公开 的原则，并依法与兆讯传媒或其下属子公司签订协议，履行合法程序， 按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报 批程序。

本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交 易。本人及本人下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人不

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会向兆讯传媒谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联 交易损害兆讯传媒及兆讯传媒其他股东的合法权益。

4、如果本人违反上述承诺，兆讯传媒以及兆讯传媒其他股东有 权要求本人及本人下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中 获得的利益、收益以现金的方式补偿给兆讯传媒；如因违反上述承诺 造成兆讯传媒经济损失，本人将赔偿兆讯传媒因此受到的全部损失。 5、上述承诺在本人作为兆讯传媒实际控制人期间持续有效。”

综上，本次分拆后，公司与兆讯传媒不存在影响独立性或者显失 公平的关联交易，兆讯传媒分拆上市符合中国证监会、证券交易所关 于关联交易的要求。

（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互 独立

公司和兆讯传媒均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产：建 立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登 记、建账、核算、管理，兆讯传媒的组织机构独立于控股股东和其他 关联方；公司和兆讯传媒各自具有健全的职能部门和内部经营管理机 构，该等机构独立行使职权，亦未有兆讯传媒与公司及公司控制的其 他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配兆讯传媒的资产或干 预兆讯传媒对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情 形，公司和兆讯传媒将保持资产、财务和机构独立。

（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

兆讯传媒拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公

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司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

公司、兆讯传媒资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务 等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，公司分拆兆讯传媒至深交所创业板上市符合《若干规 定》的相关要求。

上述议案提请公司股东大会审议。

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附件四

关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东 和债权人合法权益的议案

本次分拆完成后，公司仍是兆讯传媒的控股股东，兆讯传媒仍是 公司合并报表范围内的子公司，公司和兆讯传媒将专业化经营和发展 各自具有优势的业务，通过专业化发挥出各自的优势，实现整个公司 体系增值，有利于公司各方股东价值的最大化。分拆上市有利于提高 兆讯传媒综合竞争力，实现利益最大化，对兆讯传媒其他股东产生积 极的影响。本次分拆完成后，从业绩提升角度，兆讯传媒的发展与创 新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进 而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，兆讯传媒分拆上 市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的兆讯传媒权益价值有 望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，兆讯传媒分 拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公 司的综合实力。鉴于此，公司分拆兆讯传媒至深交所创业板上市将对 公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生 积极影响。

上述议案提请公司股东大会审议。

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附件五

关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

公司与兆讯传媒资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务 等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公 司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性， 符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

公司与兆讯传媒的业务互相独立，本次分拆不会对公司业务的持 续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆，公司将更加专注于 主业供热、供电、供汽、工程及接网等业务；兆讯传媒将依托深交所 创业板平台独立融资，促进自身数字媒体广告运营业务的发展。本次 分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力 和综合竞争力。

上述议案提请公司股东大会审议。

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附件六

关于兆讯传媒广告股份有限公司具备相应的规范运 作能力的议案

兆讯传媒作为股份有限公司，严格按照《公司法》《公司章程》 和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、 经营管理机构等组织机构，将在提交首次公开发行股票上市申请前， 根据创业板相关法律法规的规定进一步制定和完善公司治理和规范 运作的相关制度，并在其上市后实施。为本次分拆之目的，兆讯传媒 将按照《公司法》及股票上市规则等法律法规的要求，对股份有限公 司的各项要求规范运作。

上述议案提请公司股东大会审议。

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附件七

关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性的说明的议案

根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下： 公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和 规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶 段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法 律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律 文件合法、有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提 交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公 司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带的法律责任。

公司董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关 法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提 交的法律文件合法、有效。

上述议案提请公司股东大会审议。

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附件八

关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分 析的议案

根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、 商业合理性、必要性及可行性分析如下：

1、本次分拆上市的背景和目的、商业合理性和必要性

2019 年以来资本市场改革提速，党中央、国务院、证监会先后 发布一系列促进资本市场发展有关政策，分拆上市对提升融资主体质 量、提高资本市场融资效率、提高资金的利用率和服务实体经济的能 力具有重要意义。

（1）深化产业布局

分拆上市更有利于提升兆讯传媒的品牌知名度和市场影响力，保 持企业创新活力，增强核心竞争力，实现其业务板块的做大做强。兆 讯传媒核心竞争力的提升将有助于强化其在高铁传媒板块的行业地 位、市场份额及盈利能力，有效深化在高铁传媒板块的战略布局，能 够进一步提升公司资产质量和风险防范能力，增强兆讯传媒综合优 势，促进持续健康的长远发展。

（2）拓宽融资渠道

本次分拆上市将为兆讯传媒提供独立的资金募集平台，兆讯传媒 可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张

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的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为联美控股和兆 讯传媒股东提供更高的投资回报。

（3）优化治理结构

本次分拆上市后，兆讯传媒潜在价值在资本市场得到充分体现的 同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。兆讯传媒独立进 入资本市场后将直接接受资本市场的检验，通过上市引入新股东、独 立董事等从股东结构、董事会层面改善治理，资本市场上的广大投资 者将直接参与到公司重大事项的决策中来；且未来兆讯传媒还可以通 过实施股权激励进一步优化治理结构，建立和形成治理与业绩互相促 进的长效机制。因此分拆上市有利于优化兆讯传媒的治理结构，激发 管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。

（4）有利于全体股东尤其是中小股东利益

本次分拆上市有利于提升兆讯传媒经营与财务透明度及公司治 理水平，向股东及其他机构投资者提供联美控股和兆讯传媒各自更为 清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估 值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利 益的最大化，有利于公司股东尤其是中小股东的利益。

2、本次分拆的可行性

本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上 市的相关要求，具备可行性。

上述议案提请公司股东大会审议。

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联美量子股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料

附件九

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办 理本次分拆上市有关事宜的议案

为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大 会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限 于：

1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在兆讯传媒 中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与兆讯传媒本次分拆 的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事 项除外）。

2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆 的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处 理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但 不限于向上交所提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申 请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进 行调整变更等。

4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相 关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、 接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披

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联美量子股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料

露等。

上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议

通过之日起计算。

上述议案提请公司股东大会审议。

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