Luenmei Quantum Co.,Ltd — AGM Information 2019

Mar 21, 2019

联美量子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料

联美量子股份有限公司

2018 年年度股东大会会议材料

2019 年4 月2 日

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联美量子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料

联美量子股份有限公司

2018 年年度股东大会会议议程

一、参加会议人员

• 1、 主 持 人：董事长 苏壮强 先生

• 2、 参加人员：股东及授权代表、部分董事、监事

• 3、 列席人员：律师

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二、 会议时间及内容

• 1、股东大会届次：联美量子股份有限公司2018 年年度股东大会

• 2、股东大会的召集人：联美量子股份有限公司董事会

• 3、投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• 4、现场会议召开的日期、时间

• 现场会议召开时间：2019 年4 月2 日下午14:00 开始；

• 现场会议召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1 号公司会

• 议室

• 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止日期：2019 年4 月2 日至2019 年4 月2 日

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

6、股权登记日：2019 年3 月27 日

三、 会议议程

• 1、审议《公司2018 年度董事会工作报告》（内容见附件一）

• 2、审议《公司2018 年度监事会工作报告》（内容见附件二）

• 3、审议《公司2018 年度财务报告》（内容见年度报告第十一节“财 务报告”）

• 4、审议《公司2018 年年度报告》及摘要（全文见上海证券交易所网 站：www.sse.com.cn）

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• 5、审议《公司2018 年度利润分配预案》（内容见附件三）

• 6、审议《公司2018 年度内部控制评价报告》（全文见上海证券交易 所网站：www.sse.com.cn）

• 7、审议《关于续聘公司审计机构及内控审计机构的议案》（内容见附 件四）

• 8、审议《2018 年度独立董事述职报告》（全文见上海证券交易所网 站：www.sse.com.cn）

• 9、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》（内容见附件五，修订 后全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

• 10、审议《关于修改公司董事会审计委员会工作细则部分条款的议案》

• （内容见附件六，修订后全文见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn）

• 11、审议《联美量子股份有限公司对外担保管理制度》（全文见上海 证券交易所网站：www.sse.com.cn）

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附件一

联美量子股份有限公司

2018 年度董事会工作报告

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入 3,037,023,688.10 元，同比增长 11.89%，营业利润 1,692,610,414.87 元，同比增长 25.61%，净利润 1,349,047,798.63 元，同比增长 26.14%，其 中归属于上市公司普通股股东的净利润 1,316,794,135.38 元，同比增长 25.68%。

2018 年度，在国家环保要求不断提高、锅炉―拆小连大‖加速的背景下，公司在保证现 有集中供暖面积及接网面积稳步提升的同时，逐步规范了人事、财务、物资采购、生产技术、 工程项目等事项的运作要求，完善了业务流程，提高了经营管理效率。公司 2017 年度中标 的沈阳市皇姑区 530 万平方米的供暖服务面积，在 2018 年完成了业务整合，改善了原有用 户的供暖服务质量，产生了良好的社会效益。2018 年公司的平均供暖面积约 6,200 万平方米， 联网面积约 8,100 万平方米。

清洁供暖业务领域重要子公司中，浑南热力报告期内实现营业收入 1,007,826,217.05 元， 同比增长 4.91%，营业利润 515,197,439.78 元，同比降低 0.33%，降低的原因为 2018 年比 2017 年的委托贷款利息收入减少;净利润 391,221,161.68 元，同比增长 1.04%；沈阳新北报 告期内实现营业收入 838,473,586.07 元，同比增长 14.87%，营业利润 267,234,296.81 元，同 比增长 32.67%，净利润 207,430,807.62 元，同比增长 31.79%；国惠新能源报告期内实现营 业收入 791,143,716.95 元，同比增长 13.45%，营业利润 432,873,665.19 元，同比增长 18.20%， 净利润 352,044,211.25 元，同比增长 16.42%。

2016 年注入公司的沈阳新北、国惠新能源 2018 年度合计实现调整后扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润 51,814.42 万元，完成了发行股份购买资产时 41,500 万元的利 润承诺，在发行股份购买资产时联众新能源和联美集团承诺：标的公司净利润中扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称―扣非净利润‖）合计 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年分别不低于 25,500 万元、28,500 万元、33,000 万元和 41,500 万元。截至 2018 年末，标的资产累计实现调整后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 153,612.08 万元，超过承诺利润 19.54%。

未来公司仍将稳步做大做强清洁供暖业务，经营发展上采取内生增长与外延投资相结合 的发展方式，利用公司在环保供热、清洁能源、能源管理方面的成功经验，通过“自建+收 购+能源管理‖三重模式加速清洁供暖业务拓展步伐。将坚持不懈，持续以沈阳为切入点不断 在全省及全国范围内复制拓展，创造更大效益。

同时，凭借兆讯传媒的高铁数字传媒壁垒优势，进入高铁数字媒体新领域，进一步提高 公司盈利能力。兆讯传媒于报告期内实现营业收入 374,799,423.56 元，同比增长 10.95%， 营业利润 172,592,550.79 元，同比增长 27.65%，净利润 159,112,392.17 元，同比增长 26.92%。

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二、报告期内主要经营情况

一 ( ) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

			单位:元 币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	3,037,023,688.10	2,714,174,237.95	11.89
营业成本	1,440,889,785.63	1,319,945,296.11	9.16
销售费用	53,695,809.93	58,327,977.09	-7.94
管理费用	132,734,628.14	117,375,193.30	13.09
研发费用	24,384,070.19	22,784,617.48	7.02
财务费用	-226,907,754.68	-153,064,318.66	48.24
经营活动产生的现金流量净额	1,132,818,443.35	1,277,296,374.47	-11.31
投资活动产生的现金流量净额	-2,056,935,785.19	-707,985,578.05	190.53
筹资活动产生的现金流量净额	-317,794,397.67	3,581,650,255.18	-108.87

2. 收入和成本分析

报告期内，公司实现营业收入 3,037,023,688.10 元，同比增长 11.89%；营业成本 1,440,889,785.63 元，同比增长 9.16%。收入和成本增加的主要原因 是公司供暖面积及接网面积的增加。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增 减（%）	营业成本比上年增 减（%）	毛利率比上年增减 （%）
清洁能源业务	2,637,705,029.30	1,292,988,683.22	50.98	12.07	10.35	增加0.76 个百分点
广告发布业务	374,799,423.56	131,893,938.28	64.81	10.95	0.10	增加3.81 个百分点
其他业务	24,694,548.37	16,007,164.13	35.18	8.24	-2.81	增加7.37 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增	营业成本比上年增	毛利率比上年增减

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				减（%）	减（%）	（%）
供暖及蒸汽	1,745,174,375.57	1,069,085,641.27	38.74	13.88	11.66	增加1.22 个百分点
发电	204,729,611.55	183,889,266.02	10.18	8.49	14.15	减少4.46 个百分点
工程	262,210,440.14	32,805,247.22	87.49	44.79	-8.35	增加7.26 个百分点
接网	409,732,031.99	6,905,113.01	98.31	-2.68	-60.37	增加2.45 个百分点
广告发布	374,799,423.56	131,893,938.28	64.81	10.95	0.10	增加3.81 个百分点
物业、多种经营	21,960,617.96	16,007,164.13	27.11	-0.09	1.36	减少1.05 个百分点
类金融收入净额	2,699,678.65		不适用	不适用	不适用	不适用
其他	15,892,821.81	303,415.70	98.09	-48.30	-55.20	增加0.29 个百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增 减（%）	营业成本比上年增 减（%）	毛利率比上年增减 （%）
广告发布业务—全国范围	374,799,423.56	131,893,938.28	64.81	10.95	0.10	增加3.81 个百分点
清洁能源业务—江苏省内	145,232,446.20	128,543,476.31	11.49	-1.36	8.65	减少8.16 个百分点
清洁能源业务—辽宁省内	2,517,167,131.47	1,180,452,371.04	53.10	12.92	10.33	增加1.10 个百分点

(2).成本分析表

(2). 成本分析表
							单位：元
			分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比 例(%)	上年同期金额	上年同期占总成 本比例(%)	本期金额较上年 同期变动比例 (%)	情况 说明
清洁能源业务	见分产品情况	1,292,988,683.22	89.74	1,171,716,944.54	88.77	10.35
广告发布业务	见分产品情况	131,893,938.27	9.15	131,759,106.32	9.98	0.10
其他业务	见分产品情况	16,007,164.13	1.11	16,469,245.23	1.25	-2.81
			分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比 例(%)	上年同期金额	上年同期占总成 本比例(%)	本期金额较上年 同期变动比例 (%)	情况 说明
供暖及蒸汽成本	燃料	539,515,911.64	37.44	461,370,092.46	34.95	16.94
	电	43,237,420.79	3.00	36,915,011.00	2.80	17.13
	人工费	82,991,120.89	5.76	75,957,831.43	5.75	9.26

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	维修费	57,707,921.02	4.01	45,530,269.23	3.45	26.75
	折旧	254,356,276.29	17.65	268,792,858.57	20.36	-5.37
	其他	91,276,990.65	6.33	68,835,788.18	5.22	32.60
	合计	1,069,085,641.28	74.20	957,401,850.87	72.53	11.67
发电成本	燃料	126,302,976.45	8.77	106,188,557.28	8.04	18.94
	电	34,477.67	0.00	5,705.52	0.00	-
	人工费	16,112,034.50	1.12	14,535,888.65	1.10	10.84
	维修费	7,618,831.40	0.53	6,685,823.69	0.51	13.96
	折旧	27,231,651.13	1.89	30,179,827.17	2.29	-9.77
	其他	6,589,294.86	0.46	3,493,794.46	0.26	88.60
	合计	183,889,266.01	12.76	161,089,596.77	12.20	14.15
接网成本	外包工程费	3,231,877.70	0.22	3,824,130.63	0.29	-15.49
	材料费	3,652,599.37	0.25	13,170,581.21	1.00	-72.27
	其他	20,635.95	0.00	431,190.37	0.03	-95.21
	合计	6,905,113.01	0.48	17,425,902.21	1.32	-60.37
工程成本	外包工程费	18,828,629.83	1.31	18,803,099.03	1.42	0.14
	材料费	13,731,726.25	0.95	16,890,156.04	1.28	-18.70
	其他	244,891.14	0.02	106,339.62	0.01	130.29
	合计	32,805,247.22	2.28	35,799,594.69	2.71	-8.36
物业、多种经营成本		16,007,164.13	1.11	15,792,008.15	1.20	1.36
广告发布成本	资源使用费	97,507,042.54	6.77	96,994,024.00	7.35	0.53
	媒体运营资产折 旧	12,269,135.31	0.85	9,906,485.18	0.75	23.85
	人员费用	5,013,595.12	0.35	5,882,034.02	0.45	-14.76
	其他	17,104,165.31	1.19	18,976,563.75	1.44	-9.87
	合计	131,893,938.28	9.15	131,759,106.32	9.98	0.10

(3).主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额 35,075.35 万元，占年度销售总额 11.55%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额 66,762.19 万元，占年度采购总额 43.33%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。

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3. 费用

报告期内，公司共发生销售费用 53,695,809.93 元，同比减少 7.94%；发生管理费用 132,734,628.14 元，同比增加 13.09%；发生财务费用-226,907,754.68 元，收益同比增加 48.24%。财务费用较上年减少的主要原因系本年公司继续保持较高的资金管理效率，利息收入增加所致。

4. 研发投入

研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

4. 研发投入 研发投入情况表 √适用□不适用	单位：元
本期费用化研发投入	24,384,070.19
本期资本化研发投入	0
研发投入合计	24,384,070.19
研发投入总额占营业收入比例（%）	0.80
公司研发人员的数量	5
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	0.2
研发投入资本化的比重（%）	0

5. 现金流

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额 1,132,818,443.35 元；投资活动产生的现金流量净额-2,056,935,785.19 元；筹资活动产生的现金流量净 额-317,794,397.67 元。投资活动支付的现金净支出比上年增加，主要是因为本期支付兆讯传媒股权收购款和国任财险增资款导致。

( 二 ) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总 资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占 总资产的比例 （%）	本期期末金额较 上期期末变动比 例（%）	情况说明
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	6,208,756.25	0.06	16,092,596.00	0.14	-61.42	年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产余额较上年末减少，主要是因为下属 基金公司减少股票持仓导致。
预付款项	84,611,671.37	0.77	56,103,405.18	0.49	50.81	年末预付账款余额较上年末增加，主要为预付

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						的媒体资源使用费增加导致。
买入返售金融资产	7,801,035.37	0.07	2,000,782.19	0.02	289.90	年末买入返售金融资产余额较上年末增加，主 要是本期公司下属基金公司进行国债逆回购操 作的资金量增加导致。
存货	167,578,417.69	1.52	68,045,467.09	0.59	146.27	年末存货余额较上年末增加，主要是因为公司 为保证供暖安全，加大淡季囤煤力度导致。
持有待售资产	246,184,367.81	2.24		0.00	不适用	年末持有待售资产主要为年末待转让的联美量 子（香港）有限公司所持有的资产。
一年内到期的非流动资产		0.00	5,000,000.00	0.04	不适用	年末一年内到期的非流动资产余额较上年末减 少，主要是因为下属公司收回融资租赁款导致。
其他流动资产	78,969,202.98	0.72	639,841,563.86	5.53	-87.66	年末其他流动资产余额较上年末减少，主要是 因为本期收回对外委托贷款导致。
可供出售金融资产	1,702,051,621.28	15.47	1,061,430,221.28	9.18	60.35	年末可供出售金融资产余额较上年末增加，主 要是因为增持国任财险股份导致。
长期应收款		0.00	45,000,000.00	0.39	不适用	年末长期应收款余额较上年末减少，主要为下 属公司收回融租赁款导致。
在建工程	333,466,854.75	3.03	250,018,063.07	2.16	33.38	年末在建工程余额较上年末增加，主要系年末 工程物资的增加以及为提高供热能力而新增的 国润热源厂和浑南热力热源厂扩容改造导致。
商誉	881,737.61	0.01	228,848.38	0.00	285.29	年末商誉余额较上年末增加，主要是因为本期 收购1 家运输公司—抚顺九鼎汇运输有限公司 导致。
其他非流动资产	41,915,110.74	0.38	104,964,369.96	0.91	-60.07	年末其他非流动资产余额较上年末减少，主要 是因为上期支付的国任财险受让保证金本期转 为对国任财险的新增投资导致。
其他应付款	1,021,851,037.59	9.29	8,868,890.78	0.08	11,421.75	年末其他应付款余额较上年末较大增加，主要 增加了未付股权款导致。
持有待售负债	33,865.13	0.00		0.00	不适用	年末持有待售负债主要为年末待转让联美量子 （香港）有限公司账面所载负债。
股本	1,760,091,904.00	16.00	880,045,952.00	7.61	100.00	年末实收资本余额较上年末增加，主要是因为 本期以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股导致。
资本公积	698,965,312.93	6.35	3,879,011,264.93	33.54	-81.98	年末资本公积余额较上年末减少，主要系本年 同一控制下企业合并及以资本公积转增资本的 综合影响导致。
专项储备	1,032,884.98	0.01	1,687,274.47	0.01	-38.78	年末专项储备余额较上年末减少，主要系本年

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						使用的专项储备较多。
未分配利润	3,382,887,539.24	30.75	2,454,730,662.66	21.22	37.81	年末未分配利润余额较上年末增加，主要是因 为本期企业盈利导致。
少数股东权益	86,119,463.66	0.78	53,865,800.43	0.47	59.88	年末少数股东权益余额较上年末增加，主要系 非全资子公司本年盈利导致。

2. 截至报告期末主要资产受限情况

本公司之子公司国惠环保新能源有限公司与沈阳市财政局于 2010 年 11 月 9 日签订了编号为 JP4P90-C22 号的《外国政府贷款沈阳环境改善项目再转 贷协议》，贷款总额度为 20 亿日元。该子公司以位于于洪区杨士街道大堡村的地号为 061011097 ，面积为 61,791.37 平方米的土地使用权及位于于洪区细河 路 106-1 至 106-3 号总建筑面积为 17,093.52 平方米的在建房产，评估价值分别为 4,047.33 万元及 3,065.65 万元，抵押给了沈阳市财政局，用于为该子公司 向沈阳市财政局转贷总金额不超过 20 亿日元的日本政府贷款项下的本金中的 5.3 亿日元提供担保；以评估价值为 2,205.20 万元的部分设备为本金中的 0.8 亿日元提供担保；以沈阳沈水湾清洁能源有限公司的评估价值为 3,003.97 万元的部分设备为本金中的 1.1 亿日元提供担保。 2018 年 12 月 31 日用于质押的 存单本金为 8,260.00 万元人民币。

( 三 ) 行业经营性信息分析

目前我国城市集中供热主要分布于“三北”（东北、华北、西北）十三个省、直辖市和自治区，以及山东、河南两省。城市中常用的供热方式主要有 集中供热、区域锅炉房供热、分户供热等。集中供热有助于提高能源利用效率、改善居住环境、提高城市居民生活质量，成为供热的主流选择。

根据沈阳市政府远期供热规划，到 2020 年，沈阳市中心城区供热面积将达到 3.57 亿平方米，采暖热负荷为 16581MW，蒸汽负荷为 3870t/h，未 来巨大的供热面积增长将对公司业务发展提供良好支撑。另外，2017 年底《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021 年）》的出台进一步推进了清洁能源 供暖的发展，并明确了到 2019 年北方地区清洁取暖率达到 50%，替代散烧煤 7400 万吨；到 2021 年北方地区清洁取暖率达到 70%，替代散烧煤 1.5 亿吨；有条件的城镇地区优先采用清洁集中供暖，加大供热系统优化升级力度等目标，在规划导向下，清洁能源集中供暖将获得持续的发展动力。随着 环保和安全标准的不断提升，工业蒸汽的需求量日益增大。

沈阳规划到 2020 年，逐步拆除或改造单台容量 40t/h（29MW）以下的燃煤供热锅炉房 65 座，对于非采暖用燃煤或不具备联网条件的锅炉房同样 需要改造成为清洁能源项目。到 2020 年，清洁能源、可再生能源的供热面积将达到 0.53 亿平方米。热电联产、热源厂、清洁能源在沈阳集中供热中占 比 2020 年将调整至 60.50%、24.6%、14.90%。预计未来沈阳热源厂锅炉房市场空间会被大幅压缩，同时热电联产和清洁能源市场将进一步扩大，政策指 导有望进一步打开公司供暖供热增长空间。

伴随“三北”城市集中供热稳步发展的同时，南方供暖也有巨大的发展空间。如今南方的冬天变得更加寒冷漫长，南方部分省市的冬天比北方地区 还要难过，供暖问题成了一个非常紧迫的现实需求，该领域存在的巨大市场空间一直被公司关注，公司具备供热行业的高新技术能力，在手现金充裕， 将着力拓展该需求相关业务。同时随着环保和安全标准的不断提高，工业蒸汽市场前景广阔，潜力巨大，公司准备拓展工业蒸汽市场业务。

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电力行业经营性信息分析

1. 报告期内电量电价情况

		发电量(万千瓦时)	发电量(万千瓦时)	发电量(万千瓦时)	发电量(万千瓦时)	发电量(万千瓦时)	发电量(万千瓦时)		上网电量(万千瓦时)	上网电量(万千瓦时)	上网电量(万千瓦时)	上网电量(万千瓦时)	上网电量(万千瓦时)	上网电量(万千瓦时)	售电量(万千瓦时)	售电量(万千瓦时)	售电量(万千瓦时)	外购电量（如有）(万千瓦时)	外购电量（如有）(万千瓦时)	外购电量（如有）(万千瓦时)	外购电量（如有）(万千瓦时)	外购电量（如有）(万千瓦时)	上网电价 (元/兆瓦 时)	上网电价 (元/兆瓦 时)	售电价 (元/兆 瓦时)	售电价 (元/兆 瓦时)
经营地区/ 发电类型		今年		上年同 期		同比			今年		上年同期			同比	今年	上年同期	同比	今年	上年同 期		同比		今年		今年
省/直辖市
火电（新 北）		23,067		23,297		-1.00%			18,449			19,235		-4.1%	18,449	19,235	-4.10%						444.30		444.30
火电（国 新）		10,705							7,502						7,502			160	1,828		-91.21%		347.90		347.90
其他		20,055		20,263		-1.02%			17,190			17,842		-3.65%	17,190	17,842	-3.65%		1		-100.00%		760.00		760.00
合计		53,828		43,560		23.57%			43,142			37,077		16.36%	43,142	37,077	16.36%	160	1,829		-91.25%		-		-
2. 报告期内电量、收入及成本情况																					单位：亿元 币种：人民币
类型	发电量（万 千瓦时）		同比		售电量（万 千瓦时）		同比		收入	上年 同期 数		变动比 例（%）				成本构成项目				本期 金额		本期 占总 成本 比例 （%）	上年 同期 金额	上年 同期 占总 成本 比例 （%）		本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%)
火电	33,772.4		44.96%		25,951.5		34.92%		0.92	0.73		26.03		燃料、人工费、折旧费、维护费、水费、其他直接费、制造费用						0.86		5.97	0.67	5.61		28.36
其他	20,055.8		-1.02%		17,190.5		-3.65%		1.12	1.16		-3.65		燃料、人工费、维护费、折旧、制造费用						0.98		6.80	0.94	8.80		4.26
合计	53,828.20		23.57		43,142.00		16.36%		2.04	1.89		7.94		-						1.84		12.77	1.61	14.48		14.29

3. 装机容量情况分析

公司目前总装机容量 114 兆瓦。其中沈阳新北（不含联美生物能源）装机容量 49 兆瓦，国新环保装机容量 35 兆瓦，联美生物能源装机容量 30 兆瓦。

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4. 发电效率情况分析

2017-2018 年机组发电效率统计表（沈阳新北不含联美生物能源）

	2018 年	2017 年	同比变动（%）
装机容量（兆瓦）	49	49	-
发电量（万千瓦时）	23,067	23,297	-1.0
厂用电量（万千瓦时）	4,618	4,062	13.69
厂用电率（%）	20.02	17.44	14.80
利用小时数（小时）	4,708	4,754	-0.97
2017-2018 年机组发电效率统计表（国新环保）
	2018 年	2017 年	同比变动（%）
装机容量（兆瓦）	35
发电量（万千瓦时）	10,705
厂用电量（万千瓦时）	3,280	1,911	71.64
厂用电率（%）	31.7
利用小时数（小时）	2,953
2017-2018 年机组发电效率统计表（联美生物能源）
	2018 年	2017 年	同比变动（%）
装机容量（兆瓦）	30	30	-
发电量（万千瓦时）	20,055	20,263	-1.02
厂用电量（万千瓦时）	2,864	2,428	17.97
厂用电率（%）	14.28	11.99	19.10
利用小时数（小时）	6,685	6,754	-1.02

5. 电力市场化交易

√适用 □不适用

5. 电力市场化交易 √适用□不适用
	本年度	上年度	同比变动
市场化交易的总电量	43,142	37,077	16.36%
总上网电量	43,142	37,077	16.36%
占比	100	100

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( 四 ) 投资状况分析

(1) 以公允价值计量的金融资产

金融资产名称	初始投资成本	资金来源	报告期购入情 况	报告期售出情 况	投资收益情况	公允价值变动情 况
金圆股份	4,811,726.54	自有资金	4,811,726.54			-2,175,622.54
万和电气	2,020,481.32	自有资金	2,020,481.32			-282,069.07
贵航股份	1,014,456.85	自有资金	1,014,456.85			170,783.15
沙钢股份002075	604,500.00	自有资金			1,125.00	-337,500.00
泰康信托-信天翁350 号集合资金信托计划	500,000,000.00	自有资金		500,000,000.0 0	14,904,109.59
泰康信托-信天翁417 号集合资金信托计划	500,000,000.00	自有资金	500,000,000.00		26,547,945.21
农银汇理货币基金-农 银货币B	10,000,000.00	自有资金		10,000,000.00	27,741.49

( 五 ) 主要控股参股公司分析

公司名称	持股 比例 （%）	主要业务	注册资本（万元）	期末总资产（元）	本期净利润（元）
沈阳浑南热力有限责任公司	100	供热	13,000	2,788,112,694.95	391,221,161.68
沈阳新北热电有限责任公司	100	供热、供电	17,000	2,234,518,776.27	207,430,807.62
国惠环保新能源有限公司	100	供热	6,533.4152	2,347,827,839.56	352,044,211.25
兆讯传媒广告股份有限公司	100	广告经营	15,000	444,071,009.98	159,112,392.17
沈阳华新联美资产管理有限公司	100	资产、物业管理	20,000	335,961,840.13	2,203,378.52
沈阳浑南市政建设工程有限公司	100	工程施工	500	64,283,195.05	31,844,050.94
上海炯明经济发展有限公司	100	投资管理	1,000	9,994,428.59	-1,013.56

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业格局和趋势

低碳经济是中国的必由之路，同时也是新一轮经济发展的重大机遇。国家发改委、能源 局等 10 部委发布《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021 年)》，对北方地区涵盖―2+26‖城 市供暖总体方案做出了具体安排，明确生物质供暖、燃煤清洁集中供暖等作为主流技术方案 发布实施，到 2021 年清洁燃煤供暖面积达到 110 亿平方米，复合增速达 26%。发展清洁集 中供暖、拆小上大、提高供热效率将是行业未来发展的主要趋势。

供暖业务虽然具有服务区域市场相对封闭优势，但仍然存在竞争：一是区域边界的行业 竞争，在区域边界会与其他供暖企业产生一定竞争，针对这种情况，公司将加强接网环节的 工作，争取客户认同；二是其他供暖形式的竞争，集中供热虽然具备高效率、低成本优势， 但仍存在电采暖等多种其他供热形式的竞争，公司通过提供优质服务及供暖品质，不断提升 自身竞争力。

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中国高铁从无到有，从“四纵四横”到“八纵八横”，高铁时代已经到来。截至 2018 年底，全国铁路营业里程达到 13.1 万公里以上，其中高铁 2.9 万公里，占世界高铁总量的 2/3；“八纵八横”高铁网建设全面展开。铁路完成旅客发送量 33.7 亿人次，运力接近全球人 口的一半。其中高铁 20.1 亿人次、同比增长 16.8%，占比 60%。根据“十三五”规划，到 2020 年，中国高速铁路里程将达到 3 万公里，覆盖 80%以上的城市常住人口 100 万以上的 城市。

伴随着“高铁时代”的到来，高铁客流快速增长，广告主对高铁媒体投放力度不断加大， 兆讯传媒由此迎来了有利的发展时机，公司的媒体商业价值也得以快速提升。

( 二 ) 公司发展战略

公司将依托清洁供暖和高铁数字媒体双轮驱动的业务模式。不断拓展清洁供暖和高铁数 字媒体业务。

清洁供暖业务：重点精耕、全国布局

公司清洁供热业务具备区域性深耕发展的业务特性，未来将全国拓展供热和工业蒸汽业 务，发挥智能管控和规模化效应，带来该业务的高增长和高盈利。

公司将始终秉承“创新发展，细致做强”继续深耕细作供热领域，根据中国倡导绿色低 碳的发展理念，结合公司近年来在能源领域新项目复制的成功经验，凭借公司对新能源替代、 能源高效利用、区域热电联产、管网建设及热网平衡等方面的技术与管理优势。以科技创新 为动力，精细管理为保障，进行现有区域内或异地的稳健拓展，在保证稳定现金流和合理利 润水平的前提下，做强企业实力，做大市场规模，提高经营收入。同时，将业务拓展至新能 源与环保综合服务领域，实现公司能源供应业务在能源生产、能源输送、能源综合应用及环 保、新能源方向的全方位运营。

1、在环保供热领域–目前供热市场需求已从前期单一的新建供热需求，逐步衍生为旧城 改造与新建集中供热并存，未来旧城区集中供热拆小并大，将增加供热的市场空间，值得注 意的是南方非传统供暖区域需求的增长。公司供热领域潜在增长空间可观；在热源厂系统效 率提升方面，公司始终追求在产业链每一环节中精益求精的运营思路，统一调度，协调运行。 随着环保和安全标准的不断提高，工业蒸汽市场前景广阔，潜力巨大，公司也将瞄准这部分 市场拓展业务。未来公司将凭借在供热领域的技术优势与品牌知名度，结合老旧城区改造与 各地新建供热需求进行现有环保供热业务异地复制。

2、在清洁能源领域–公司国惠环保新能源及沈水湾项目通过热动式水源热泵将中水废热 能与余热联合回收进行集中供热，环保效能显著，此工艺国内首创、国际领先，被列为国家 建设部示范工程，该项目采用了自主研发的―热泵自洁技术‖。公司泰州生物质热电联产项目 已成功实现为国家医药高新区进行清洁能源的热电联供，运行的各项技术、经济指标均处于 行业领先水平，目前在生物质热电联产领域已经积累丰富的经验。未来公司将根据供热区域 不同的资源禀赋及需求，采用包括水源热泵、生物质机组、垃圾发电机组等多种清洁能源协 同模式进行热电联产，实现公司在清洁能源领域的业务复制和高速发展。

3、在能源智能管控领域–公司将互联网信息技术与工业自控技术结合，利用移动互联手 段为供热企业提供设备运行、系统维护、客户服务、企业管理等软、硬件系统。目前该系统 已在本公司全面使用，基本完成多维监控全覆盖，能够做到通过图像、温度、声音、气味、 振动等全方位自动化监控，执行对风险的实时监控；三六六移动互联将能源生产端、传输端、 消费端系统连接起来，根据环境、设备状态智能感知，达到高效节能的目的，采用软硬件结 合的方式实现能源高效管理。依托于公司在热电环保及新能源方面监控管理及客户服务的经 验优势，进行技术输出，业务领域逐步覆盖到整个能源行业。

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4、在业务模式上-公司目前已经在供热环保、清洁能源、能源管理方面拥有成功经验， 已具备前期工程建设、施工及后期项目运营管理的能力，且凭借技术的多元化领先优势可为 用户提供定制化的优质服务。公司未来将采取内生增长与外延投资相结合的发展方式，利用 公司在环保供热、清洁能源、能源管理方面的成功经验，通过―自建+收购+能源管理‖三重模 式加速全国范围内的业务拓展步伐。在保证稳定现金流和合理利润水平的前提下，做强企业 实力，做大市场规模，做丰经营收入。

高铁数字媒体业务：广度覆盖、一网打尽

1、为企业的目标消费者提供更直接场景传播

目标消费者是市场的主导，是企业品牌运营的核心，兆讯传媒利用运力逐年巨增的铁路 场景，在汇聚海量目标消费者的半封闭核心候车场景中，进行平行视角拦截、多点矩阵包裹、 达到重复轰炸的高效传播，打造最直接的影响场景。

2、全国布局、优化升级

兆讯传媒紧跟中国铁路建设的步伐，不断探索运营全国火车站内数字媒体领域，目前， 资源已跨越全国 28 个省市自治区，形成全国化的战略布局。同时，兆讯传媒仍在不断拓展 新资源，延伸覆盖范围，完善全国布局板块；同时陆续优化媒体、升级设备、提高传播品质， 为各大品牌（企业）打造高品质、全国化的数字媒体传播阵地不断加注。

3、大客户战略

持续公司的大客户战略结构，以大客户开发为主，新兴行业客户、渠道客户相结合的业 务拓展战略方向，净化媒体环境，为全国性、高品质、行业龙头客户提供良好的传播土壤。

同时，公司将抓住传统产业向产品大众化、品牌年轻化、销售电商化的升级大潮机遇， 着力扩大传统行业的广告占比，积极向酒类、药类、建材家具家电类、食品饮料类等行业拓 展，进一步强化行业领先者地位。

4、互动情景营销

根据媒体独特的周期受众细分属性，寻求受众的情感共鸣点，在半封闭的矩阵空间内打 造情景暗示，独特的人性化传播方式形成受众与场景的自发互动，从原始的传播到场景升级 开启网红打卡的互动情景营销模式。

( 三 ) 可能面对的风险

1、原材料价格变动风险。公司供暖业务的主要消耗是燃煤，随着供暖面积的增加，燃 煤的消耗将持续增加，燃煤的价格及消耗、采购和储运成本将直接影响公司效益。针对此项 风险，在采购环节，公司采取直接采购方式，通过与煤矿企业建立长期友好的合作关系，加 大淡季采购份额，控制煤炭采购成本，减少煤炭价格上涨对公司生产经营的不利影响；在储 运环节，远程依托铁路运输，近程汽运，控制运输环节成本；在生产环节，公司加强技术创 新，提高锅炉运营水平，降低管网损耗，控制单位供暖面积的燃煤消耗。

2、管网设备老化风险。供暖管网及设备具有一定的使用周期，随着管网及设备的老化， 维护和更新的成本压力不断增加。针对此项风险，公司将在新建及更新管网时力争采用优质 新材料，对现有管网及设备加强维护及保养，提高设备及管网的使用寿命，控制管网及设备 维护及更新成本。

3、环保风险。环保的投入和运营是供暖企业生产的重要组成部分，公司目前的环保设 备及运营完全符合国家标准及排放要求，但国家对环保的要求标准逐步提高。环保标准的提 高将增加公司环保投入和运营的压力，增加生产成本。

4、安全生产风险：公司主要生产设备为锅炉，存在高温、高压环境，生产过程存在一 定风险。同时联美生物能源主要生产原料为秸秆，属易燃物品，存在储运风险。虽然存在上

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述风险，但公司均持续安全生产多年，安全管理经验丰富，能有效管控生产中的风险。

5、气候风险。气温是影响供暖企业效益的重要因素，供暖期的气温高低将直接影响企 业效益。气温是不可抗因素，公司只能在保证供暖质量的前提下，通过提高生产管理和运营 水平来控制生产成本。

6、宏观经济增速降低导致广告行业增速下降风险：当前互联网行业及部分消费品广告 主的广告支出增长较快，并越来越青睐户外媒体广告，是公司业绩增长的动力之一；但若经 济增速持续下行，互联网及消费行业景气度下降，导致广告主缩减营销开支，而公司未能及 时调整客户结构，对公司经营可能造成不利影响。

7、竞争风险：公司主要从事铁路客运站媒体的开发和运营，随着公司品牌影响力的提 升，近三年公司的新增客户量持续增长，客户集中度逐年降低。如果未来行业竞争导致主要 客户的广告投放量减少或主要客户流失，而公司又未能开发足够的新客户，公司营业收入可 能出现下降从而影响公司的经营业绩。

联美量子股份有限公司董事会

2019 年 3 月 10 日

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附件二

联美量子股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

(一)监事会2018 年度的工作情况

召开会议的次数	8
监事会会议情况	监事会会议议题
2018 年4 月11 日，召开第六 届监事会第十七次会议	审议公司《2017 年度监事会报告》，《2017 年年度报告》及《摘要》， 对公司2017 年度经营运作情况发表意见，对公司《2017 年年度报告》 发表审核意见，公司《募集资金2017 年度存放与使用情况专项报告》， 公司《2017 年度内部控制评价报告》，《关于会计政策变更的议案》。
2018 年4 月26 日，召开第六 届监事会第十八次会议	审议公司《2018 年一季度报告》。
2018 年5 月14 日，召开第六 届监事会第十九次会议	审议《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》及《关 于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
2018 年7 月29 日，召开第六 届监事会第二十次会议	审议《关于收购兆讯传媒广告股份有限公司100%股权的议案》及《关 于出售联美量子（香港）有限公司100%股权的议案》
2018 年8 月27 日，召开第六 届监事会第二十一次会议	审议公司《2018 年半年度报告》及《摘要》、公司《2018 年半年度募 集资金存放与使用情况专项报告》。
2018 年10 月29 日，召开第 六届监事会第二十二次会议	审议公司《2017 年三季度报告》。
2018 年11 月12 日，召开第 六届监事会第二十三次会议	审议《关于对监事会进行换届的议案》
2018 年11 月29 日，召开第 七届监事会第一次会议	选举监事会召集人

(二) 监事会对2018 年度公司依法运作情况的独立意见

公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会 的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管 理人员依法履行职务的情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管 理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股 东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。未发现公司董事、经理 在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季度、半年度和年度财务 报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司 监事会认为：公司2018 年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了 公司的实际财务状况和经营成果。

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(四)监事会对公司募集资金使用情况的独立意见

2017 年5 月，公司完成非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额为人民币 3,869,999,995.84 元。针对上述募集资金存放与使用请款情况，公司编制了《关于募集资 金2018 年度存放与使用情况的专项报告》，公司监事会认为报告如实反映了公司募集资金的 存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用严格遵循了有关法律法规及《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》的规定，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募 集资金使用及管理的违规情形。

(五)监事会对公司相关重大交易事项的独立意见

1、2018 年5 月14 日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募 集资金投资项目并新设投资项目的议案》，针对上述事项，公司监事会认为：公司本次变更 募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。内容 及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此同意变更募 集资金用途，并将该事项提交公司股东大会审议。

2、2018 年5 月14 日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《 关于使用闲置募 集资金购买理财产品的议案》，针对上述事项，公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资 金购买理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。 交易事项内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因 此同意此项议案并授权公司董事长在有效期内和额度范围内行使决策权。该议案不须提交公 司股东大会审议。

3、2018 年7 月29 日，公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于收购兆讯传 媒广告股份有限公司100%股权的议案》，针对上述事项，公司监事会认为：交易事项内容及 程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

4、2018 年7 月29 日，公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于出售联美量 子（香港）有限公司100%股权的议案》，针对上述事项，公司监事会认为：交易事项内容及 程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

(六)监事会2019 年度的工作计划

2019 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规 定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司重大事项的监 督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保 公司持续、健康发展。

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联美量子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料

附件三

联美量子股份有限公司

2018 年度利润分配预案

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018 年度财务 审计的结果，2018 年度归属于母公司所有者的净利润 1,316,794,135.38 元，依据《公司法》和《公司章程》等相关法律 法规的规定，公司提取10%的法定盈余公积。

根据公司未来发展规划，为给股东一定的回报，董事会拟以2018 年12 月31 日总股本1,760,091,904 股为基数，向全体股东每10 股 派发1.5 元人民币现金红利（含税），共派发现金红利264,013,785.60 元（含税），占合并报表中归属于母公司所有者净利润的20.05%。同 时以公司2018 年12 月31 日总股本1,760,091,904 股为基数，以未 分配利润向全体股东每10 股送红股3 股。剩余未分配利润结转以后 年度。同时授权公司管理层修订因股本增加相对应的公司章程条款， 并办理相应工商变更。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美量子股份有限公司董事会

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联美量子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料

附件四

联美量子股份有限公司

关于续聘公司审计机构及内控审计机构的议案

经与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）协商，本公司决定继续 聘用中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构 及内控审计机构。

公司向中喜会计师事务所（特殊普通合伙）支付了55 万元作为 2018 年度的审计费用，支付了15 万元作为2018 年度的内控审计费 用。公司董事会及审计委员会认为，支付的费用符合目前中介机构收 费标准，不会影响会计师审计的独立性。

公司审计委员会及独立董事同意继续聘用中喜会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司审计机构及内控审计机构，认为该机构能够保证 审计工作的独立性和客观性。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美量子股份有限公司董事会

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联美量子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料

附件五

联美量子股份有限公司

关于修改公司章程部分条款的议案

根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》；同时，因联 美量子股份有限公司（以下简称公司）于2018 年5 月29 日实施2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案。以方案实施前的公司总股本 880,045,952 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增1 股，公

司注册资本由人民币880,045,952 元变更至1,760,091,904 元。

综上拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

序号	修订前	修订后
1	第六条：公司注册资本为人民币 880,045,952元。	第六条：公司注册资本为人民币1,760,091,904 元。
2	第十九条：公司股份总数为 880,045,952股，均为普通股。	第十九条：公司股份总数为1,760,091,904股， 均为普通股。
3	第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规，部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份奖励给本公司职 工； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。
4	第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依照第二十三条规定收购	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的原因，收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，

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联美量子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料

本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席 的，应当自收购之日起10日内注销； 的董事会会议决议同意。 属于第（二）项、第(四）项情形的， 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 应当在6个月内转让或者注销。 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美量子股份有限公司董事会

2019 年3 月10 日

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附件六

联美量子股份有限公司

关于修改公司审计委员会工作细则部分条款的议案

在2018 年11 月29 日召开的公司第七届董事会第一次会议上， 选举刘永泽、苏壮强、马国强、杨政、潘文戈为公司第七届董事会审 计委员会成员，刘永泽任审计委员会主任委员。因实际情况发生变化， 需要相应调整公司审计委员会工作细则部分条款，具体如下：

序号	修订前	修订后
1	第三条 审计委员会委员由三名董事组 成，其中二名委员由独立董事担任，委员 中至少应有一名独立董事为会计专业人 士。审计委员会委员由董事长、二分之一 以上独立董事或三分之一以上全体董事 提名，并由全体董事过半数选举产生和罢 免。	第三条 审计委员会委员由五名董事组 成，其中三名委员由独立董事担任，委员 中至少应有一名独立董事为会计专业人 士。审计委员会委员由董事长、二分之一 以上独立董事或三分之一以上全体董事 提名，并由全体董事过半数选举产生和罢 免。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美量子股份有限公司董事会 2019 年3 月10 日

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