Luenmei Quantum Co.,Ltd — AGM Information 2018

Oct 22, 2018

联美量子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料

联美量子股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议材料

2018 年10 月31 日

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联美量子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料

联美量子股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议议程

一、参加会议人员

• 1、 主 持 人：董事长 苏壮强 先生

• 2、 参加人员：股东及授权代表、部分董事、监事

• 3、 列席人员：律师

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二、 会议时间及内容

• 1、股东大会届次：联美量子股份有限公司2018 年第二次临时股

• 东大会

• 2、股东大会的召集人：联美量子股份有限公司董事会

• 3、投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• 4、现场会议召开的日期、时间

• 现场会议召开时间：2018 年10 月31 日下午14:00 开始；

• 现场会议召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1 号公司会

• 议室

• 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 网络投票起止日期：2018 年10 月31 日至2018 年10 月31 日

• 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系

统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 6、股权登记日：2018 年10 月25 日

三、 会议议程

• 1、审议《联美量子股份有限公司关于收购兆讯传媒广告股份有

• 限公司 100%股权的议案》（内容见附件一）

2、审议《联美量子股份有限公司关于出售联美量子（香港）有 限公司 100%股权的议案》（内容见附件二）

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联美量子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料

附件一

联美量子股份有限公司关于收购兆讯传媒广告股份有限公司 100% 股权的议案

为拓展公司业务，增强公司盈利能力，经研究，本公司（含本 公司全资子公司）拟收购兆讯传媒广告股份有限公司（简称“兆讯 传媒”）100%股份。

一、兆讯传媒广告股份有限公司基本情况介绍：

法定代表人：苏壮强

注册资本：壹亿伍千万元人民币

成立日期：二 00 七年九月三十日

经营范围：从事广告经营；企业策划及设计、产品设计；展厅的 布置设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；社会经济咨询；市场调查 咨询；会议会展服务；节能环保设备、通信设备、办公设备租赁业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、兆讯传媒广告股份有限公司股权结构

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苏壮强
100%
讯佳集团
100%
兆讯信息咨
周育璇 周泽亮 询（深圳）
100%
天津兆讯传
苏壮奇 陈镇国 1% 99% 媒科技
100% 100% 100%
拉萨兆讯投 拉萨汇誉贸 拉萨金宝利 拉萨兆讯移
资管理 易 （有限合伙） 动科技
61.2% 16% 16% 6.8%
兆讯传媒广告股份有限公司
----- End of picture text -----

兆讯传媒股东拉萨兆讯投资管理有限公司持股 61.2%，其实际控 制人为苏壮奇；股东拉萨兆讯移动科技有限公司持股 6.8%，其实际 控制人为苏壮强；两家公司合计持有兆讯传媒 68%股份，为兆讯传媒 控股股东。苏壮强、苏壮奇兄弟二人属于公司实际控制人苏氏五人（苏 素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇）中的两人，因此本次收购 股权行为构成关联交易。

三、兆讯传媒广告股份有限公司一年又一期经营情况（ 未经审计 ）

项目	2018年6月30日	2017年12月31日
资产总额（万元）	37,585.55	43,036.63
净资产（万元）	26,453.68	35,891.42
	2018年1-6月	2017年
营业收入（万元）	15,546.41	33,779.89
净利润（万元）	5,062.26	12,536.85
扣除非经常性损益后净利润（万元）	4,847.14	12,041.85

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四、本次交易价格的确定

根据预评估情况，本次交易拟以现金作价，初步定价 23 亿人民 币，最终定价以评估价为依据，不高于评估价。

现评估审计工作已经完成，2018 年10 月15 日，公司、华新联 美与交易对方拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、金宝利、拉萨兆讯移动在北 京签署了《购买资产补充协议》，经协商一致，各方最终确定兆讯传 媒100%股份的交易价格为23 亿元。其中拉萨兆讯投资持有兆讯传媒 的61.2%股份的交易价格为140,760 万元，拉萨汇誉持有兆讯传媒16% 股份的交易价格为36,800 万元，金宝利持有兆讯传媒16%股份的交 易价格为36,800 万元，拉萨兆讯移动持有兆讯传媒6.8%股份的交易 价格为15,640 万元。

上述议案提请公司股东大会审议。关联股东联众新能源有限公 司、联美集团有限公司将回避本议案的表决。

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附件二

联美量子股份有限公司关于出售联美量子（香港）有限公司100% 股权的议案

因市场情况发生变化，公司拟出售境外全资子公司联美量子（香 港）有限公司（实缴注册资本2 万美元）的100%股权。

2018 年 7 月 29 日，公司与控股股东联众新能源有限公司（以下 简称“联众新能源”）签订《股权转让协议》，公司以 2 万美元价格向 联众新能源出售持有的境外全资子公司联美量子（香港）有限公司 100%股权。因联众新能源为公司控股股东，此项交易构成关联交易。 同时联众新能源将代联美量子（香港）有限公司偿还对公司3600 万 美元欠款。

2018 年1 月31 日，公司通过境外全资子公司联美量子（香港） 有限公司投资3600 万美元认购Mantis Vision Ltd.（以下简称“MV 公司”）的股份。其中约 2800 万美元认购 MV 公司增发的 D 系列 优先股（D 轮融资），约 800 万美元受让 MV 公司原股东持有的股票。

本次股权转让，联众新能源将代联美量子（香港）有限公司偿还 对公司3600 万美元欠款，外汇牌价按照2018 年7 月27 日中国人民 银行公布的人民币汇率中间价计算（即1 美元兑人民币6.7942 元）。

本次股权转让完成后，原定公司负有的包括但不限于与MV 公司 分别出资500 万美元合计1000 万美元在境内设立合资公司等相关协

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议义务，也相应转移给联众新能源，由联众新能源承担。

上述议案提请公司股东大会审议。关联股东联众新能源有限公 司、联美集团有限公司将回避本议案的表决。

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