Luenmei Quantum Co.,Ltd — AGM Information 2016

Jan 8, 2016

联美控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

（股票代码：600167）

联美控股股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议材料

2016 年1 月15 日

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联美控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

联美控股股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议议程

一、参加会议人员

• 1、 主 持 人：董事长 朱昌一 先生

• 2、 参加人员：股东及授权代表、部分董事、监事

• 3、 列席人员：律师

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二、 会议时间及内容

• 1、股东大会届次：联美控股2016 年第一次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：联美控股股份有限公司董事会

• 3、投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• 4、现场会议召开的日期、时间

• 现场会议召开时间：2016 年1 月15 日下午14:00 开始；

现场会议召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1 号公司会

议室

• 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所交易股东大会网络投票系统 网络投票起止日期：2016 年1 月15 日至2016 年1 月15 日 网络投票时间：2016 年1 月15 日9：15-15：00

• 6、股权登记日：2016 年1 月6 日

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三、 会议议程

• 1 、关于公司重大资产重组方案的议案；（见附件一）

• 2 、关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；（见附件二）

• 3 、关于公司重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的说明的议案；（见附件三）

• 4 、关于公司重大资产重组构成关联交易的议案；（见附件四）

• 5 、关于公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案；（见附件五）

• 6 、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及 其补充协议的议案；（见附件六）

• 7 、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预 测补偿协议》的议案；（见附件七）

• 8 、关于提请股东大会同意联众新能源及联美集团免于以要约方式增持公 司股份的议案；（见附件八）

• 9 、关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；（见附件九）

• 10 、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议 案。（见附件十）

• 11 、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案。（修订后文件全文见上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。）

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附件一

关于公司重大资产重组方案的议案

公司拟向联众新能源有限公司（以下简称“联众新能源”）和联美集团有限 公司（以下简称“联美集团”）发行股份购买联众新能源和联美集团合计持有的 沈阳新北热电有限责任公司（以下简称“沈阳新北”） 100% 股权以及联众新能源 持有的国惠环保新能源有限公司（以下简称“国惠新能源”） 100% 的股权，同时 向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集总金额不超过 449,000 万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份拟购买标的资产交易价 格的 100% 。

上述发行股份购买资产与募集配套资金合称“本次重大资产重组”，其中募 集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实 施。

本次重大资产重组方案具体如下：

（一）发行股份购买资产

1 、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。 2 、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

3 、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为联众新能源和联美集团。

4 、拟购买标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为联众新能源和联美集团合计持有的沈阳 新北 100% 股权以及联众新能源持有的国惠新能源 100% 股权。

5 、拟购买标的资产的作价

拟购买标的资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告中确认的评估值为参考依据，由公司与交易对方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字 [2015] 第 2203 的 《资产评估报告》、编号为中联评报字 [2015] 第 2204 号的《资产评估报告》，拟 购买标的资产于评估基准日（ 2015 年 7 月 31 日）采用收益法评估的净资产评

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估值为 475,259.44 万元（其中沈阳新北于评估基准日的净资产评估值为 235,973.52 万元，国惠新能源于评估基准日的净资产评估值为 239,285.92 万 元）。

经与交易对方协商一致，拟购买标的资产作价 475,248.20 万元，其中沈阳 新北 100% 股权的交易价格为 235,973.00 万元，国惠新能源 100% 股权的交易 价格为 239,275.20 万元。

6 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 15.80 元 / 股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，具体调整办法以 公司相关的股东大会决议为准。

7 、发行数量

本次发行股份的总数 = 发行对象所持拟购买标的资产的交易作价÷本次非公 开发行股份的发行价格（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

根据本次交易拟购买标的资产作价情况以及本次非公开发行股份的发行价 格，公司本次交易拟发行股份的数量为 300,790,000 股，其中拟向联美集团发行 27,241,440 股，拟向联众新能源发行 273,548,560 股。最终发行数量以中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公 司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购 买资产的股份发行数量将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规 则进行相应调整。

8 、发行价格调整机制

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产 的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确 定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格

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进行一次调整。”

为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造 成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》规定，同意引入发行价格调整方案如下：

（ 1 ）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，交易标 的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（ 3 ）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（ 4 ）触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A ：上证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收 盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日） 收盘点数（即 4,910.90 点）跌幅超过 10% ；或

B ：申银万国热电行业指数（ 851614 ）在任一交易日前的连续 30 个交易日 中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一个 交易日（即 2015 年 5 月 26 日）的收盘点数（即 4282.25 点）跌幅超过 10% 。

上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交 易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续二十个交易日”均指公司股 票复牌后的交易日。

（ 5 ）调价基准日

可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。 （ 6 ）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董 事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行

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价格调整幅度为：

董事会决议公告日前 120 个交易日上证综指 / 申银万国热电行业指数 （ 851614 ）收盘点数的算术平均值较因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）上证综指或申银万国热电行业指数（ 851614 ）收盘点数累 计下跌的百分比。若上证综指或申银万国热电行业指数（ 851614 ）同时满足调 价条件，则以上述计算后上证综指或申银万国热电行业指数（ 851614 ）累计下 跌百分比较大者作为调价幅度。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格 进行调整。

本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进 行相应调整，即发行的股份数量 = 发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整 后的发行价格。

9 、上市地点

本次新增股份的上市地点为上交所。

10 、股份锁定安排

本次发行股份购买资产的交易对方联众新能源和联美集团通过公司本次重 大资产重组取得的公司股份自公司本次重大资产重组涉及发行结束之日起 36 个 月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

另，本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源和联美集团 认购的上述公司本次发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。

11 、滚存利润安排

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 12 、过渡期损益安排

拟购买标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加 由公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由拟购买 标的资产的交易对方以现金方式全额补偿予公司。

13 、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》约定：交割日当日或者之

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前，发行对象须办理完毕向公司过户拟购买标的资产的工商登记手续或股东名册 变更手续；公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向发行对象发 行股份的登记手续，并向发行对象交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相 关文件，载明发行对象已持有本次认购的公司股份。

《发行股份购买资产协议》另约定：该协议项下任何一方因违反该协议规定 的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行 为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造 成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

14 、决议有效期

本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交 易之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准 文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

（二）募集配套资金

1 、募集配套资金金额

本次募集配套资金金额为不超过 449,000 万元，不超过本次发行股份拟购 买标的资产交易价格的 100% 。

2 、发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

3 、发行方式及发行对象

向不超过 10 名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然 人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理 的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以 相同价格认购本次非公开发行股票。

4 、定价依据及发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个

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交易日股票均价 90% ，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公 告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量。”

本次募集配套资金发行的股份采用询价方式确定发行价格，发行价格的定价 基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日股票均价 90% 。最终发行价格将在公司取得中国证 监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授 权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派 发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资 金的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

5 、发行数量

本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。 6 、股份锁定安排

本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让， 之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红 股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

• 7 、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额（含发行费用）不超过 449,000 万元，本次募集配 套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于以下项目：

序 号			投资总额 （万元）	募集资金投资额 （万元）
	项目名称	实施主体
1.	文官屯热电厂热网工程项 目	沈阳国新环保新能源 有限公司	74,196.00	20,000.00
2.	浑南新城南部热源热电联 产区域能源升级改造热网 工程项目	沈阳国润低碳热力有 限公司	209,166.00	45,000.00
3.	浑南新城南部热源厂扩建 工程		78,116.00	62,000.00

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序 号			投资总额 （万元）	募集资金投资额 （万元）
	项目名称	实施主体
4.	热网改造升级及环保设备 改造工程项目	沈阳浑南热力有限责 任公司	247,128.00	247,000.00
5.	浑南热力3号热源厂续建项 目		24,875.00	15,000.00
6.	清洁能源工程项目		32,998.00	32,000.00
7.	生物质发电项目	江苏联美生物能源有 限公司	33,200.00	7,000.00
8.	能源移动互联多元服务项 目	沈阳三六六移动互联 科技有限公司	73,150.00	21,000.00
合计			772,829.00	449,000.00

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实 际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的 投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融 资方式解决。本次募集配套资金到位前，项目实施主体将根据实际需要自筹资金 实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。

（注：上述配套募集资金拟实施项目的实施主体中：沈阳国新环保新能源有 限公司和江苏联美生物能源有限公司系沈阳新北全资子公司，沈阳国润低碳热力 有限公司系国惠新能源控股子公司，沈阳三六六移动互联科技有限公司系国惠新 能源全资子公司三六六移动互联科技有限公司全资持股企业，沈阳浑南热力有限 责任公司系公司子公司）

8 、公司滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金之前的滚存未 分配利润由本次募集配套资金后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

9 、发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。

10 、决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资 金的议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易 的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

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上述议案提请公司股东大会审议。

联美控股股份有限公司董事会

2015 年 12 月 29 日

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附件二

关于公司重大资产重组符合相关法律法规规定的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件 的规定，上市公司重大资产重组需符合以下相关规定：

一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施 重大资产重组，应当符合下列要求：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发 行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的 重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

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（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后 果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

公司本次重大资产重组符合上述相关法律、法规及规范性法律文件关于上市 公司重大资产重组的要求。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美控股股份有限公司董事会

2015 年 12 月 29 日

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附件三

关于公司重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条相关规定的说明的议案

公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条的规定，具体说明如下：

1 、本次交易拟购买的标的资产为联众新能源和联美集团合计持有的沈阳新 北 100% 股权以及联众新能源持有的国惠新能源 100% 股权，沈阳新北和国惠新 能源涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的， 已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；

本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在重组报告书中详细披露已向 有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的 风险作出了特别提示。

2 、公司拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权利， 不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情 况；沈阳新北和国惠新能源不存在出资不实或影响其合法存续的情况；公司在完 成本次交易后，对沈阳新北和国惠新能源将具有控制权。

3 、公司本次交易拟购买的资产为沈阳新北 100% 的股权以及国惠新能源 100% 的股权。沈阳新北和国惠新能源与生产经营相关的各项资产均包括在拟购 买资产中，有利于资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面能够保持独立。

4 、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美控股股份有限公司董事会

2015 年 12 月 29 日

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附件四

关于公司重大资产重组构成关联交易的议案

本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团目前为 公司的控股股东。根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组实施后，联众 新能源将成为公司控股股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重组交易对方联众新能源和联 美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次交易构成关联交 易。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美控股股份有限公司董事会

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附件五

关于公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案

公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项编制 了《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》（草案）及其摘要。公司编制的《联美控股股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）涉及公司基本情况、交易对方基本 情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次 交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安 排以及相关的风险说明等内容。

现将公司编制的《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》（草案）及其摘要提交各位董事审议。

《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》（草案）及其摘要见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美控股股份有限公司董事会

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附件六

关于公司与交易对方签署附条件生效的

《 < 发行股份购买资产协议 > 及其补充协议》的议案

为实施本次重大资产重组并明确本次重大资产重组中涉及相关方权利义务， 规范公司本次重大资产行为，公司与联众新能源、联美集团于 2015 年 11 月 19 日共同签署了《发行股份购买资产协议》。

现本次重大资产重组涉及拟购买标的资产已完成审计、评估工作，公司根据 上述审计、评估结果与上述交易对方共同签署了《 < 发行股份购买资产协议 > 之 补充协议》，补充协议对交易作价、发行股份数量等进行了明确约定。

公司与交易对方签署的《 < 发行股份购买资产协议 > 及其补充协议》主要内 容见《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》（草案）第八节第一项。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美控股股份有限公司董事会

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附件七

关于公司与交易对方签署附条件生效的

《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案

经公司与本次重大资产重组的交易对方协商确定，本次重组注入公司资产按 照收益法评估作价，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，交易 对方应当与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的 补偿协议。

基于上述，公司与联美集团、联众新能源共同签署了《发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议》，《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》对保证责任及补 偿义务、标的资产实际净利润与预测净利润的差额、股份补偿的具体内容及实施、 违约责任等事项作出了相应约定。

公司与交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》主要内容 见《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》（草案）第八节第二项。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美控股股份有限公司董事会

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附件八

关于提请股东大会同意

联众新能源及联美集团免于以要约方式增持公司股份

的议案

根据本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组实施后，联众新能源将 持有公司 271,660,050 股股份（占公司股本总额的 53.39% ，不考虑募集配套资 金），联美集团将持有公司 125,224,759 股股份（占公司股本总额的 24.61% ， 不考虑募集配套资金），联众新能源和联美集团作为一致行动人合计将持有的公 司股份占公司股本总额的 78% ，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约 收购义务。但根据《上市公司收购管理办法》第六十一条及第六十三条第二款的 规定，联众新能源及联美集团认购本次发行的股份属于可以免于以要约收购方式 增持股份的情形。

因此，建议董事会提请股东大会同意联众新能源及联美集团免于以要约方式 增持公司股份。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美控股股份有限公司董事会

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附件九

关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性

的议案

中联资产评估集团有限公司对拟购买标的资产进行了评估，并分别出具了的 编号为中联评报字 [2015] 第 2203 号的《资产评估报告》、编号为中联评报字 [2015] 第 2204 号的《资产评估报告》。

公司董事会认为：

1 、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系 外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立 性。

2 、拟购买标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、 遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

3 、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法 与评估目的相关性一致。

4 、公司以拟购买标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟 购买标的资产的交易价格，本次交易定价是公允的。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估 结论合理，评估定价公允。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美控股股份有限公司董事会

2015 年12 月29 日

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联美控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

附件十

关于提请股东大会授权董事会办理

本次重大资产重组相关事宜的议案

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，建议公司董事会提请股东大 会批准授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，包括：

1 、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申请材 料，根据证券监管部门和其他主管部门的要求对本次重大资产重组方案进行调 整；

2 、审议决定与本次重大资产重组相关的法律文件；

3 、按照股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组 相关事宜，包括但不限于根据实际情况确定拟发行股份的价格及发行股份数并具 体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所的上市事宜，办理本 次重大资产重组拟购买资产的交接及过户事宜；

4 、在股东大会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变 化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东 大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；

5 、聘请本次重大资产重组所涉及的中介机构；

6 、在本次发行完成后根据发行结果及国家有关规定修改公司章程的相应条 款，同时办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜；

7 、其他上述虽未列明，在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允 许的范围内，办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过后一年内有效，如果公司已于该有效期内取得 中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完 成日。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美控股股份有限公司董事会

2015 年12 月29 日

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