Luenmei Quantum Co.,Ltd — AGM Information 2014

Dec 22, 2014

联美控股股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会会议材料

2014 年12 月30 日

联美控股股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会会议议程

一、参加会议人员

• 1、 主 持 人：董事长朱昌一先生

• 2、 参加人员：股东及股东代表、公司部分董事

• 3、 列席人员：公司部分监事、董事会秘书、律师

二、 会议基本情况

• 1、股东大会届次：联美控股2014 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：联美控股股份有限公司董事会 3、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2014 年12 月30 日下午14:00 开始； 网络投票时间：2014 年12 月30 日上午9.30-11.30，下午

13.00-15.00。

• 4、股权登记日：2014 年12 月25 日

• 5、现场会议召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1 号沈

• 阳浑南热力有限责任公司2 号热源厂

  • 6、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人或通过授权委托书委托他人出席现场 会议；

（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向公司全 体股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使投票表决权；

三、会议议题：

《联美控股股份有限公司关于收购上海澜盛实业发展有限公司 100%股份暨关联交易的议案》（见附件）

附件

《联美控股股份有限公司关于收购上海澜盛实业发 展有限公司100%股份暨关联交易的议案》

为促进公司发展，经研究，公司拟收购上海普惠投资服务有限公 司持有上海澜盛实业发展有限公司51%股权、北京复地房地产开发有 限公司持有上海澜盛实业发展有限公司26%股权、复地宝丰商业投资 管理（上海）有限公司持有上海澜盛实业发展有限公司23%股权，收 购完成后，本公司将持有上海澜盛实业发展有限公司100%股权，同 时将承担上海澜盛实业发展有限公司对复地（集团）股份有限公司的 债务。

本次收购事项概况

2014 年1 月29 日，北京奥林匹克置业投资有限公司、上海澜盛 实业发展有限公司、北京坚沣行投资有限公司联合拍得联虹项目地 块，联虹项目地块位于西虹桥商务区，毗邻国际会展中心，南至：蟠 中路，北至：崧泽大道，东至：诸光路，西至：河流。地块性质为商 办，共包括5 个地块，分别为29-02、32-01、28-05、30-04、31-01 地块。项目占地面积共116554 平方米（合计174 亩），容积率2.5， 计容建筑面积为291386 平方米。该地块于2014 年1 月29 日以262248 万元总价成交，并与上海市青浦区规划和土地管理局签署国有建设用 地土地使用权出让合同。全部地价已于2014 年3 月17 日支付完毕。 其中北京奥林匹克置业投资有限公司支付比例为33% ，总计 865,418,400 元；上海澜盛实业发展有限公司支付比例为33%，总计 865,418,400 元；北京坚沣行投资有限公司支付比例为34%，总计 891,643,200 元。

本次公司收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权后，将享有 联虹项目地块33%的权利。根据公司与上海普惠投资服务有限公司、 北京复地房地产开发有限公司、复地宝丰商业投资管理（上海）有限 公司三方签署的《股权转让协议》，公司将以人民币45,900,000.00 元收购上海普惠投资服务有限公司持有上海澜盛实业发展有限公司 51%股权、人民币23,400,000.00 元收购北京复地房地产开发有限公 司持有上海澜盛实业发展有限公司26%股权、人民币20,700,000.00 元收购复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司持有上海澜盛实业发 展有限公司23% 股权，本次股权收购行为将合计支付人民币 90,000,000.00 元，同时本公司将在上海澜盛股权变更完成后，向上 海澜盛提供借款人民币865,418,400.00 元，专门用于上海澜盛向复 地（集团）股份有限公司偿还借款。

2013 年12 月31 日，公司经审计净资产为8.68 亿元，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》规定不构成重大资产重组。

根据公司与三方签署的《股权转让协议》，公司应于协议生效之 日起十个工作日内向三方支付转让价款的50% ，即人民币 45,000,000.00 元；应于标的公司完成股权工商变更之日起三个工作 日内向三方支付剩余转让价款的50%，即人民币45,000,000.00 元。

同时根据协议，本公司将在上海澜盛股权变更完成后，向上海澜 盛提供借款人民币865,418,400.00 元，专门用于上海澜盛向复地（集 团）股份有限公司偿还借款。待偿还上述借款后，原复地（集团）股 份有限公司对上海澜盛实业发展有限公司享有的债权转由本公司持 有。

因北京奥林匹克置业投资有限公司为公司控股股东联美集团有 限公司控制，本次公司收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权后， 构成与关联方共同投资，因此此项收购行为构成关联交易。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美控股股份有限公司董事会

2014 年12 月30 日