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May 7, 2014

联美控股股份有限公司 2013 年年度股东大会会议材料

联美控股股份有限公司

2013 年年度股东大会会议材料

2014 年5 月15 日

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联美控股股份有限公司

2013 年年度股东大会会议议程

一、参加会议人员

• 1、 主 持 人：董事长 朱昌一 先生

• 2、 参加人员：股东及授权代表、部分董事、监事

• 3、 列席人员：律师

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• 二、 会议时间及内容

• 会议时间：2014 年5 月15 日上午9 时 会议地点：公司二号热源厂会议室 会议议题：

• 1、审议《公司2013 年度董事会工作报告》

• 2、审议《公司2013 年度监事会工作报告》

• 3、审议《公司2013 年度财务报告》

• 4、审议《公司2013 年年度报告及摘要》

• 5、审议《公司2013 年度利润分配预案》

• 6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

• 7、审议关于《修改公司章程部分条款的议案》

• 8、审议关于《修改股东大会议事规则部分条款的议案》

• 9、审议关于《修改董事会议事规则部分条款的议案》

• 10、审议关于《修改投资管理制度部分条款的议案》

• 11、审议《关于对董事会进行换届选举的议案》

• 12、审议《关于对监事会进行换届选举的议案》

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三、 会议议程

• 1、审议《公司2013 年度董事会工作报告》（内容见附件一）

• 2、审议《公司2013 年度监事会工作报告》（内容见附件二）

• 3、审议《公司2013 年度财务报告》（内容见年度报告第十节“财务 会计报告”）

• 4、审议《公司2013 年年度报告及摘要》（全文见上海证券交易所网 站：www.sse.com.cn）

• 5、审议《公司2013 年度利润分配预案》（内容见附件三）

• 6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》（内容见附件四）

• 7、审议关于《修改公司章程部分条款的议案》（内容见附件五）

• 8、审议关于《修改股东大会议事规则部分条款的议案》（内容见附件 六）

• 9、审议关于《修改董事会议事规则部分条款的议案》（内容见附件七） 10、审议关于《修改投资管理制度部分条款的议案》（内容见附件八）

• 11、审议《关于对董事会进行换届选举的议案》（内容见附件九） 12、审议《关于对监事会进行换届选举的议案》（内容见附件十）

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附件一

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2013 年董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司依托浑南新区发展，坚持"创新发展，细致做强" 的经营理念，努力开拓市场、加强技术创新，不断完善内部控制和治 理结构，公司经营管理转向规范化、科学化、精细化，并取得初步成 效。2013 年度公司平均供暖面积达到约 1500 万平方米，增长约 200 万平方米；接网面积达到 2100 万平方米，增长约 300 万平方米；3 号热源厂新建工程进展顺利；公司总供暖能力达到 2600 万平方米； 公司全年经营指标实现了稳健增长。

一 ( ) 主营业务分析

1 、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

		单位：元 币种:	人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	582,009,591.90	493,750,362.58	17.88
营业成本	362,801,648.83	325,603,610.49	11.42
销售费用	2,101,092.28	1,362,367.06	54.22
管理费用	31,352,746.84	27,611,796.23	13.55
财务费用	-13,280,015.61	-13,923,492.57	不适用
经营活动产生的现金流量净额	546,438,132.11	434,596,685.93	25.73
投资活动产生的现金流量净额	-112,498,384.68	-470,210,300.14	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-33,811,756.72	0	不适用

2 、 收入

• (1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司实现营业收入 582,009,591.90 元，同比增长

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17.88%，实现营业利润 170,785,055.42 元，同比增长 26.65%，实现 净利润 138,700,122.83 元，同比增长 25.92%，其中归属于母公司的净 利润 138,684,594.26 元，主要原因是公司供暖面积及接网面积增加。

3 、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成 本比例(%)	上年同期金额	上年同期占 总成本比例 (%)	本期金额较 上年同期变 动比例(%)
供暖	1、煤	152,964,837.13	37.20	153,451,883.28	42.76	-0.32
	2、电	20,474,249.30	4.98	19,393,121.59	5.40	5.57
	3、人工费	23,093,295.40	5.62	17,732,974.25	4.94	30.23
	4、维修费用	36,131,929.74	8.79	37,632,820.86	10.49	-3.99
	5、折旧费	60,164,228.25	14.63	43,846,193.49	12.22	37.22
	6、其他	15,628,708.97	3.80	13,622,253.94	3.80	14.73
	合计	308,457,248.79	75.02	285,679,247.41	79.60	7.97
接网	1、外包工程费	19,179,470.67	4.66	10,484,812.34	2.92	82.93
	2、材料费	22,001,673.58	5.35	14,940,745.06	4.16	47.26
	合计	41,181,144.25	10.01	25,425,557.40	7.08	61.97

(2) 主要供应商情况

前五名供应商情况： 单位：元 币种:人民币

供应商名称	业务额	占比（%）
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司	144,000,000.00	54.31
沈阳市宝发保温管有限公司	26,351,657.27	9.94
辽宁奥通钢管有限公司	10,083,022.93	3.80
沈阳市生态环境环保设备厂	5,890,000.00	2.22
辽宁威尔玛大型钢管制造有限公司	5,418,331.59	2.04

4 、 费用

报告期内，共发生销售费用 2,101,092.28 元，同比增加 54.30%； 发生管理费用 31,352,746.84 元，同比增长 13.55%；发生财务费用 -13,280,015.61 元。

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5 、 现金流

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 546,438,132.11 元，同比增长 25.73% ；投资活动产生的现金流量净额为 -112,498,384.68 元；筹资活动产生的现金流量净额为-33,811,756.72 元，主要是因为报告期实施现金分红。

6 、 其它

• (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司利润构成或利润来源状况未发生重大变动。

• (2) 发展战略和经营计划进展说明

公司年度发展战略是立足浑南新区，坚持发展供暖业务。通过将 "创新发展、细致做强"深入到各个管理环节，坚持成本领先的发展战 略，保证服务质量，温暖千家万户，稳健发展公司供暖业务。

( 二 ) 行业、产品或地区经营情况分析

1 、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比 上年增减(%)	毛利率比上 年增减（%）
供热	416,743,068.04	308,457,248.79	25.98	15.08	7.97	增加4.87个 百分点
接网	143,782,819.19	41,181,144.25	71.36	31.69	61.97	减少5.35个 百分点

报告期内公司供热收入实现 416,743,068.04 元，同比增长

15.08%，主要是由于公司供暖面积增加；接网收入实现 143,782,819.19

元，同比增长 31.69%，主要是由于接网面积的持续增长。

2 、 主营业务分地区情况

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单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
沈阳	582,009,591.90	17.88

公司业务均在沈阳开展，因此所有收入均在沈阳地区实现。

( 三 ) 资产、负债情况分析

1 、 资产负债情况分析表

单位:元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资 产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占 总资产的比例 （%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）
货币资金	1,118,516,191.40	41.26	718,388,200.69	31.96	55.70
应收账款	19,545,292.09	0.72	6,084,665.76	0.27	212.22
预付账款	86,243,239.83	3.18	46,115,199.36	2.05	87.02
其他应收款	3,582,184.25	0.13	5,245,257.43	0.23	-31.71
存货	15,586,114.86	0.57	51,995,239.01	2.31	-70.02
长期股权投资	403,601,700.53	14.89	169,601,700.53	7.55	137.97
在建工程	145,478.51	0.01	160,853,003.72	7.16	-99.91
其他非流动资产			234,000,000.00	10.41	-100.00
应付职工薪酬	267,908.06	0.01	398,071.50	0.02	-32.70
应交税费	25,340,079.02	0.93	18,617,289.37	0.83	36.11
其他流动负债	914,203,612.26	33.72	665,090,714.76	29.59	37.46
盈余公积	4,797,111.80	0.18

货币资金：增加的原因是供暖收入及接网收入增加

应收账款：增加的原因是应收政府供暖补贴增加

预付账款：增加的原因是预付煤款增加

其他应收款：减少的原因是其他应收款收回

存货：减少的原因是煤的库存量比上年同期减少

长期股权投资：增加的原因是对信达财产保险股份有限公司投资

在建工程：减少的原因是本期完工结转固定资产

其他非流动资产：减少的原因是对信达财产保险股份有限公司存出投 资款本期确认投资

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应付职工薪酬：减少的原因是职工教育经费及工会经费的减少 应交税费：增加的原因是应交企业所得税及应交增值税增加 其他流动负债：增加的原因是递延接网费增加

盈余公积：增加的原因是提取盈余公积增加

( 四 ) 核心竞争力分析

公司的核心竞争力主要体现在 3 个方面：

1 、管理优势。 经过多年的积累，公司形成了相对比较成熟的管 理模式和经营管理的经验，形成了相对领先于同行业的成本控制能力 和经验。

2 、区位优势。 公司控股子公司沈阳浑南热力有限责任公司，位 于沈阳市东陵区（浑南新区），负责原浑南新区的供暖业务，是沈阳 市集中供暖的大型供暖企业，具有服务区域市场相对封闭优势。随着 新区的不断发展和扩大，可给公司带来稳定的发展空间。

3 、优质服务。 公司经过多年的发展，以其优秀的供暖质量和贴 心的服务赢得了广大用户的认可和信赖.建立了较好的服务品牌和形 象。

( 五 ) 投资状况分析

1 、 对外股权投资总体分析

(1) 持有非上市金融企业股权情况

所持对 象名称	最初投资 金额（元）	持有数量 （股）	占该公司 股权比例 （%）	期末账面价 值（元）	报告期损 益（元）	报告期所 有者权益 变动（元）	会计核算 科目	股份来源
中国信 达财产 保险股	0	0	0	234,000,000	0	0	长期投资	增发股份

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份有限 公司
合计	0	0	/	234,000,000	0	0	/	/

2 、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3 、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4 、 主要子公司、参股公司分析

4、 主要子	公司、	参股公司分析
公司名称	持股比例 （%）	主要业务	注册资本 （万元）	期末总资产（万 元）	本期净利润 （万元）
沈阳浑南热力有限 责任公司	100	供热、供暖、供汽；供热工程设计；管道安 装；聚氨脂保温；公用事业设施建设	13,000	236,121.64	13,325.81
沈阳华新联美资产 管理有限公司	99	企业资产管理，社区物业管理，房产经纪代 理，日用百货销售，公共设施设备维修服务， 工程维修，绿化工程及咨询服务	18,500	30,876.47	155.28
沈阳浑南市政建设 工程有限公司	100	市政、水利工程施工	500	392.02	-106.02

5 、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金 额	项目收益情况
3 号热源厂新建 工程	24,875	68.48	3,017	17,035
合计	24,875	/	3,017	17,035	/

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

公司的主要业务为供暖，虽然地处浑南，具有服务区域市场相对

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封闭优势，但仍然存在竞争：一是区域边界的行业竞争，在区域边界 会与其他供暖企业产生一定竞争，针对这种情况，公司将加强接网环 节的工作，争取客户认同；二是其他供暖形式的竞争，虽然集中供热 是目前城市供热的主流形式，但仍存在地源热泵、电采暖等多种其他 供热形式，针对这些非主流供暖形式的竞争，公司通过提升服务及供 暖品质，提升自身竞争力。

( 二 ) 公司发展战略

公司仍将立足浑南，做强供暖主业，通过不断完善服务水平，提 高供暖品质，打造浑南热力的供暖品牌。 ( 三 ) 经营计划

2014 年公司经营计划：营业总收入计划 6.6 亿元。 为实现 2014 年度的经营计划，拟采取以下措施： （1）加快浑南热力信息化管理 平台建设，通过信息化管理平台的建设，整合公司信息资源，形成计 划、预算、费用控制、成本管理、生产管理一体化的管理体系。 （2） 全面实施正向比较管理模式，并在实践中精雕细琢，不断完善。（3） 强化热网建设和管理，为安全稳定经济供暖提供可靠保障。（4）强化 技能培训，保障安全生产：全面深入开展员工技能培训，提高员工操 作水平，堵塞安全漏洞，加强设备、设施管理，落实安全生产责任制， 实现责任落实、制度执行和监督考核落实，确保生产稳定运行。 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司投资建设的 3 号热源厂，已经开始提供供暖服务，将根据供 暖负荷要求，进行持续投入。2014 年度公司一次网、二次网、换热

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站建设及锅炉改造等，拟投入的资金约 3 亿元左右。维持当前业务全 年约需资金 3 亿元，总计约需资金 6 亿元。 ( 五 ) 可能面对的风险

1 、原材料价格变动风险。 公司供暖业务的主要消耗是燃煤，随 着供暖面积的增加，燃煤的消耗将增加，燃煤的价格及消耗、采购和 储运成本将直接影响公司效益。2013 年度煤炭价格持续走低，但运 费与人工费成本不断攀升。针对此项风险，在采购环节，公司将采取 直接采购的方式，尽可能减少通过经销商采购，通过与相关煤矿企业 建立长期友好的合作关系，加大淡季采购份额，控制煤炭采购成本， 减少煤炭价格上涨对公司生产经营的不利影响；在储运环节，远程依 托铁路运输，近程汽运，减低运输成本；在生产环节，公司加强技术 创新，提高锅炉运营水平，降低管网损耗，控制单位供暖面积的燃煤 消耗。

2 、管网设备老化风险。 供暖管网及设备具有一定的使用周期， 随着管网及设备的老化，维护和更新的成本压力不断增加。针对此项 风险，公司将在新建及更新管网时力争采用优质新材料，对现有管网 及设备加强维护及保养，提高设备及管网的使用寿命，控制管网及设 备维护及更新成本；

3 、环保风险。 环保的投入和运营是供暖企业生产的重要组成部 分，公司目前的环保设备及运营完全符合国家标准及要求，但国家对 环保的要求标准有可能逐步提高。环保标准的提高将增加公司环保投 入和运营的压力，增加生产成本。

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4 、气候风险。 气温是影响供暖企业效益的重要因素，供暖期的 气温高低将直接影响企业效益。气温是不可抗因素，公司只能在保证 供暖质量的前提下，通过提高生产管理和运营水平来控制生产成本。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

一 ( ) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

( 二 ) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的 分析说明

√ 不适用

( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

一 ( ) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求， 以及公司章程的规定，制定并实施了公司 2012 年度利润分配方案。 以 2013 年 7 月 3 日为股权登记日，向截止 2013 年 7 月 3 日下午 15:00 在上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司全体股东，以总股本 211,000,000 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），共计派发股利 3,376 万元。

( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分 配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

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√ 不适用

( 三 ) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金 转增股本方案或预案

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分红年度	每10 股送红 股数（股）	每10 股派息 数(元)（含税）	每10 股转增 数（股）	现金分红的数 额（含税）	分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)
2013 年		2.0		2.0	138,684,594.26	30.43
2012 年		1.6		1.6	110,143,533.23	30.65
2011年					82,204,403.88

五、 积极履行社会责任的工作情况

一 ( ) 社会责任工作情况

报告期内，公司认真遵守国家法律、法规、政策的要求，始终依 法经营，积极纳税，公司为客户提供优质的供暖服务，同时加强环保 设施的投入，严格按国家标准对排放的烟气进行处理，积极履行社会 责任。

( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子 公司的环保情况说明

公司及子公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。

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附件二

联美控股股份有限公司

2013 年度监事会报告

一 ( ) 监事会的工作情况

召开会议的次数	3
监事会会议情况	监事会会议议题
2013年4月25日，召 开第五届监事会第七 次会议	审议公司《2012年度监事会报告》、《2012年年度报告》及《摘要》、《2013 年一季度报告》、《关于补选监事的议案》，对公司2012 年度经营运作情况 发表意见，对公司《2012年年度报告》及《2013年一季度报告》发表审核 意见。
2013年5月24日，召 开第五届监事会第八 次会议	选举王舟波先生为公司监事会召集人。
2013年7月29日，召 开第五届监事会第九 次会议	审议公司《2013 年半年度报告》及《摘要》，对2013 年半年度报告编制和 审议发表意见。
2013年10月22日，召 开第五届监事会第十 次会议	审议公司《2013 年三季度报告》，对2013 年三季度报告编制和审议发表意 见。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对 公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大 会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的 情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管 理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能 够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内 部控制制度较为完善。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

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(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季 度、半年度和年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部 门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司 2013 年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公 司的实际财务状况和经营成果。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司在最近三年没有募集资金，公司首次发行募集资金已经在使 用过程中形成资产，并在 2001 年末公司资产置换时置换出公司。

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期公司未发生重大收购、出售资产事项。

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期公司未发生重大关联交易事项。

联美控股股份有限公司监事会

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附件三

联美控股股份有限公司

2013 年度利润分配预案

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013 年度财务 审计的结果，2013 年度归属于母公司所有者的净利润 138,684,594.26 元，依据《公司法》和《公司章程》等相关法律法 规的规定，公司提取10%的法定盈余公积。

根据公司未来发展规划，为给股东一定的回报，董事会拟以2013 年12 月31 日总股本211,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派 发2.0 元人民币现金红利（含税），共派发现金红利42,200,000 元（含 税），剩余未分配利润结转以后年度。

上述议案提请公司股东大会审议。

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附件四

联美控股股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

经本公司与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）协商， 本公司决定继续聘用中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2014 年度审计机构。

公司向中喜会计师事务所（特殊普通合伙）支付了35 万元作为 2013 年度的审计费用，公司董事会及审计委员会认为，支付的费用 符合目前中介机构收费标准，不会影响会计师审计的独立性。

公司审计委员会及独立董事同意继续聘用中喜会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，认为该机构能够 保证审计工作的独立性和客观性。

上述议案提请公司股东大会审议。

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附件五

联美控股股份有限公司

关于修改公司章程部分条款的议案

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号——上 市公司现金分红》的规定，以及公司实际情况的要求，公司拟对《公 司章程》中关于分红的条款进行修改，同时根据有关法规的更新修改 相应条款。

一、现《公司章程》第四十条第十三款为：

“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产20%的事项；”

修改为：

“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项。”

二、现《公司章程》第四十一条为：

“公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也不得为 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行 并办理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；”

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修改为：

“上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事 会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有 关股东应当在股东大会上回避表决。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产50%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上；

（六）中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第 （四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。”

三、现《公司章程》第一百五十五条为：

“（一）公司利润分配政策为：

（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。

（2）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现

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金与股票相结合的方式分配股利。

（3）利润分配时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司每年 进行一次分红。原则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公 司进行股利分配，公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流 状况提议公司在中期进行现金分配。

（4）现金分红条件和比例：在当年盈利的条件下，公司如无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股 利。公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%， 其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的 50%。

（5）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公 司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。

（二）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案， 公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

（三）公司充分尊重股东（特别是公众投资者）对公司利润分配 政策和利润分配方案的意见与建议，并切实保障社会公众投资者参与 相关股东大会的权利，董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东 可以向公司股东征集投票权。”

修改为：

“公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性。

（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议 通过后报由股东大会批准。独立董事应当就公司利润分配方案的合理 性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董 事、监事会和公众投资者的意见，通过多种渠道（包括但不限于电话、 传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小 股东进行沟通和交流。

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公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现 金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原 因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发 表明确意见。发生上述情况时，公司还应在召开审议分红的股东大会 上为股东提供网络投票方式。

（二）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分 配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。 公司根据盈利状况及资金需求状况实施利润分配，可以进行中期现金 分红。发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）现金分红的具体条件和比例：公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红方式进行利润分配。

在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生，公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综 合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因 素在不低于当年实现的可供分配利润的20%范围内确定现金分红在本 次利润分配中所占比例。独立董事应针对已制定的现金分红方案发表 明确意见。

前述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计支出累计达到或超过公 司最近一期经审计净资产的10%投资事项。如公司已通过证券市场公 开或非公开募集资金并专用于该投资事项的，则在计算该事项的投资 金额时应扣除已募集的资金部分。

（四）发行股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会

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审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实 施。

（五）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经 营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润 分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议 后，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，独立董事应 对利润分配政策的调整发表独立意见。”

上述议案提请公司股东大会审议。

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附件六

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关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案

根据公司实际情况以及《公司章程》的规定，公司拟对《股东大 会议事规则》中部分条款进行修改。

一、现《股东大会议事规则》第二条为：

• “股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

• 期经审计总资产20%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

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• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

• 东大会决定的其他事项。”

修改为：

• “股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董

• 事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

• （十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

• 期经审计总资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

• 东大会决定的其他事项。”

上述议案提请公司股东大会审议。

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附件七

联美控股股份有限公司

关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案

根据公司实际情况以及《公司章程》的规定，公司拟对《董事会 议事规则》中部分条款进行修改。

一、现《董事会议事规则》第五条为：

“董事会有权决定下述收购、出售资产事项：

（1） 按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、 出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的百分之十 以上的；

（2） 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计 的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之 十以上，且绝对金额在100 万元以上的（被收购资产的净利润或亏损 值无法计算的除外）；

（3） 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生 的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值 的百分之十以上，且绝对金额在100 万元以上的（被出售资产的净利 润或亏损值无法计算的除外）；

（4） 收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加 总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额百分之十以上的； 公司拟收购、出售资产按上述（一）、（四）项所述标准所得的相对 数字20%以上的；或按（二）、（三）项所述标准所得的相对数字占 50%以上，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500 万 元以上的，须经公司股东大会批准。”

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修改为：

“董事会有权决定下述交易事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为 准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上且50%以下(公司发 生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在 连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的, 须提交股东大会审议)；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的10%以上且50%以下；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且50%以下；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且50%以下； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且50%以下。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。”

上述议案提请公司股东大会审议。

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附件八

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关于修改公司投资管理制度部分条款的议案

根据公司实际情况以及《公司章程》的规定，公司拟对《投资管 理制度》中部分条款进行修改。

一、现《投资管理制度》第五条第二款为：

“（二）公司的具体投资管理权限如下：

• 1、以下事项的投资，必须由股东大会审核批准：

• (1) 投资涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者

• 为准)占公司最近一期经审计总资产的 20%以上；

• (2) 投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期

• 经审计净资产的20％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

• (3) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

• 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

• (4) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

• 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超 过 5000 万元；

• (5) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

• 司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

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2、股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就股东大会投资 管理权限内的重大投资及其处置事项进行决策，授权内容应当明确、 具体，并以书面形式做出。除委托理财以外，董事会可在决策权限内， 授权董事长、总经理就董事会投资管理权限范围内的公司投资事项进 行决策，授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。 ”

修改为：

• “（二）公司的具体投资管理权限如下：

• 1、以下事项的投资，必须由股东大会审核批准：

• （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高

• 者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5000 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

• 2、股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就股东大会投资

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管理权限内的重大投资及其处置事项进行决策，授权内容应当明确、 具体，并以书面形式做出。除委托理财以外，董事会可在决策权限内， 授权董事长、总经理就董事会投资管理权限范围内的公司投资事项进 行决策，授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。”

上述议案提请公司股东大会审议。

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附件九

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关于对董事会进行换届选举的议案

由于公司第五届董事会任期即将到期，公司将对董事会进行换届 改选，根据公司股东的推荐，公司董事会提名委员会提名朱昌一先生、 徐振兴先生、张永付先生、温德纯先生作为公司第六届董事会董事候 选人，提名钟田丽女士、刘永泽先生、贵立义先生为独立董事候选人， 上述7 名候选人的简历见附件。根据中国证监会及上海证券交易所的 有关规定，公司独立董事高闯先生、康锦江先生、钟田丽女士对于上 述董事、独立董事提名发表了意见，认为上述候选人提名程序合法， 人员符合任职条件，同意上述人员被提名为公司第六届董事会董事、 独立董事候选人。

上述董事、独立董事候选人提请公司股东大会审议。

朱昌一简历

姓名：朱昌一 性别：男 民族：汉 出生年月：1956 年 8 月 12 日 文化程度：大专

工作经历：

1978 年—1993 年 杭州日用小商品批发公司副总经理 1994 年—2001 年 雅倩集团有限公司销售部经理

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• 2001 年—2005 年 汕头市联美投资（集团）有限公司总裁

2005 年—至今 任联美控股股份有限公司总经理、董事长

徐振兴简历

姓名：徐振兴 性别:男

• 民族：汉 出生日期：1963 年1 月30 日 学历：大专

• 工作经历：

• 1983 年—2000 年 江苏省供销社、商业厅贸易总公司副总经理等职

• 2000 年—至今 贵州贵府酒业有限公司总经理 2007 年—至今 任联美控股股份有限公司董事

张永付简历

• 姓名：张永付 性别：男

• 民族：汉 出生日期：1962 年7 月23 日

• 学历：研究生

• 工作经历：

• 1983 年—2001 年 沈阳铝镁设计研究院院长助理

• 2001 年—2002 年 沈阳公用发展股份有限公司综合部部长

• 2002 年—2003 年 沈阳市住宅小区管理办公室副主任

• 2003 年—2007 年 联美控股股份有限公司副总经理

• 2007 年—至今 任联美控股股份有限公司董事

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温德纯简历

姓名：温德纯 性别：男

• 民族：汉 出生日期：1970 年 3 月 26 日

• 学历：硕士

工作经历：

• 1995 年—1999 年 大连国际信托投资公司

• 1999 年—2002 年 万盟投资管理有限公司执行董事

• 2002 年—2005 年 三利集团有限公司董事长助理，三利基业房地产 开发公司常务副总

• 2006 年—至今 联美集团投资发展部总裁

• 2007 年—至今 任联美控股股份有限公司董事

钟田丽简历

• 姓名：钟田丽 性别：女 民族：汉 出生年月：1956 年 7 月 25 日

• 文化程度：博士 职称：教授、博士生导师

• 工作经历：

• 1982 年—2003 年 东北大学工商管理学院教师、副院长

• 2003 年—2012 年 东北大学基础学院院长、工商管理学院财务管理 研究所所长

• 2012 年 至今 东北大学工商管理学院会计系主任

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刘永泽简历

姓名：刘永泽 性别：男

民族：汉 出生年月：1950 年 1 月 15 日

职称：教授、博士生导师

工作经历：

1977.9 –1985.7 辽宁财经学院 教师

1985.7 –2011 年 东北财经大学 系主任、院长 – 2011 年 至今 东北财经大学 教授

贵立义简历

姓名：贵立义 性别： 男

民族：汉 出生年月：1943 年 8 月 6 日

职称：教授

工作经历：

1968．12 –1978．9 山西省翼城县县委 办公室干事、秘书

1978．10 –1981．10 中国社会科学院研究生院 硕士研究生

1981．12–2007．7 东北财经大学法律系（后改法学院） 系主任

2007．8–至今 大连理工大学公共管理与法学学院 特聘教授

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附件十

关于对监事会进行换届的议案

由于公司第五届监事会任期即将到期，公司将对监事会进行换届 改选，根据公司股东的推荐，公司监事会拟提名王舟波先生、姚武女 士作为公司第六届监事会股东代表监事候选人，上述 2 名候选人的简 历见附件。根据公司职工代表大会的选举，选举李楠女士为公司职工 代表监事。

上述两名股东代表监事候选人待公司股东大会选举后与职工代 表监事组成公司第五届监事会。

上述两名监事候选人提请公司股东大会审议。

王舟波简历

姓名： 王舟波 性别： 男 民族： 汉 出生年月： 1960年11月

学历学位： 学士 技术职称： 高级工程师

目前工作单位及职务：联美地产副总裁

工作经历：

1982年9月-1983年8月 中建一局四公司丽都项目技术员 1983年8月-1997年1月 中国建筑工程总公司助理工程师、工程师、 项目副经理、工程部经理、工程合约部经理

1998年2月-1999年5月 中建建筑承包公司投资部经理

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1999年5月-2000年12月 桂林正阳步行街建设有限公司董事总经理

2001年1月-2005年6月 北京辰和置业有限公司董事总经理 2002年7月-2005年6月 中建国际建设公司投资部总经理

• 2005年7日-2008年3月 中建国际发展股份有限公司董事副总裁

• 2008年4月-2010年5月 中建股份房地产有限公司副总裁

• 2010年5月-至今 联美地产副总裁

姚武简历

姓名：姚武 性别：女

• 民族：汉 出生年月：1967年1月

• 学历：本科 职称：会计师、国际注册高级会计师

• 目前工作单位及职务：联美(中国)投资有限公司地产集团财务副总监 工作经历：

• 1989年—1998年 北京市建筑装饰设计工程公司 主管会计

• 1999年—2002年 北京润博房地产开发有限公司 财务经理

• 2002年—2004年 北京港旅房地产开发有限公司 财务副总监

• 2004年—2010年 北京奥林匹克置业投资有限公司 财务总监

• 2010年—至今 联美(中国)投资有限公司地产集团财务副总监 2010年—至今 任联美控股股份有限公司监事

李楠简历

姓名：李楠 性别：女

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民族：汉 出生年月：1970年6月20日

• 学历：本科 职称：高级政工师

• 目前工作单位及职务：联美控股股份有限公司工会副主席

• 工作经历：

1988 年—2002 年 沈阳电机股份有限公司 干事

2002 年—至今 联美控股股份有限公司 文书、秘书、工会副主席

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