Luenmei Quantum Co.,Ltd — AGM Information 2011

Apr 23, 2011

— 证券代码：600167 证券简称：联美控股 编号：临 2011 001

联美控股股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告暨 召开2010 年度股东大会的通知

2011 年4 月21 日联美控股股份有限公司在公司会议室召开了第 四届董事会第十五次会议，会议由董事长朱昌一先生主持。应到董事 7 名，实到董事6 名，独立董事刘永泽因工作原因未能出席，委托独 立董事高闯表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审 议通过了如下议案：

• 1、 公司《2010 年度董事会报告》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

• 2、 公司《2010 年度财务报告》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

• 3、 公司《2010 年年度报告》及《摘要》； 同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

• 4、 公司2010 年度利润分配预案；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

• 经中喜会计师事务所有限责任公司审计，本公司2010 年度实现

• 净利润56,503,680.73 元，其中归属于母公司所有者的净利润 56,485,735.59 元，2010 年初公司未分配利润余额为56,591,485.93

元, 2010 年末公司未分配利润为113,077,221.52 元，公司2010 年 度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未用于分红的资 金拟在2011 年度于以下方面使用：1、用于公司供暖锅炉、管网建设 及设备更新维护；2、用于煤炭采购及储备。

上述议案须提交公司股东大会审议通过后实施。

5、 公司《2011 年一季度报告》；

6、 关于续聘会计师事务所的议案；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

经本公司与中喜会计师事务所有限公司协商，本公司决定继续聘 用中喜会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。

公司向中喜会计师事务所有限公司支付了 25 万元作为 2010 年度 的审计费用，公司董事会及审计委员会认为，支付的费用符合目前中 介机构收费标准，不会影响会计师审计的独立性。

公司审计委员会及独立董事同意继续聘用中喜会计师事务所有 限公司为公司审计机构，认为该机构能够保证审计工作的独立性和客 观性。

上述议案须提交公司股东大会审议通过后实施。

7、 关于对董事会进行换届选举的议案； 同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

由于公司第四届董事会任期即将到期，公司将对董事会进行换届 改选，根据公司股东的推荐，公司董事会提名委员会提名朱昌一先生、 徐振兴先生、张永付先生、温德纯先生作为公司第四届董事会董事候

选人，提名高闯先生、康锦江先生、钟田丽女士为独立董事候选人， 上述7 名候选人的简历见附件。根据中国证监会及上海证券交易所的 有关规定，公司独立董事刘永泽先生、高闯先生、康锦江先生对于上 述董事、独立董事提名发表了意见，认为上述候选人提名程序合法， 人员符合任职条件，同意上述人员被提名为公司第五届董事会董事、 独立董事候选人。

上述董事、独立董事候选人需经公司股东大会选举后组成公司第 五届董事会。

• 8、 联美控股股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖 本公司证券的专项管理制度；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

• 9、 关于沈阳浑南热力有限责任公司1 号热源厂扩建工程的议案； 同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

沈阳浑南热力有限责任公司（简称“浑南热力”）为本公司控股 子公司（公司直接持股99%），浑南热力1 号热源厂现安装9 台热水 锅炉，分别为3 台14MW、3 台29MW、1 台58MW、1 台64MW、1 台85MW 热水锅炉，总供热能力336MW。

2010-2011 供暖期，1 号热原厂供热面积约为450 万平方米，预 计到2015 年，1 号热源厂供热面积将达到750 万平方米，由于14MW 热水锅炉安装运行时间较长，并且运行参数与29MW 以上锅炉不能匹 配，且14MW 和29MW 锅炉不节能、不经济、不环保，多年来一直没有 运行，其他锅炉已经基本处于满负荷运行状态。

根据上述情况及热负荷变化的需求，拟对1 号热源厂进行改扩 建，拆除3 台14MW、3 台29MW 热水锅炉，新装3 台85MW 热水锅炉， 新增供热能力126MW，新增供热面积250 万平方米。

浑南热力聘请沈阳市热力工程设计研究院对扩建项目进行可行 性论证，并形成可行性研究报告。

上述1 号热源厂扩建工程总投资约8800 万元，其中热源厂工程 约6900 万元，资金来源为公司自筹。建设周期2 年。预计投资回收 期10.75 年，内部收益率为9.40%。

该项目已于2011 年2 月11 日取得沈阳市环境保护局“关于沈阳 浑南热力有限责任公司1 号热源厂扩建工程环境影响报告书的批复” （沈环保审字[2011]028 号）,同意项目建设。

上述“1 号热源厂扩建工程的议案”授权经理班子负责具体实施 事宜。

• 10、 关于召开公司2010 年年度股东大会相关事宜的议案 同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

• （一）会议时间：2011 年5 月19 日上午9 时。 （二）会议地点：

辽宁省沈阳市区浑南新区远航中路1 号沈阳浑南热力有限责任 公司2 号热源厂

（三）会议议题：

• 1、 审议《公司2010 年度董事会工作报告》

• 2、 审议《公司2010 年度监事会工作报告》

• 3、 审议《公司2010 年度财务报告》

• 4、 审议《公司2010 年年度报告及摘要》

• 5、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

• 6、 审议《关于董事会换届的议案》

• 7、 审议《关于监事会换届的议案》

• （四）出席会议人员：

• 1）2011 年5 月13 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有

• 限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或其委托代理人）； 2）公司董事、监事、高级管理人员及律师。

  • （五）登记办法：

• 1）出席会议的自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股

• 证明办理登记手续；出席会议的法人股东须持企业法人营业执照复印 件、股东账户卡、持股证明、法定代表人身份证明办理登记手续。代 理人出席会议的，需持书面的股东授权委托书（见附件一）及持股证 明到本公司证券部登记。股东也可信函或传真方式登记。

  • 2）登记时间：

2011 年5 月16 日9：00—11：30，13：00—16：00。信函登记 以收到邮戳为准。

（六）其他事项：

会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

联系地址：沈阳市浑南新区新明街8 号公司证券部。 邮编：110179 电话：024——23784835 联系人：胡波 传真：024——23784835

特此公告

联美控股股份有限公司董事会

2011 年4 月21 日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席联美控股 股份有限公司2010 年年度股东大会，并代为行使表决权：

1、审议《公司2010 年度董事会工作报告》

授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权 2、审议《公司2010 年度监事会工作报告》 授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权 3、审议《公司2010 年度财务报告》 授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权 4、审议《公司2010 年年度报告及摘要》 授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权 5、审议《公司2010 年度利润分配预案》

授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权 6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

7、审议《关于对董事会进行换届选举的议案》 授权投票：

朱昌一 □ 同意 □ 反对 □ 弃权 徐振兴 □ 同意 □ 反对 □ 弃权 张永付 □ 同意 □ 反对 □ 弃权 温德纯 □ 同意 □ 反对 □ 弃权 高 闯 □ 同意 □ 反对 □ 弃权 康锦江 □ 同意 □ 反对 □ 弃权 钟田丽 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

8、审议《关于对监事会进行换届选举的议案》

授权投票：

陈一微 □ 同意 □ 反对 □ 弃权 姚 武 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

备注：委托人应在授权书相应“□”中用“√”明确授意受托人 投票。（本授权书复印打印均有效）

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票帐户卡号码： 受托人姓名： 身份证号码： 受托日期： 委托人签字：（盖章）

朱昌一简历

姓名：朱昌一 性别：男

民族：汉 出生年月：1956 年 8 月 12 日 文化程度：大专

工作经历：

1978 年—1993 年 杭州日用小商品批发公司副总经理

1994 年—2001 年 雅倩集团有限公司销售部经理 2001 年—2005 年 汕头市联美投资（集团）有限公司总裁 2005 年—至今 任联美控股股份有限公司总经理、董事长

徐振兴简历

姓名：徐振兴 性别:男

民族：汉 出生日期：1963 年1 月30 日 学历：大专

工作经历：

1983 年—2000 年 江苏省供销社、商业厅贸易总公司副总经理等职 2000 年—至今 贵州贵府酒业有限公司总经理 2007 年—至今 任联美控股股份有限公司董事

张永付简历

姓名：张永付 性别：男 民族：汉 出生日期：1962 年7 月23 日

学历：研究生

工作经历：

• 1983 年—2001 年 沈阳铝镁设计研究院院长助理

• 2001 年—2002 年 沈阳公用发展股份有限公司综合部部长

• 2002 年—2003 年 沈阳市住宅小区管理办公室副主任

• 2003 年—2007 年 联美控股股份有限公司副总经理

• 2007 年—至今 任联美控股股份有限公司董事

温德纯简历

姓名：温德纯 性别：男

民族：汉 出生日期：1970 年 3 月 26 日

学历：硕士

工作经历：

• 1995 年—1997 年 大连国际信托投资公司信贷委托部

• 1997 年—1999 年 大连国际信托投资公司国际金融部 1999 年—2002 年 万盟投资管理有限公司执行董事

• 2002 年—2005 年 三利集团有限公司董事长助理，三利基业房地产

开发公司常务副总

2005 年—2006 年 创办德信兴业投资咨询有限公司

2006 年—至今 联美（中国）投资有限公司投资发展部总裁 2007 年—至今 任联美控股股份有限公司董事

高闯简历

姓名：高闯 性别：男

• 民族：汉 出生年月：1953 年 7 月 19 日

职称：教授

工作经历：

• 1970 年—1978 年 辽宁省汽车工业公司

• 1978 年—1984 年 辽宁大学工业经济系学生、教师

• 1984 年—1986 年 中国人民大学工业经济系研究生

• 1986 年—1994 年 辽宁大学讲师、副教授、教授

• 1994 年—1997 年 辽宁大学工商管理学院副院长、博士研究生

• 1997 年—1998 年 辽宁大学计财处处长

• 1998 年—2009 年 辽宁大学工商管理学院院长

• 2009 年—至今 首都经济贸易大学工商管理学院院长 2008 年—至今 任联美控股股份有限公司独立董事

康锦江简历

姓名：康锦江 性别：男

• 民族：汉 出生年月：1945 年 7 月

职称：教授

工作经历：

• 1965 年—1970 年 东北工学院 管理工程专业学习

• 1982 年—1983 年 东北工学院 管理工程研修班学习

• 1996 年—1996 年 德国斯图加特中德高级经理培训班学习、讲学

• 1970 年—至今 东北大学任教，历任助教、讲师、副教授、教授

• 2008 年—至今 任联美控股股份有限公司独立董事

钟田丽简历

姓名：钟田丽 性别：女

• 民族：汉 出生年月：1956 年 7 月 25 日 文化程度：博士 职称：教授、博士生导师

目前工作单位及职务：

工作经历：

• 1982 年—2003 年 东北大学工商管理学院教师、副院长

• 2003 年—至今 东北大学基础学院院长、工商管理学院财务管理 研究所所长

联美控股股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人高闯、康锦江、钟田丽，作为联美控股股份有限公司第五 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与联美控股股份有限公司之 间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的 关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业 任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或1%以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%

• 或5%以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括联美控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市

公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致 的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、 通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监 管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要 股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：高闯、康锦江、钟田丽 日 期：2011 年4 月

联美控股股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人联美控股股份有限公司董事会提名委员会现就提名高闯先生、 康锦江先生、钟田丽女士为联美控股股份有限公司第四届董事会独立董事 候选人发表公开声明，被提名人与联美控股股份有限公司之间不存在任何 影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面 同意出任联美控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立 董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；

二、符合联美控股股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在联美控股股份有限公 司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨

询、技术咨询等服务的人员。

四、包括联美控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导 成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：联美控股股份有限公司董事会提名委员会

日 期：2011 年4 月

联美控股股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明

一、基本情况

1. 本人姓名：高闯、康锦江、钟田丽

2. 上市公司全称：联美控股股份有限公司（以下简称“本公司”）

3. 3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人

是□ 否□√

如是，请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司

等下属单位任职的人员或其亲属？

是□ 否□√

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服

务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的

主要负责人或者合伙人？

是□ 否□√

如是，请详细说明。

五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否□√

1

如是，请详细说明。

六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否□√

如是，请详细说明。

本人高闯、康锦江、钟田丽郑重声明：上述回答是真实、准确和 完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人 完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述 回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董 事。

声明人：高闯、康锦江、钟田丽

日 期：2011 年4 月

2

联美控股股份有限公司独立董事 关于提名董事、独立董事的意见

根据《公司章程》的有关规定，本人作为联美控股股份有限公司 的独立董事，对提名公司第五届董事会成员的事宜进行审议，发表如 下独立意见：

一、根据公司董事会的提名，提名朱昌一先生、徐振兴先生、张 永付先生、温德纯先生为公司第五届董事会的董事候选人，经本人对 上述候选人的情况进行了解，认为他们符合中国证监会、上海证券交 易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关任职规定，提名程序 合法，本人同意上述候选人担任公司董事。

二、根据公司董事会提名，提名高闯先生、康锦江先生、钟田丽 女士为公司第五届董事会的独立董事候选人，经本人对候选人的情况 进行了解，认为他们具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》所要求的独立性，具有履行独立董事职责所必需的工作能力， 拥有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规，认为上述 独立董事候选人符合中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、本 公司《公司章程》的有关规定，提名程序合法，本人同意上述候选人 担任公司独立董事。

(本页无正文,为签字页)

独立董事：刘永泽(签名)

高 闯(签名)

康锦江(签名)

日 期：2011 年4 月