Luenmei Quantum Co.,Ltd — AGM Information 2009

May 22, 2009

联美控股股份有限公司 2008 年年度股东大会会议材料

2009 年5 月22 日

联美控股股份有限公司

2008 年年度股东大会会议议程

一、参加会议人员

• 1、 主 持 人：董事长 朱昌一 先生

• 2、 参加人员：股东及授权代表、部分董事、监事

• 3、 列席人员：律师

• 二、 会议时间及内容

• 会议时间：2009 年5 月22 日上午9 时

会议地点：公司四楼会议室

会议议题：

• 1、 审议《公司2008 年度董事会工作报告》

• 2、 审议《公司2008 年度监事会工作报告》

• 3、 审议《公司2008 年度财务报告》

• 4、 审议《公司2008 年年度报告及摘要》

• 5、 审议《公司2008 年度利润分配预案》

• 6、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

• 7、 审议《关于设立董事会专门委员会的议案》

• 8、 审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

三、 会议议程

• 1、审议《公司2008 年度董事会工作报告》（内容见年度报告第八章

• “董事会报告”）

• 2、审议《公司2008 年度监事会工作报告》（内容见年度报告第九章 “监事会报告”）

• 3、审议《公司2008 年度财务报告》（内容见年度报告第十一章“财 务会计报告”）

• 4、审议《公司2008 年年度报告及摘要》（全文见上海证券交易所网 站：www.sse.com.cn）

• 5、审议《公司2008 年度利润分配预案》（内容见附件一）

• 6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》（内容见附件二）

• 7、审议《关于设立董事会专门委员会的议案》（内容见附件三）

• 8、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》（内容见附件四）

附件一

联美控股股份有限公司 2008 年度利润分配预案

经中喜会计师事务所有限责任公司审计，本公司2008 年 度实现净利润14,855,008.29 元，其中归属于母公司所有者 的净利润14,872,017.71 元，2008 年初公司未分配利润余额 为-4,354,824.41 元,公司2008 年度净利润弥补以前年度未 分配利润亏损后,2008 年度未分配利润为10,517,193.30 元， 公司2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 股本。未用于分红的资金拟在2009 年度于以下方面使用：1、 用于公司供暖锅炉、管网建设及设备更新维护；2、用于煤 炭采购及储备。

上述议案提请公司股东大会审议。

附件二

联美控股股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

经本公司与中喜会计师事务所有限公司协商，本公司决 定继续聘用中喜会计师事务所有限公司为公司2009 年度审 计机构。

公司向中喜会计师事务所有限公司支付了25 万元作为 2008 年度的审计费用，公司董事会认为，支付的费用符合目 前中介机构收费标准，不会影响会计师审计的独立性。

公司独立董事同意继续聘用中喜会计师事务所有限公 司为公司审计机构，认为该机构能够保证审计工作的独立性 和客观性。

上述议案提请公司股东大会审议。

附件三

联美控股股份有限公司

关于设立董事会专业委员会的议案

为完善公司治理结构，促进公司更加健康稳健发展，公 司拟设立如下董事会专业委员会：董事会审计委员会，董事 会战略发展委员会，董事会薪酬与考核委员会，董事会提名 委员会。

后附：

• 1、 董事会审计委员会工作细则（全文见上海证券交易所 网站：www.sse.com.cn）；

• 2、 董事会审计委员会年报工作规程（全文见上海证券交 易所网站：www.sse.com.cn）；

• 3、 董事会战略发展委员会工作细则（全文见上海证券交 易所网站：www.sse.com.cn）；

• 4、 董事会薪酬与考核委员会工作细则（全文见上海证券 交易所网站：www.sse.com.cn）；

• 5、 董事会提名委员会工作细则（全文见上海证券交易所 网站：www.sse.com.cn）。

上述议案提请公司股东大会审议。

联美控股股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构， 提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和财务状 况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构。审计委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要工作是负责公司内、外 审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中二名委员由独立董事担任， 委员中至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分 之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由全体董事过半数选举产生 和罢免。

第四条 审计委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作； 主任由审计委员会委员在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生和罢 免。

第五条 审计委员会成员由本届董事会董事组成，并由董事会会议选举产生， 可连选连任，任期与本届董事会任期一致。期间如有委员不再担任董事职务，将 自动失去委员资格，应根据第三至四条的规定予以补选。

第六条 审计委员会下设工作小组作为日常办事机构，以公司财务总监牵头 负责公司日常工作联络和会议组织工作。

第三章 职责权限

第七条 审计委员会的职责权限：

（一）提出聘请和更换外部审计机构的建议；

（二）监督公司内部审计制度的实施，公司内控制度及其执行情况；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；

（五）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及 执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；

• （六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

• （七）公司董事会授权的其他事项。

第八条 审计委员会对董事会负责，其提案和报告提交董事会审议，并配合 监事会的监督审计活动。

第四章 工作程序

第九条 公司内审机构、财务部门、公司财务总监负责审计委员会决策的前 期准备工作，根据审计委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料， 包括但不限于：

（一）定期财务报告（年、季、月）；

（二）专项财务预、决算报告；

• （三）内部定期和专项审计报告；

• （四）外部审计报告及审计合同；

• （五）重大关联交易和资产出让、购买的审计报告、验资报告、评估报告和独立 财务顾问报告；

• （六）公司财务信息披露及相关资料。

第十条 审计委员会对内审机构及财务部门提供的报告及文件资料进行评议

• 审核，并以书面报告的形式报董事会讨论，内容包括：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构聘请和变更的意见；

• （二）公司内部审计制度执行情况评价，公司财务报告的真实完整性评价；

• （三）公司财务信息披露合规性、客观真实性意见；

• （四）公司重大关联交易及投资项目实施情况的审核意见；

• （五）公司内审机构，财务部门及财务负责人的工作评价；

• （六）其他相关事项；

• （七）委员会在行使以上职能前，可以聘请外部审计机构予以协助。

第五章 议事规则

第十一条 审计委员会分为年度例会和临时会议。临时会议由审计委员会主 任提议时召开，并于会议召开日提前五个工作日以上通知全体委员，会议由主任 委员主持，主任委员因故不能主持会议应指定另一名委员主持。

第十二条 会议应由三分之二委员出席方可举行，每名委员有一票表决权， 会议作出决议必须经全体委员的过半数通过有效。会议表决采用举手表决方式， 临时会议可采用通讯表决方式。

第十三条 审计委员会会议可请内审机构、财务部门、工作组成员列席会议， 必要时可请公司董事、监事、财务负责人等高级管理人员列席会议，也可请审计、 评估等中介机构列席审核相关项目的会议。审计委员会会议召开程序、表决方式 和通过的决议报告应符合有关法规和公司章程的规定，符合本实施细则。

第十四条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅 自披露有关信息。

第六章 附则

第十五条 董事会审计委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录） 应交由董事会秘书保存，有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字，其 保存期为五年。

第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并报董事会通过。

• 第十七条 本制度解释权属于公司董事会。

第十八条 本制度在公司董事会决议通过后生效施行。

联美控股股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程

为进一步完善公司治理结构，提高信息披露质量，充分发挥董事会审计委员 会在年报编制和披露工作中的监督作用，根据中国证监会及上海证券交易所的相 关规定，结合《公司董事会审计委员会工作细则》，特制定此工作规程：

第一条 审计委员会应积极履行其责任和义务，充分发挥审计委员会的审计 和监督作用，勤勉尽责。

第二条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审 计工作的会计师事务所协商确定。 第三条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。 第四条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报 表，形成书面意见。 第五条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟通， 在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意 见。

第六条 年度财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议 后提交董事会。

第七条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师 事务所从事本度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的 决议。

第八条 如果发生改聘会计师事务所事宜，审计委员会应约见前任和拟改聘 会计师事务所对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做 出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并 通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披 露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

第九条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师 完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见 后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事 务所。

第十条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通 的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交 董事会决议，并召开股东大会审议。

第十一条 出现上述三条事项，审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需 形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公 司注册地证监局。

第十二条 在年度报告编制期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报

告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第十三条 本工作规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关的法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 第十四条 本工作规程由公司董事会负责制定、解释和修改。 第十五条 本工作规程自公司董事会审议通过之日起执行。

联美控股股份有限公司 董事会战略发展委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略发展委员会，并制定本工 作细则。

第二条 董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作 机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略发展委员会由五名董事组成。

第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。

• 第五条 战略发展委员会设主任委员一名，由战略发展委员会委员选举产生，

• 若公司董事长当选为战略发展委员会委员，则由董事长担任。

• 第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以

• 连任。期间如有委员不再担任公司董事，自动退出委员资格，并由委员会根据上 述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略发展委员会的主要职责权限：

㈠对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

㈡对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议； ㈢对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议；

• ㈣对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• ㈤对以上事项的实施进行检查；

• ㈥董事会授权的其他事宜。

• 第八条 战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第九条 公司投资评审部门负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作提 供公司有关方面的资料：

• ㈠由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运

• 作、资产经营项目的意向；

• ㈡由投资评审部门进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； ㈢公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性

• 报告等洽谈并上报投资评审部门；

• ㈣由投资评审部门进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十条 战略委员会根据投资评审部门的提案召开会议，进行讨论，将讨论

• 结果提交董事会，同时反馈给投资评审部门。

第五章 议事规则

第十一条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开三日前（包括 通知当日，不包括开会当日）通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述 通知期限要求。会议通知应附内容完整的议案。会议可采用传真、电话、电子邮 件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。会议由主任委员主持，主任委员 不能出席时可委托其他一名委员主持。

• 第十二条 战略委员会会议应由三名以上的委员出席方可举行。所作决议应

• 经三名以上的委员同意方为有效。战略委员会委员每人享有一票表决权。 第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以

• 采取通讯表决的方式召开。

• 第十四条 投资评审部门负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公

• 司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

• 第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

• 费用由公司支付。

• 第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

• 循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

• 第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

• 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录的保存期限为十年以上。 第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

• 事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。

第六章 附 则

第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事 会审议通过。

第二十二条 在本细则中，“以上”包括本数。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

联美控股股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立、完善公司董事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订 科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司决定设立薪 酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资 源薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本工作细则。

第三条 薪酬委员会是按照股东大会决议设立的专门工作机构，为董事会下 设负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事 会报告工作并对董事会负责。薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则 的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。

第二章 人员构成

第四条 薪酬委员会由五名董事组成，其中，独立董事占多数。薪酬委员会 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事 会选举产生。

第五条 薪酬委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。 第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满， 连选可以连任。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委 员职务。薪酬委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去薪酬与考核委员 会委员资格。

薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于五名时，公司董事 会应尽快选举补足委员人数。

第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会 委员。

第三章 职责权限

第八条 薪酬委员会主要行使下列职权：

• (一)拟订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；

(二)拟订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

• (三)拟订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

• (四)对公司董事、高级管理人员进行考核并向董事会提出建议；

• (五)对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

• (六)拟订公司股权激励计划草案，提交董事会审议；

• (七)董事会授权委托的其他事宜。

第九条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业 绩考核指标，经公司董事会批准后执行。

第十条 薪酬委员会制订的董事的薪酬方案经董事会审议后报股东大会批 准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十一条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审议、征求独立 董事意见并报公司股东大会批准。

第十二条 薪酬委员会对本议事规则第九条规定的事项进行审议后，应形成 薪酬委员会会议决议连同相关议案报送董事会。

第十三条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要， 薪酬委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第十四条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：

(一)公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

(二)公司的定期报告；

(三)公司财务报表；

• (四)公司各项管理制度；

(五)公司股东大会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；

(六)其他相关资料。

第十五条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公 开之前，负有保密义务。

第四章 会议的召开与通知

第十六条 薪酬委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独立董事或全 体董事的三分之一以上、薪酬委员会委员可提议召开薪酬委员会临时会议；薪酬 委员会主任无正当理由不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

第十七条 薪酬委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的 通讯表决方式。

第十八条 薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会 主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主 任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一 名委员代为履行薪酬委员会主任职责。

第十九条 薪酬委员会会议应于会议召开3 日前（包括通知当日，不包括开 会当日）发出会议通知。经薪酬委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限 要求。

第二十条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一)会议召开时间、地点；

(二)会议期限；

(三)会议需要讨论的议题；

(四)会议联系人及联系方式；

(五)会议通知的日期。 第二十一条 会议通知应备附内容完整的议案。 第二十二条 薪酬委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达邮件 或其他快捷方式进行通知。

第五章 议事与表决程序

第二十三条 薪酬委员会应由三名以上的委员出席方可举行。 第二十四条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为 出席会议并行使表决权。 第二十五条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，

应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召 集人。

第二十六条 授权委托书应至少包括以下内容：

• (一)委托人姓名；

• (二)被委托人姓名；

• (三)代理委托事项；

• (四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示

• 时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

• (五)委托人签名和签署日期。

第二十七条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出 席会议的，视为未出席相关会议。薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为 不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

• 第二十八条 薪酬委员会所作决议应经三名以上的委员同意方为有效。薪酬

• 委员会委员每人享有一票表决权。

• 第二十九条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项

• 会议议题所对应的议案内容进行审议。

• 第三十条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应

• 注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十一条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取一事一议原则。每一议 案审议完毕后即对该议案进行表决，一项议案未获表决之前，不得对下一议案进 行审议。

第三十二条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员 列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。

第三十三条 薪酬委员会会议对任公司高级管理人员的委员进行考评时，该 委员应该回避考评和表决，相关决议由其他委员同意通过。委员回避后，薪酬委 员会不足法定人数时，应当将相关议案提交公司董事会审议。

第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充 分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十五条 薪酬委员会会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同 意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由 会议记录人将表决结果记录在案。薪酬委员会会议以传真方式作出会议决议时， 表决方式为签字方式。

第六章 会议决议和会议记录

第三十六条 薪酬委员会会议应进行记录。 第三十七条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：

• (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

• (三)会议议程；

• (四)委员发言要点；

• (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

• 弃权的票数）；

• (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十八条 会议决议除会议记录外，薪酬委员会还应根据表决结果，就会

议所形成的决议制作单独的会议决议。

第三十九条与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议 记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在 签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

第四十条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披 露有关信息。

• 第四十一条 会议档案的保存

薪酬委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托 书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。薪 酬委员会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章 附则

第四十二条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、

规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。 第四十三条 本细则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证券 交易所的规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本 议事规则进行修订。

• 第四十四条 在本细则中，“以上”包括本数。

• 第四十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。 第四十六条 本细则由公司董事会负责解释。

联美控股股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善 公司治理结构，公司特决定设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）， 作为负责制定董事和高级管理人员的选择标准和程序，审查人选并提出建议的专 门机构。

第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订本工作细则。

第三条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负 责。提名委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，不 受公司其他部门或个人的干预。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会由五名董事组成，其中，独立董事占多数。提名委员会 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事 会选举产生。

第五条 提名委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满， 连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委 员职务。提名委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去提名委员会委员 资格。

提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于五名时，公司董事 会应尽快选举补足委员人数。

第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会 委员。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会主要行使下列职权：

• (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向

• 董事会提出建议；

• (二)研究董事、经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• (三)广泛搜寻合格的董事候选人和经理人选；

• (四)董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；补

• 选、增选或更换董事时，向董事会提出新任董事候选人的建议；

• (五)对董事候选人（包括股东提名的董事候选人和董事会提名的董事候选

• 人）和经理人选进行审查并提出建议；

• (六)对副经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会聘任的其他高级管理

• 人员（内部审计部门的负责人除外）人选进行审查并提出建议；

(七)法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名 委员会会议决议连同相关议案报送董事会。

第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提 名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无 充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。

第四章 会议的召开与通知

第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独立董事或全 体董事的三分之一以上、提名委员会委员可提议召开提名委员会临时会议；提名 委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

第十三条 提名委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的 通讯表决方式。

第十四条 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会 主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主 任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一 名委员代为履行提名委员会主任职责。

第十五条 提名委员会会议应于会议召开3 日前（包括通知当日，不包括开 会当日）发出会议通知。经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限 要求。

第十六条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点； (二)会议期限； (三)会议需要讨论的议题；

(四)会议联系人及联系方式； (五)会议通知的日期。 第十七条 会议通知应备附内容完整的议案。

第十八条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件 或其他快捷方式进行通知。

第五章 议事与表决程序 第十九条 提名委员会应由三名以上的委员出席方可举行。

第二十条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出 席会议并行使表决权。

第二十一条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的， 应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召 集人。

第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容：

(一)委托人姓名； (二)被委托人姓名； (三)代理委托事项；

(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示 时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

(五)委托人签名和签署日期。

第二十三条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出 席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为 不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十四条 提名委员会所作决议应经三名以上的委员同意方为有效。提名 委员会委员每人享有一票表决权。

第二十五条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项 会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十六条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但 应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第二十七条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则， 即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表 决。

第二十八条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员 列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充 分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十条 提名委员会会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同 意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由 会议记录人将表决结果记录在案。

提名委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

第六章 会议决议和会议记录

第三十一条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工 作人员。

第三十二条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

• (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

• (三)会议议程；

• (四)委员发言要点；

• (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

• 弃权的票数）；

• (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十三条 会议决议除会议记录外，提名委员会还应根据表决结果，就会 议所形成的决议制作单独的会议决议。

• 第三十四条 委员签字

• 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议

• 决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出 书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

• 第三十五条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自

• 披露有关信息。

• 第三十六条 会议档案的保存

提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托

• 书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。提

名委员会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章 附则 第三十七条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、 规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十八条 本细则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证券 交易所的规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本 议事规则进行修订。

第三十九条 在本细则中，“以上”包括本数。 第四十条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。 第四十一条 本细则由公司董事会负责解释。

附件四

联美控股股份有限公司

关于修改公司章程部分条款的议案

根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于修改上市公 司现金分红若干规定的决定》之要求，本公司拟对《公司章 程》作如下修改：

现《公司章程》第一百五十五条为：“公司利润分配政 策为，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金10%；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。”； 拟修改为：

“公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理回 报，公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现 金分配的方式。公司可以采用中期现金分配方式分配股利， 公司进行中期现金分配的，应参照本章程第一百五十二条的 规定执行。

若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预 案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独 立意见。若公司股东违规占用公司资金，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 上述议案提请公司股东大会审议。