Luenmei Quantum Co.,Ltd — AGM Information 2008

Jun 28, 2008

联美控股股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会会议材料

2008 年6 月30 日

联美控股股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会会议议程

一、参加会议人员

• 1、 主 持 人：董事长 朱昌一 先生

• 2、 参加人员：股东及授权代表、部分董事、监事 3、 列席人员：律师

• 二、 会议时间及内容

会议时间：2008 年6 月30 日上午9 时

会议地点：公司四楼会议室

会议议题：

• 1、 审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

• 2、 审议《关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》

• 3、 审议《关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案》

• 4、 审议《关于董事会换届的议案》

• 5、 审议《关于监事会换届的议案》

• 6、 审议《联美控股股份有限公司累积投票制实施细则》

• 7、 审议《关于独立董事津贴的议案》

三、 会议议程

• 1、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》（内容见附件一）

• 2、审议《关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》（内容

见附件二）

• 3、审议《关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案》（内 容见附件三）

• 4、审议《关于董事会换届的议案》（内容见附件四）

• 5、审议《关于监事会换届的议案》（内容见附件五）

• 6、审议《联美控股股份有限公司累积投票制实施细则》（文件全

文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

• 7、审议《关于独立董事津贴的议案》（内容见附件六）

（附件一）

关于修改《公司章程》部分条款的议案

由于公司情况发生变化，以及根据《上市公司章程指引》相对照，对《公司 章程》部分条款进行如下修改：

一、《公司章程》第三十五条原为：

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合并持有公司5%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼．．．．．．

修改为：

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼．．．．．．

二、《公司章程》第四十一条原为：

公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也不得为本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要 求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并办理相关手续，反担保的提供 方应当具有实际承担能力。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

．．．．．． （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产30%的担保；

修改为：

公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也不得为本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要 求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并办理相关手续，反担保的提供 方应当具有实际承担能力。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

．．．．．．

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

三、《公司章程》第一百三十八条原为：

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报 告。监事会将在 2 日内披露有关情况。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。

监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

修改为：

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报 告。监事会将在 2 日内披露有关情况。

监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。若监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。

四、《公司章程》第一百零六条原为： 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人。 修改为： 董事会由7名董事组成，设董事长1 人。

上述议案提请公司股东大会审议。

（附件二）

关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

由于公司章程的修订及公司情况发生变化，因此对《股东大会议事规则》 部分条款进行如下修改：

一、《股东大会议事规则》第一条原为：

为保证沈阳新区开发建设股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）股东大会的正 常秩序和议事效率，提高公司的治理水平，维护股东的合法权益，现根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《沈 阳新区开发建设股份有限公司章程》及其它有关法律、法规、规范性文件之规定， 制定本规则。

修改为：

为保证联美控股股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）股东大会的正常秩序和 议事效率，提高公司的治理水平，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《联美控股股 份有限公司章程》及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。 二、《股东大会议事规则》第九条原为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复 送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不 到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知 股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

修改为：

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 三、《股东大会议事规则》第二十条原为：

年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股 东或者监事会可以提出临时提案。

．．．．．．

修改为：

年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股 东或者监事会可以提出临时提案。

．．．．．．

上述议案提请公司股东大会审议。

（附件三）

关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案

由于公司章程的修订及公司情况发生变化，因此对《董事会议事规则》部 分条款进行如下修改：

一、《董事会议事规则》第一条原为：

为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事 会的经营决策中心作用，沈阳新区开发股份有限公司（以下简称“公司”）依据 《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001 年修订本）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》等有 关法律、法规和规章的规定和《沈阳新区开发建设股份有限公司章程》（以下简 称“公司章程”），特制定本条例。

修改为：

为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事 会的经营决策中心作用，联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中 华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规章的 规定和《联美控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。 二、《董事会议事规则》第五条原为：

董事会有权决定下述收购、出售资产事项：

．．．．．．

公司拟收购、出售资产按上述（一）、（四）项所述标准所得的相对数字占 50%以上的；或按（二）、（三）项所述标准所得的相对数字占50%以上，且收购、 出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500 万元以上的，须经公司股东大会批 准。

修改为：

董事会有权决定下述收购、出售资产事项：

．．．．．．

公司拟收购、出售资产按上述（一）、（四）项所述标准所得的相对数字20% 以上的；或按（二）、（三）项所述标准所得的相对数字占50%以上，且收购、出 售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500 万元以上的，须经公司股东大会批 准。

三、《董事会议事规则》第四十四条原为：

公司设董事长一名，副董事长一名。董事长是公司的法定代表人。董事长和 副董事长由全体董事的过半数选举产生，任期三年，可连选连任。

修改为：

公司设董事长一名。董事长是公司的法定代表人。董事长由全体董事的过 半数选举产生，任期三年，可连选连任。

上述议案提请公司股东大会审议。

（附件四）

关于对董事会进行换届选举的议案

由于公司第三届董事会任期已经到期，公司将对董事会进行换届改选，根据 公司股东的推荐，公司董事会拟提名朱昌一先生、徐振兴先生、张永付先生、温 德纯先生作为公司第四届董事会董事候选人，提名刘永泽先生、康锦江先生、高 闯先生为独立董事候选人，上述7 名候选人的简历见附件。根据中国证监会及上 海证券交易所的有关规定，公司独立董事刘永泽先生、邓边疆先生、梁杰女士对 于上述董事、独立董事提名发表了意见，认为上述候选人提名程序合法，人员符 合任职条件，同意上述人员被提名为公司第三届董事会董事、独立董事候选人。

上述董事、独立董事候选人提请公司股东大会审议。 朱昌一简历

姓名：朱昌一 性别：男

民族：汉 出生年月：1956 年 8 月 12 日 文化程度：大专 工作经历：

1978 年--1993 年 杭州日用小商品批发公司副总经理

1994 年--2001 年 雅倩集团有限公司销售部经理

2001 年--2005 年 汕头市联美投资（集团）有限公司总裁

2005 年--至今 联美控股股份有限公司董事长、总经理 徐振兴简历

姓名：徐振兴 性别:男

民族：汉 出生日期：1963 年1 月30 日 学历：大专

工作经历：

1980 年—1983 年 南京大学经济管理专业

1983 年—2000 年 江苏省供销社、商业厅贸易总公司副总经理等职 2000 年--至今 贵州贵府酒业有限公司总经理

张永付简历

姓名：张永付 性别：男 民族：汉 出生日期：1962 年7 月23 日 学历：研究生

工作经历：

1983 年—2001 年 沈阳铝镁设计研究院院长助理

2001 年—2002 年 沈阳公用发展股份有限公司综合部部长

2002 年—2003 年 沈阳市住宅小区管理办公室副主任

2003 年--至今 联美控股股份有限公司董事、副总经理 温德纯简历

• 姓名：温德纯 性别：男

• 民族：汉 出生日期：1970 年 3 月 26 日

学历：硕士

工作经历：

1988 年--1995 年 大连理工大学土木系，工学硕士

2005 年--2007 年 清华大学—香港中文大学金融与财务 MBA

1995 年--1997 年 大连国际信托投资公司信贷委托部

• 1997 年--至 1999 年 大连国际信托投资公司国际金融部

• 1999 年--2002 年 万盟投资管理有限公司执行董事

• 2002 年--2005 年 三利集团有限公司董事长助理，三利基业房地产开发公司 常务副总

• 2005 年--2006 年 创办德信兴业投资咨询有限公司

• 2006 年--至今 联美（中国）投资有限公司投资发展部总裁

• 刘永泽简历

• 姓名：刘永泽 性别：男

民族：汉 出生年月：1950 年 1 月 15 日

• 文化程度：博士 职称：教授、博士生导师 工作经历：

• 1974．9 –1977．7 辽宁财经学院财政系会计专业 学 生

• 1977．7 –1982．7 东北财经大学会计系 任 教

1982．7 –1985．7 东北财经大学会计系 硕士研究生 1985．7 –1996．5 东北财经大学会计系 教师、系副主任、主任 1996．5 –至今 东北财经大学会计学院 院 长 康锦江简历

姓名：康锦江 性别：男

民族：汉 出生年月：1945 年 7 月

职称：教授

工作经历：

1965 年--1970 年 东北工学院 管理工程专业学习

1982 年--1983 年 东北工学院 管理工程研修班学习

1996 年--1996 年 德国斯图加特中德高级经理培训班学习、讲学

1970 年--至今 东北大学任教，历任助教、讲师、副教授、教授。 高闯简历

姓名：高闯 性别：男 民族：汉 出生年月：1953 年 7 月 19 日 职称：教授

工作经历：

1970 年--1978 年 辽宁省汽车工业公司

1978 年--1984 年 辽宁大学工业经济系学生、教师

1984 年--1986 年 中国人民大学工业经济系研究生

1986 年--1994 年 辽宁大学讲师、副教授、教授

1994 年--1997 年 辽宁大学工商管理学院副院长、博士研究生

1997 年--1998 年 辽宁大学计财处处长

1998 年--至今 辽宁大学工商管理学院院长

（附件五）

关于对监事会进行换届选举的议案

由于公司第三届监事会任期已经到期，公司将对监事会进行换届改选，根据 公司股东的推荐，公司监事会拟提名陈一微女士、朱庆莉女士作为公司第四届监 事会股东代表监事候选人，上述 2 名候选人的简历见附件。根据公司职工代表大 会的选举，选举李博女士为公司职工代表监事。

上述两名股东代表监事候选人提请公司股东大会审议。

陈一微简历 姓名：陈一微 性别：女 民族：汉 出生年月：1975 年 4 月 学历：本科

职称：会计师、注册会计师、注册税务师

学习、工作经历：

1993．7—1997．7 东北财经大学会计系 学 生 1997．8—1998．10 北京崇文建设开发公司 主管会计 1998．11—2004．4 岳华会计师事务所 项目经理 2004．5—至今 联美（中国）投资有限公司 财务部副经理

朱庆莉简历

姓名：朱庆莉 性别：女 民族：汉 出生日期：1962 年12 月6 日 学历：大学 工作简历：

1982 年--1993 年 北京电视设备厂分厂财务经理

1993 年--1996 年 香港LIPPO GROUP—北京大地多宝房地产开发有限责任公司 财务经理

1997 年--1999 年 太合控股集团审计部经理 1999 年--2004 年 太合地产集团财务副总监

2004 年--至今 联美（中国）投资有限公司地产集团财务副总监 李博简历 姓名：李博 性别：女 民族：汉 出生日期：1968 年1 月26 日 学历：本科 工作简历： 1988 年--1991 年 沈阳大学建筑学专业 学生 1991 年--1992 年 市水利局 浑河浴场 出纳 1992 年--2001 年 浑河开发委《浑南之声》编辑、秘书处行政办 2001 年--至今 联美控股证券部、采购部副部长

（附件六）

关于独立董事津贴的议案

为确保公司独立董事更好履行职责，公司拟向每位独立董事支付5 万元/年 的独立董事津贴，独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》 等有关规定行使其他职权时发生的必要费用由公司另行支付。

上述议案提请公司股东大会审议。