Luenmei Quantum Co.,Ltd — AGM Information 2006

May 27, 2006

北京市康达律师事务所 关于沈阳新区开发建设股份有限公司 2005 年年度股东大会的法律意见书

致：沈阳新区开发建设股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托， 就贵公司2005 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的 有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）及《沈阳 新区开发建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所委派李哲律师列席了贵公司本 次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提 供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下：

一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

根据2006 年3 月24 日《上海证券报》刊载的《沈阳新区开发建 设股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告暨召开2005 年年 度股东大会的通知》与2006 年4 月12 日《上海证券报》刊载的《沈 阳新区开发建设股份有限公司2005 年度股东大会延期公告》以及 2006 年5 月15 日《上海证券报》刊载的《沈阳新区开发建设股份有 限公司关于召开2005 年年度股东大会补充通知》，贵公司董事会已做 出决议并向贵公司全体股东发出于2006 年5 月26 日召开本次股东大 会的通知公告。

经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容以及后 来的延期公告、补充通知均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章 程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知 中公告的时间、地点和内容一致；本次股东大会由贵公司董事长肇广 才先生主持，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

经核对，出席本次股东大会的股东均为2006 年4 月14 日下午收

市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 股东及股东授权代表。出席本次股东大会的股东及股东代表共计3 人，代表公司股份120,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 63.16%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司的董事、 监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公 司章程》的规定，资格均合法有效。

三、 关于本次股东大会的表决程序

根据贵公司的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会的3 名 股东及股东代表共代表的股份数额为120,000,000 股，其中有表决权 的股份数为120,000,000 股。

根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出 席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的议案逐项 进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》 的规定。

列入本次股东大会的议案共有8 项，即：1、审议《公司2005 年 度董事会工作报告》；2、审议《公司2005 年度监事会工作报告》；3、 审议《公司2005 年度财务报告》；4、审议《公司2005 年年度报告及 摘要》；5、审议《公司2005 年度利润分配预案》；6、审议《关于成 立沈阳新区浑南热力有限公司（暂定名）的议案》；7、审议《关于聘 用会计师事务所的议案》；8、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

经本所律师的审查，本次股东大会审议的所有议案均经出席本次 股东大会的股东及股东代表所持表决权的100%通过，无反对票和弃 权票，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

据此，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及 《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、 结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、 表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次 股东大会合法有效。

本法律意见书一式两份，自签字盖章之日起生效。

北京市康达律师事务所 经办律师：

二○○六年五月二十六日