Luenmei Quantum Co.,Ltd — AGM Information 2005

Jun 30, 2005

北京市康达律师事务所 关于沈阳新区开发建设股份有限公司 2004 年度股东大会的法律意见书

致：沈阳新区开发建设股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托， 2004 就贵公司 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有 关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）及《沈阳 新区开发建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所委派李哲律师列席了贵公司本 次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提 供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出 具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

2005 5 31 根据 年 月 日《中国证券报》、《上海证券报》刊载的《沈 阳新区开发建设股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议公 2004 告暨召开 年年度股东大会的通知》，贵公司董事会已做出决议并 2005 6 30 向贵公司全体股东发出于 年 月 日召开本次股东大会的通知 公告。

经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公 司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实 际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本 次股东大会由贵公司董事长赵家祯主持，符合《公司法》、《规范意见》 及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

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2005 6 经核对，出席本次股东大会的股东及股东代理人均为 年 17 月 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的公司股东或其委托代理人。出席本次股东大会的股东及股东 委托代理人共计 5 人，代表公司股份 120,201,800 股，占公司有表决 63.26% 权股份总数的 ，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 公司的董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。

综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公 司章程》的规定，资格均合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序

5 根据贵公司的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会的 名 股东及股东代理人共代表的股份数额为 120,201,800 股，其中有表决 权的股份数为 120,201,800 股。

根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出 席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐 项进行了表决。该表决方式符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》 的规定。

根据本次股东大会的会议通知，列入本次股东大会的议案共有十 1 2004 2 一项，即： 、审议《公司 年度董事会工作报告》； 、审议《公 2004 3 2004 司 年度监事会工作报告》； 、审议《公司 年度财务报告》； 4 2004 5 2004 、审议《公司 年年度报告及摘要》； 、审议《公司 年度 6 7 利润分配预案》； 、审议《关于聘任会计师事务所的议案》； 、审议 8 《关于利用资本公积金弥补亏损的议案》； 、审议《关于修改公司章 9 10 程部分条款的议案》； 、审议《关于进行资产置换的议案》； 、审 11 议《关于对董事会进行换届选举的议案》； 、审议《关于对监事会 进行换届选举的议案》。经本所律师的审查，本次股东大会的所有议 案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的有效通 9 过，其中在审议第 项议案时，关联股东进行了回避表决，符合《公 司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

据此，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及 《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

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四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开 及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会 合法有效。

本法律意见书一式两份，自签字盖章之日起生效。

北京市康达律师事务所 经办律师：李哲

二○○五年六月三十日

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