LUDWIG BECK am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
Entsprechenserklärung 2021 zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG
Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde ("Kodex").
Vorstand und Aufsichtsrat der LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgenden Ausnahmen entsprochen wurde und auch künftig entsprochen wird:
- $1.5$ Der Empfehlung A.2 Satz 2 des Kodex, wonach Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden soll, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben (Einrichtung einer Whistleblower Hotline), wird nicht entsprochen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft auch ohne die Einrichtung einer Whistleblower Hotline über ein funktionierendes Compliance Management System verfügt. Obendrein ist nicht auszuschließen, dass durch die Einrichtung einer Whistleblower Hotline das hervorragende Betriebsklima belastet und dem Denunziantentum Vorschub geleistet würde.
- $2.$ Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet (Empfehlung D.5 des Kodex). Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Erarbeitung von Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung in dem an Personen überschaubaren sechsköpfigen Plenum erfolgen sollte.
- Der Aufsichtsrat hat am 24. März 2021 ein System zur Vergütung der $3.$ Vorstandsmitglieder nach Maßgabe des durch das ARUG II neu eingefügten § 87a AktG beschlossen, das den Empfehlungen des Kodex nicht vollumfänglich entspricht. Der Empfehlung G.3 Satz 1 des Kodex, wonach der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen, deren Zusammensetzung er offenlegt, heranziehen soll, wird nicht entsprochen. In dem vom Aufsichtsrat am 24. März 2021 beschlossenen Vergütungssystem ist ein derartiger Peer Group-Vergleich nicht vorgesehen. Denn derzeit existiert keine ausreichende Zahl von in Deutschland ansässigen börsennotierten Unternehmen, die nach Größe und Branche mit LUDWIG BECK vergleichbar wären. Die Fest- und Offenlegung einer repräsentativen Peer Group kommt daher nach Auffassung des Aufsichtsrats derzeit
nicht in Betracht. Dennoch kontrolliert der Aufsichtsrat durch den Vergleich mit nichtbörsennotierten Unternehmen der Modebranche im weiteren Sinne, dass die Vorstandsvergütung angemessen und üblich ist.
- $4.$ Nach den Empfehlungen G.10 Sätze 1 und 2 des Kodex sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können. Das Vergütungssystem weicht von diesen Empfehlungen ab. Der Aufsichtsrat hält den Aktienkurs nicht für den maßgeblichen Gradmesser eines zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft ausgerichteten Vergütungssystems. Stattdessen erachtet der Aufsichtsrat die im Vergütungssystem zur Bemessung der variablen Vergütung festgelegten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien und eine Auszahlung sämtlicher variabler Vergütungsbestandteile in bar für geeigneter. Den Vorstandsmitgliedern werden die Auszahlungsbeträge der langfristig variablen Vergütung (LTI) nach Ablauf einer dreijährigen Laufdauer zur freien Verfügung ausbezahlt. Der Aufsichtsrat erachtet diesen Zeitraum als marktüblich und sachgerecht.
- $5.$ Der aktuelle Anstellungsvertrag des Vorstandsvorsitzenden Christian Greiner wurde bereits am 15. September 2020 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 geschlossen und beruht daher im Wesentlichen noch auf dem früheren Vergütungssystem, das zwischenzeitlich durch das vom Aufsichtsrat am 24. März 2021 beschlossene Vergütungssystem ersetzt wurde. Der Anstellungsvertrag entspricht daher nicht vollumfänglich den Empfehlungen des Kodex. So wird neben den Empfehlungen G.3 Satz 1 und G.10 Sätze 1 und 2 des Kodex (siehe hierzu bereits Ziffer 3. und 4.) der Empfehlung G.2 (Festlegung einer konkreten Ziel-Gesamtvergütung) nicht entsprochen. Ebenso ist nicht vorgesehen, dass die Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile, die sich vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen, jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt werden (G.7 Satz 1 des Kodex). Im Hinblick auf einen Teil der variablen Vergütung wird zudem der Empfehlung in G.9 des Kodex nicht vollumfänglich entsprochen.
München, den 14. September 2021
Der Vorstand: ∦stian Grei∤⁄her
Der Aufsichtsrat:
Dr. Bruno Sälzer
$CLC$ .
O $200$ Clarissa Käfer
Sandra Pabst
(lluni
bsef Schmid
Michael Eckhoff
Michael Neumaier
$\tilde{s})$