SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ LUBELSKI WĘGIEL "BOGDANKA" S.A. ZA ROK OBROTOWY 2023

Spis treści

I.	Kadencja i skład osobowy Rady Nadzorczej3
II.	Posiedzenia, istotne sprawy oraz liczba uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą 5
III.	Informacja o działalności Komitetów Rady Nadzorczej12
IV.	Skład Zarządu Spółki14
V.	Informacja o wyborze biegłego rewidenta16
VI.	Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem oraz compliance 17
VII.	Sprawozdanie z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności LW "Bogdanka" S.A. oraz Grupy Kapitałowej LW Bogdanka za 2023 r., zawierającego oświadczenie na temat informacji niefinansowych, Jednostkowego sprawozdania finansowego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel Bogdanka za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 31
	VIII. Ocena współpracy Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki 32
IX.	Wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej 33

I. Kadencja i skład osobowy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. (dalej "Rada Nadzorcza", "RN", "Rada") sprawuje stały nadzór nad działalnością Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. (dalej LWB S.A., LW Bogdanka S.A., Spółka) we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.

Rada Nadzorcza powoływana jest na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z członków w liczbie od 5 do 9. Członków Rady Nadzorczej Spółki powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie oraz zgodnie z treścią obowiązującego Statutu Spółki, jednego członka Rady Nadzorczej powołuje Minister Aktywów Państwowych. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów następujących aktów prawnych:

− Kodeksu spółek handlowych,
− Statutu Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A.,
− Regulaminu Rady Nadzorczej Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A.

Ponadto Rada Nadzorcza w swoich działaniach kieruje się zasadami ładu korporacyjnego, w tym "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021".

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia, które przyznaje jej Statut Spółki oraz Regulamin RN.

Od 1 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza XI kadencji działała w następującym składzie:

1. Anna Chudek Przewodnicząca Rady Nadzorczej
1. Marcin Jakubaszek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
-
1. Szymon Jankowski Sekretarz Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej
1. Dariusz Batyra
1. Krzysztof Gigol
Członek Rady Nadzorczej
1. Bożena Knipfelberg Członek Rady Nadzorczej
1. Zbigniew Rak Członek Rady Nadzorczej
1. Bartosz Rożnawski Członek Rady Nadzorczej
1. Grzegorz Wróbel Członek Rady Nadzorczej

W dniu 1 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku podjętej uchwały odwołało Pana Zbigniewa Raka ze składu Rady Nadzorczej Spółki, a na jego miejsce powołany został Pan Bartosz Piechota.

W dniu 8 sierpnia 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pana Marcina Jakubaszka oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 8 sierpnia 2023 r.

W dniu 10 sierpnia 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pani Bożeny Knipfelberg oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 10 sierpnia 2023 r.

W dniu 27 września 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej Panów Piotra Bresia oraz Kamila Szafrańskiego.

Skład Rady Nadzorczej XI kadencji na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:

- 1. Anna Chudek Przewodnicząca Rady Nadzorczej

1. Szymon Jankowski Sekretarz Rady Nadzorczej
1. Dariusz Batyra Członek Rady Nadzorczej
1. Piotr Breś
1. Krzysztof Gigol
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
1. Bartosz Piechota Członek Rady Nadzorczej
1. Bartosz Rożnawski Członek Rady Nadzorczej
1. Kamil Szafrański Członek Rady Nadzorczej
1. Grzegorz Wróbel Członek Rady Nadzorczej

Kryteria niezależności w rozumieniu § 15 ust. 1 Statutu Spółki spełniali:

− Anna Chudek
− Krzysztof Gigol
− Piotr Breś
− Bartosz Piechota
− Kamil Szafrański

W dniu 1 marca 2024 r. do Spółki wpłynęło od Ministra Aktywów Państwowych oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Wróbla.

W dniu 12 kwietnia 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku podjętych uchwał odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby:

1. Anna Chudek
1. Szymon Jankowski
1. Piotr Breś
1. Krzysztof Gigol
1. Bartosz Piechota
1. Kamil Szafrański

Następnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby:

1. Paweł Cygan,
1. Daniel Frąc,
1. Sławomir Krenczyk,
1. Bartosz Krysta,
1. Magdalena Makieła,
1. Szymon Jankowski.

W dniu 29 kwietnia 2024 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pana Bartosza Rożnawskiego oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 29 kwietnia 2024 r., a od Pana Sławomira Krenczyka oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 30 kwietnia 2024 r. Następnie w dniu 20 maja 2024 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pana Dariusza Batyry oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 20 maja 2024 r.

Skład Rady Nadzorczej XII kadencji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

-

1. Paweł Cygan
1. Daniel Frąc
1. Bartosz Krysta Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Szymon Jankowski Sekretarz Rady Nadzorczej
2. Członek Rady Nadzorczej
3. Członek Rady Nadzorczej
1. Magdalena Makieła Członek Rady Nadzorczej

Kryteria niezależności w rozumieniu § 15 ust. 1 Statutu Spółki spełniają:

− Paweł Cygan
− Daniel Frąc
− Magdalena Makieła

Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji członka Zarządu otrzymuje w/w wynagrodzenie, za okres ten nie przysługuje mu wynagrodzenie z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone zostało:

− uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2017 r.
− zmienione uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2017 r.
− oraz uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LW Bogdanka S.A. z dnia 17 października 2019 r.

Zgodnie z podjętymi uchwałami miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala się, jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z uwzględnieniem obowiązujących, szczegółowych przepisów prawa kształtujących jej wysokość oraz mnożnika:

− dla przewodniczącego rady nadzorczej 1,2
− dla pozostałych członków rady nadzorczej 1,2

Ponadto w związku z regulacjami GK Enea wskazanym przedstawicielom GK Enea w Radzie Nadzorczej Spółki wynagrodzenie nie przysługuje.

W 2023 r. nie zmieniła się podstawa wymiaru używana do obliczenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej LW Bogdanka S.A., w związku z wejściem w życie Ustawy z dnia 19 grudnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2023, która wynosi 4 403,78 zł.

Dodatkowo na mocy uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 lipca 2020 r. zmienionej uchwałą nr 16 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 kwietnia 2024 r. została przyjęta Polityka wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w LW Bogdanka S.A., która doprecyzowała zasady wynagradzania Rady Nadzorczej Spółki.

W 2023 r. łączne wynagrodzenie brutto wypłacone członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia swoich funkcji w Spółce wyniosło 552,1 tys. zł.

Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszt zakwaterowania i wyżywienia. Łączne koszty z ww. tytułów w 2023 r. wyniosły 12 436 zł.

II. Posiedzenia, istotne sprawy oraz liczba uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym odbyła 9 posiedzeń, ponadto podejmowała uchwały poza posiedzeniem (przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość). Łącznie Rada Nadzorcza Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. w roku sprawozdawczym podjęła 71 uchwał.

W posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu:

− 24.04.2023 r. nie uczestniczyła Pani Bożena Knipfelberg
− 14.12.2023 r. nie uczestniczył Pan Piotr Breś

Rada Nadzorcza uznała ich nieobecność za usprawiedliwioną i podjęła w tej sprawie stosowne uchwały. W pozostałych posiedzeniach brali udział wszyscy członkowie Rady.

W 2023 r. Rada Nadzorcza zajmowała się sprawami, których przedmiotem były m.in.:

− powołanie Prezesa Zarządu;
− bieżąca sytuacja ekonomiczno-finansowa i społeczna w Spółce i Grupie Kapitałowej LWB;
− zatwierdzenie Planu Audytu na 2023 r.;
− powołanie członka Komitetu Audytu;
− informacja Zarządu na temat rejestru transakcji z podmiotami powiązanymi;
− zgoda na zawarcie aneksu nr 1 do umowy 548/IT/EF/2021 z dnia 16 czerwca 2021 r o przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych i przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki za okresy obrotowe od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
− wnioski członków Zarządu w sprawie refinansowania kosztów indywidualnego szkolenia;
− zgoda na zawarcie przez Spółkę z Fundacją "Solidarni Górnicy" z siedzibą w Bogdance umowy darowizny;
− informacja Zarządu na temat istotnych spraw pracowniczych/społecznych w Spółce;
− informacja Zarządu na temat istotnych zdarzeń zaistniałych w Spółce w okresie sprawozdawczym;
− informacja Zarządu na temat audytu przeprowadzonego przez McKinsey & Company Polska sp. z o.o. sp.k. oraz wydanych rekomendacji;
− informacja Zarządu na temat Uchwał Zarządu podjętych w okresie sprawozdawczym;
− informacja Zarządu na temat realizacji "Strategii Działalności Sponsoringowej Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. na lata 2022 - 2024" w IV kwartale 2022 r. oraz udzielonych darowizn przez Spółkę i jej spółki zależne w IV kwartale 2022r. oraz w I, II i III kwartale 2023 r.;
− informacja Zarządu na temat usług doradczych i prawnych świadczonych na rzecz Spółki w IV kwartale 2022 r. oraz w I, II i III kwartale 2023 r.;
− informacja Zarządu na temat kosztów poniesionych przez Spółkę i jej spółki zależne dotyczących kosztów funkcjonowania spółek oraz kosztów związanych z zarządzaniem spółkami GK LW "Bogdanka" w IV kwartale 2022 r. oraz w I, II i III kwartale 2023 r.;
− informacja Zarządu na temat wykonywania obowiązków Członków Zarządu względem zawartych z nimi umów o świadczenie usług zarządzania (w tym wydatki przy użyciu karty płatniczej) w IV kwartale 2022 r. oraz w I, II i III kwartale 2023 r.;
− informacja Zarządu na temat kosztów wydarzeń dla pracowników Spółki (szkolenia, spotkania motywacyjne, integracyjne) wraz z budżetem/planem na ww. wydarzenia za IV kwartał 2022 r. oraz w I, II i III kwartale 2023 r.;
− zasady podróży służbowych w Lubelskim Węglu "Bogdanka" S.A.;
− wybór doradcy Rady Nadzorczej do sporządzenia opinii prawnej;
− sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2022 r.;
− sprawozdania finansowe Spółki oraz GK za 2022 r.;
− sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz GK za 2022 r.;
− zatwierdzenie Planu Techniczno Ekonomicznego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. na 2023 r.;
− określenie Celów Zarządczych (KPI) na rok 2023 dla Członków Zarządu Spółki;
− zgoda na zawarcie przez Spółkę z Ochotniczą Strażą Pożarną w Babicach umowy darowizny środków pieniężnych z przeznaczeniem na dofinansowanie zakupu nowego średniego samochodu ratowniczo-gaśniczego;
− informacja Zarządu w sprawie udzielenia odpowiedzi na pytania Członka Rady Nadzorczej w związku z prezentacją "Raport z audytu otwarcia – sytuacja w Pionie Ruchu Zakładu Górniczego na X.2023" przedstawioną przez Zarząd w dniu 10.03.2023 r.;
− informacja w sprawie aktualizacji "Procedury okresowej oceny przez Radę Nadzorczą Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. transakcji z Podmiotami powiązanymi";
− zatwierdzenia zmian w "Strategii Działalności Sponsoringowej Lubelskiego Węgla Bogdanka S.A. na lata 2022 – 2024";
− zatwierdzenia "Strategii Rozwoju GK LW Bogdanka na lata 2023 2030 z perspektywą do 2040 roku";
− zgoda na zawarcie przez Spółkę z Górnikiem Łęczna S.A. aneksów do Umowy o sponsorowanie nr 94/DR/ZRM/2022 z dnia 01.02.2022 r.;
− podział zysku netto za rok obrotowy 2022;
− sprawy będące przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
− Sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2022 rok;
− Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w 2022 roku;
− Sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym za 2022 r.;
− Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej LW Bogdanka SA za 2022 r.;
− zgoda na zawarcie przez Spółkę Aneksu nr 2 przedłużającego Umowę nr 548/IT/EF/2021 z dotychczasową firmą audytorską;
− zgoda na zawarcie przez Spółkę z Muzeum Nadwiślańskim w Kazimierzu Dolnym umowy darowizny środków pieniężnych;
− zgoda na zawarcie przez Spółkę z Towarzystwem Miłośników Skansenu Kultury Materialnej Chełmszczyzny i Podlasia w Holi umowy darowizny środków pieniężnych;
− zgoda na zawarcie przez Spółkę z Ochotniczą Strażą Pożarną w Dratowie umowy darowizny środków pieniężnych;
− wykonanie Celów Zarządczych (KPI) na rok 2022 przez Członków Zarządu LW "Bogdanka" S.A. i ustalenia wysokości należnej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego dla Członków Zarządu Spółki;
− zgoda na zawarcie przez Spółkę z Ochotniczą Strażą Pożarną w Łęcznej umowy darowizny środków pieniężnych;
− zgoda na zawarcie przez Spółkę z LKPS Lublin Sp. z o.o. umowy o sponsorowanie na okres od dnia zawarcia do 31.12.2024 r.;
− zgoda na zawarcie przez Spółkę z Ochotniczą Strażą Pożarną w Ułężu umowy darowizny środków pieniężnych;
− zgoda na zawarcie przez Spółkę z Archidiecezją Lubelską umowy darowizny środków pieniężnych;
− zgoda na zawarcie przez Spółkę z Chełmskim Klubem Sportowym Sp. z o. o. umowy o sponsorowanie na okres od dnia zawarcia do 30.06.2024 r.;
− zgody na zawarcie przez Spółkę z firmą A.T. Kearney Sp. z o.o. umowy w zakresie wsparcia w przeprowadzeniu dialogu technicznego mającego na celu wybór Partnera technologicznego dla realizacji wielkoskalowych instalacji OZE;
− zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej;
− zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy darowizny ze Stowarzyszeniem Inżynierów i Techników Górnictwa na rzecz Oddziału SITG w Lublinie - Koła SITG "Bogdanka";
− zgoda na zawarcie przez Spółkę Aneksu nr 1 do Umowy darowizny nr 530/DR/DPM/2023 z dnia 26/04/2023 zawartej z Fundacją "Solidarni Górnicy" w Bogdance;
− wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Enea Wytwarzanie Sp. z o.o. z siedzibą w Świerżach Górnych Aneksu nr 22 oraz Aneksu nr 23 do Umowy wieloletniej nr UW/LW/01/2012 z Enea Wytwarzanie Sp. z o.o. z siedzibą w Świerżach Górnych na dostawę węgla energetycznego z dnia 23.01.2012 r.;
− wyrażenia zgody na zawarcie przez Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. Aneksu nr 31 oraz Aneksu nr 32 do Umowy sprzedaży węgla energetycznego nr 3/W/2012 z Enea Elektrownia Połaniec S.A. z siedzibą w Zawadzie z dnia 12 lipca 2012 r.

Rada Nadzorcza, w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu Spółek Handlowych, podjęła Uchwałę nr 188/XI/2023 z dnia 20.02.2024 r. w sprawie wyboru doradcy Rady Nadzorczej do sporządzenia opinii prawnej w przedmiocie oceny formalno-prawnej zasadności korzystania przez byłego Członka Zarządu z usług świadczonych na podstawie umowy na usługę wsparcia i doradztwo sense-making. Wynagrodzenie dla Kancelarii Prawnej Snażyk Mordaka Radcowie Prawni Spółka Partnerska jako doradcy Rady Nadzorczej Spółki wyniosło 8 000,00 zł netto.

Nr protokołu	Data posiedzenia	Nr uchwały	Uchwała w sprawie:
32/XI/2023	05.01.2023	179/XI/2023	wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu oraz przyjęcia szczegółowych zasad i trybu postępowania kwalifikacyjnego.
		180/XI/2023	powołania Komisji do weryfikacji formalnej złożonych zgłoszeń w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Prezesa Zarządu

Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą w 2023 r.:

33/XI/2023	12.01.2023	181/XI/2023	przyjęcia Protokołu Komisji powołanej do weryfikacji
			formalnej złożonych zgłoszeń w postępowaniu
			kwalifikacyjnym na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki
			Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A.
		182/XI/2023	dopuszczenia do dalszego etapu postępowania
			kwalifikacyjnego kandydatów na stanowisko Prezesa
			Zarządu, których zgłoszenia zostały złożone w
			wyznaczonym terminie i spełniają wymogi określone
			w ogłoszeniu o postępowaniu kwalifikacyjnym.
		183/XI/2023	zatwierdzenia zestawu pytań kwalifikacyjnych dla
			kandydatów na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki
			Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A.
34/XI/2023	13.01.2023	184/XI/2023	wyłonienia najlepszego kandydata na stanowisko Prezesa
			Zarządu Spółki Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A.
		185/XI/2023	powołania na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki Lubelski
			Węgiel "Bogdanka" S.A.
		186/XI/2023	określenia treści umowy o świadczenie usług zarządzania
			oraz upoważnienia Członka Rady Nadzorczej do zawarcia
			w imieniu Spółki umowy o świadczenie usług zarządzania
			z Prezesem Zarządu
Korespond.	15.02.2023	187/XI/2023	wszczęcia procedury wyboru doradcy Rady Nadzorczej
Korespond.	20.02.2023	188/XI/2023	wyboru doradcy Rady Nadzorczej
35/XI/2023	10.03.2023	189/XI/2023	oceny przedstawionego przez Zarząd Spółki Rejestru
			transakcji z Podmiotami powiązanymi
		190/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie aneksu nr 1 do umowy
			548/IT/EF/2021 z dnia 16 czerwca 2021 r. o przeprowadzenie
			badania sprawozdań finansowych i przeglądów
			śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki za okresy
			obrotowe od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz od
			1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
		191/XI/2023	wyrażenia zgody na podjęcie negocjacji z
			dotychczasowym audytorem w sprawie ustalenia
			warunków (w tym warunków cenowych) aneksu
			przedłużającego umowę 548/IT/EF/2021 o
			przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych i przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki
			oraz świadczenia usług dozwolonych niebędących
			badaniami sprawozdań finansowych, na kolejne okresy
			obrotowe od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., od 1
			stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. oraz od 1 stycznia 2025
			r. do 31 grudnia 2025 r. oraz wyrażenia zgody na udzielenie
			ENEA S.A. pełnomocnictwa z prawem substytucji do
			prowadzenia negocjacji z dotychczasową firmą
			audytorską w sprawie aneksu przedłużającego umowę (w
			tym warunków cenowych)
		192/XI/2023	wyrażenia zgody na poniesienie kosztów indywidualnego
			szkolenia dla Prezesa Zarządu pana Kasjana Wyligały
		193/XI/2023	wyrażenia zgody na poniesienie kosztów indywidualnego
			szkolenia dla Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu i
			Inwestycji pana Dariusza Dumkiewicza

		194/XI/2023	wyrażenia zgody na poniesienie kosztów indywidualnego
			szkolenia dla Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno –
			Finansowych pana Artura Wasilewskiego
		195/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Fundacją
			"Solidarni Górnicy" z siedzibą w Bogdance umowy
			darowizny środków pieniężnych
		196/XI/2023	powołania Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
			Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A.
		197/XI/2023
			zatwierdzenia Planu Audytu na 2023 r.
36/XI/2023	21.03.2023	198/XI/2023	oceny Jednostkowego sprawozdania finansowego
			Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. za rok obrotowy od 1
			stycznia do 31 grudnia 2022 roku.
		199/XI/2023	oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego
			Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel Bogdanka za rok
			obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
		200/XI/2023	oceny Sprawozdania Zarządu z działalności LW
			"Bogdanka" S.A. oraz Grupy Kapitałowej LW Bogdanka za
			2022 rok
37/XI/2023	24.04.2023	201/XI/2023	zatwierdzenia Planu Techniczno-Ekonomicznego
			Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. na rok 2023.
		202/XI/2023
			usprawiedliwienia nieobecności członka Rady Nadzorczej
		203/XI/2023	określenia Celów Zarządczych (KPI) na rok 2023 dla
			Członków Zarządu Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. na
			2023 r.
		204/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Fundacją
			"Solidarni Górnicy" w Bogdance umowy darowizny
			środków pieniężnych z przeznaczeniem na cele statutowe
			Fundacji
		205/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Ochotniczą
			Strażą Pożarną w Babicach umowy darowizny środków
			pieniężnych z przeznaczeniem na dofinansowanie zakupu
			nowego średniego samochodu ratowniczo-gaśniczego
Korespond.	04.05.2023	206/XI/2023	zatwierdzenia zmian w "Strategii Działalności
			Sponsoringowej Lubelskiego Węgla Bogdanka S.A. na lata
			2022 – 2024"
Korespond.	17.05.2023	207/XI/2023	zatwierdzenia "Strategii Rozwoju GK LW Bogdanka na lata
			2023 – 2030 z perspektywą do 2040 roku"
Korespond.	17.05.2023	208/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Górnikiem
			Łęczna S.A. aneksu nr 2 do Umowy o sponsorowanie nr
			94/DR/ZRM/2022 z dnia 01.02.2022 r.
38/XI/2023	29.05.2023	209/XI/2023	wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o
			udzielenie Członkowi Zarządu Panu Kasjanowi Wyligała
			absolutorium z wykonania obowiązków w roku
			obrotowym 2022
		210/XI/2023	wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o
			udzielenie Członkowi Zarządu Panu Adamowi Partyce
			absolutorium z wykonania obowiązków w roku
			obrotowym 2022
		211/XI/2023	wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o
			udzielenie Członkowi Zarządu Panu Dariuszowi
			Dumkiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w
			roku obrotowym 2022

		212/XI/2023	wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie Członkowi Zarządu Panu Arturowi Wasilewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022
		213/XI/2023	wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie Członkowi Zarządu Panu Arturowi Wasilowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022
		214/XI/2023	zaopiniowania Sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem a także sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym za 2022 rok
		215/XI/2023	przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej LW "Bogdanka" S.A. za 2022
		216/XI/2023	zawarcia przez Spółkę Aneksu nr 2 przedłużającego Umowę nr 548/IT/EF/2021 z dotychczasową firmą audytorską o przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych i przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz świadczenia usług dozwolonych niebędących badaniami sprawozdań finansowych, na trzy kolejne okresy obrotowe od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. oraz od 1
		217/XI/2023	stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Muzeum
			Nadwiślańskim w Kazimierzu Dolnym umowy darowizny środków pieniężnych
		218/XI/2023	oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2022
		219/XI/2023	przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022
Korespond.	29.06.2023	220/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Towarzystwem Miłośników Skansenu Kultury Materialnej Chełmszczyzny i Podlasia w Holi umowy darowizny środków pieniężnych
Korespond.	29.06.2023	221/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Ochotniczą Strażą Pożarną w Dratowie umowy darowizny środków pieniężnych
39/XI/2023	14.07.2023	222/XI/2023	wykonania Celów Zarządczych (KPI) oraz ustalenia wysokości Wynagrodzenia Zmiennego dla Prezesa Zarządu Pana Kasjana Wyligały za rok obrotowy 2022
		223/XI/2023	wykonania Celów Zarządczych (KPI) oraz ustalenia wysokości Wynagrodzenia Zmiennego dla Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Pracowniczych i Społecznych Pana Adama Partyki za rok obrotowy 2022
		224/XI/2023	wykonania Celów Zarządczych (KPI) oraz ustalenia wysokości Wynagrodzenia Zmiennego dla Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu i Inwestycji Pana Dariusza Dumkiewicza za rok obrotowy 2022

		225/XI/2023	wykonania Celów Zarządczych (KPI) oraz ustalenia
			wysokości Wynagrodzenia Zmiennego dla Zastępcy
			Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno - Finansowych Pana
			Artura Wasilewskiego za rok obrotowy 2022
		226/XI/2023	wykonania Celów Zarządczych (KPI) oraz ustalenia

			wysokości Wynagrodzenia Zmiennego dla Prezesa
			Zarządu Pana Artura Wasila za rok obrotowy 2022
Korespond.	19.07.2023	227/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Ochotniczą
			Strażą Pożarną w Łęcznej umowy darowizny środków
			pieniężnych
Korespond.	07.08.2023	228/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie przez Lubelski Węgiel
			"Bogdanka" S.A. z LKPS Lublin Sp. z o.o. umowy o
			sponsorowanie na okres od dnia zawarcia do 31.12.2024 r.
Korespond.	24.08.2023	229/XI/2023	zatwierdzenia Korekty Planu Techniczno-Ekonomicznego
			Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. na rok 2023.
Korespond.	24.08.2023	230/XI/2023	zmiany Celów Zarządczych (KPI) dla Członków Zarządu
			Lubelskiego Węgla "Bogdanka" SA na rok 2023
Korespond.	24.08.2023	231/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Górnikiem
			Łęczna S.A. aneksu nr 3 do Umowy o sponsorowanie nr
			94/DR/ZRM/2022 z dnia 01.02.2022 r.
Korespond.	24.08.2023	232/XI/2023	zatwierdzenia zmian w "Strategii Działalności
			Sponsoringowej Lubelskiego Węgla Bogdanka S.A. na lata
			2022 – 2024"
Korespond.	24.08.2023	233/XI/2023	powołania Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
			Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A.
Korespond.	12.09.2023	234/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Ochotniczą
			Strażą Pożarną w Ułężu umowy darowizny środków
			pieniężnych
Korespond.	12.09.2023	235/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Archidiecezją
			Lubelską umowy darowizny środków pieniężnych

Korespond.	12.09.2023	236/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Chełmskim
			Klubem Sportowym Sp. z o. o. umowy o sponsorowanie na
			okres od dnia zawarcia do 30.06.2024 r.
Korespond.	26.09.2023	237/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z firmą A.T.
			Kearney Sp. z o.o. umowy w zakresie wsparcia w
			przeprowadzeniu dialogu technicznego mającego na celu
			wybór Partnera technologicznego dla realizacji
			wielkoskalowych instalacji OZE
40/XI/2023	19.10.2023	Bez uchwał
Korespond.	28.10.2023	238/XI/2023	zatwierdzenia zmian w "Strategii Działalności
			Sponsoringowej Lubelskiego Węgla Bogdanka S.A. na lata

			2022 – 2024"
Korespond.	28.10.2023	239/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Górnikiem
			Łęczna S.A. aneksu nr 4 do umowy o sponsorowanie nr
			94/DR/ZRM/2022 zawartej w Bogdance w dniu 01.02.2022
			r.
Korespond.	21.11.2023	240/XI/2023	zatwierdzenia zmian "Strategii Działalności
			Sponsoringowej Lubelskiego Węgla Bogdanka S.A. na lata
Korespond.	21.10.2023	241/XI/2023	2022 – 2024" wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę ze Speedway
			Lublin S.A. aneksu nr 2 do umowy o sponsorowanie nr

			275/DR/ZRM/2022 zawartej w Bogdance w dniu 23.03.2022
			r.

41/XI/2023	14.12.2023	242/XI/2023	usprawiedliwienia nieobecności członka Rady Nadzorczej
		243/XI/2023	uchwalenia zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. z siedzibą w Bogdance
		244/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Górnikiem Łęczna S.A. aneksu nr 5 do umowy o sponsorowanie nr 94/DR/ZRM/2022 zawartej w Bogdance w dniu 01.02.2022 r.
		245/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę ze Stowarzyszeniem Inżynierów i Techników Górnictwa na rzecz Oddziału SITG w Lublinie - Koła SITG "Bogdanka", umowy darowizny środków pieniężnych
Korespond.	28.12.2023	246/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów o świadczenie usług prawnych oraz umów na świadczenie usług zastępstwa procesowego w 2024 r.
Korespond.	28.12.2023	247/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie przez Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. Aneksu nr 1 do Umowy darowizny nr 530/DR/DPM/2023 z dnia 26/04/2023 zawartej z Fundacją "Solidarni Górnicy" w Bogdance
Korespond.	28.12.2023	248/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie przez Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. z Enea Wytwarzanie Sp. z o.o. z siedzibą w Świerżach Górnych Aneksu nr 22 oraz Aneksu nr 23 do Umowy wieloletniej nr UW/LW/01/2012 z Enea Wytwarzanie Sp. z o.o. z siedzibą w Świerżach Górnych na dostawę węgla energetycznego z dnia 23.01.2012 r.
Korespond.	28.12.2023	249/XI/2023	wyrażenia zgody na zawarcie przez Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. Aneksu nr 31 oraz Aneksu nr 32 do Umowy sprzedaży węgla energetycznego nr 3/W/2012 z Enea Elektrownia Połaniec S.A. z siedzibą w Zawadzie z dnia 12 lipca 2012 r.

III. Informacja o działalności Komitetów Rady Nadzorczej

Działania Rady Nadzorczej były wspomagane przez Komitet Audytu jako kolegialne ciało doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej powołane spośród jej członków.

Skład Komitetu Audytu na dzień 01.01.2023 r. przedstawiał się następująco:

1. Krzysztof Gigol1) – Przewodniczący Komitetu Audytu,
1. Anna Chudek1) – członek Komitetu Audytu,
1. Bożena Knipfelberg2) – członek Komitetu Audytu,
1. Zbigniew Rak 3) – członek Komitetu Audytu,
1. Grzegorz Wróbel1) członek Komitetu Audytu,

W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej dokonanymi w dniu 1 marca 2023 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 10 marca 2023 r. powołała w skład Komitetu Audytu Pana Dariusza Batyrę. Następnie, w związku z rezygnacją z członkostwa w Radzie Nadzorczej Pani Bożeny Knipfelberg z dniem 10 sierpnia 2023 r., w dniu 24 sierpnia 2023 r. w skład Komitetu Audytu powołany został Pan Bartosz Piechota.

Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:

Krzysztof Gigol1) – Przewodniczący Komitetu Audytu,
1. Dariusz Batyra3) – członek Komitetu Audytu,
1. Anna Chudek1) – członek Komitetu Audytu,
1. Bartosz Piechota1), 2) – członek Komitetu Audytu,
1. Grzegorz Wróbel1) członek Komitetu Audytu.

W dniu 1 marca 2024 r. do Spółki wpłynęło od Ministra Aktywów Państwowych Oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Wróbla, który był również członkiem Komitetu Audytu, a następnie w związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej dokonanymi w dniu 12 kwietnia 2024 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 15 kwietnia 2024 r. powołała w skład Komitetu Audytu Panią Magdalenę Makieła oraz Panów Pawła Cygana oraz Daniela Frąca. W związku z tym, że w dniu 20 maja 2024 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pana Dariusza Batyry oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 20 maja 2024 r. Skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia Sprawozdania przedstawia się następująco:

1. Paweł Cygan1), 2) – Przewodniczący Komitetu Audytu,
1. Daniel Frąc1) – członek Komitetu Audytu,
1. Magdalena Makieła1) – członek Komitetu Audytu,

1) Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

2) Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

3) Członek posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent.

Komitet Audytu w 2023 r. odbył posiedzenia w następujących terminach:

− 21 marca 2023 r.
− 29 maja 2023 r.,
− 31 sierpnia 2023 r.,
− 14 grudnia 2023 r.

Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym odbył 4 posiedzenia, ponadto podejmował uchwały poza posiedzeniem (przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość). Łącznie Komitet Audytu w roku sprawozdawczym podjął 10 uchwał, które dotyczyły:

− zatwierdzenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w Lubelskim Węglu Bogdanka S.A., Polityki świadczenia usług dozwolonych niebędących badaniem przez firmę audytorską oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej;
− zaopiniowania Jednostkowego sprawozdania finansowego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.;
− zaopiniowania Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel Bogdanka za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.;
− zaopiniowania Sprawozdania Zarządu z działalności Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. i Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel Bogdanka za 2022 r.;
− przyjęcia informacji dla Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. i Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel Bogdanka za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.;
− przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A za rok 2022;
− zatwierdzenia Sprawozdania z realizacji planu audytów i kontroli wewnętrznych przeprowadzonych w 2022 roku przez Dział Audytu Wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Lubelski Węgiel Bogdanka;
− wydania rekomendacji Radzie Nadzorczej zawarcia z dotychczasową Firmą audytorską aneksu przedłużającego umowę 548/IT/EF/2021;
− wyrażenia zgody na wykonanie sprawdzenia poprawności wyliczenia przez Spółkę współczynnika akcyzowego za 2022 rok, przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.;
− zaopiniowania Planu Audytu na 2024 r.

Komitet Audytu zapoznał się z informacjami Działu Audytu Wewnętrznego oraz Zarządu, w szczególności w sprawach dotyczących:

− przedstawionego przez Dział Audytu Wewnętrznego "Sprawozdania z realizacji Planu audytu wewnętrznego wykonanego przez Dział Audytu Wewnętrznego w 2022 r.";
− przedstawionego przez Dział Audytu Wewnętrznego "Sprawozdania z audytów przeprowadzonych w I półroczu 2023 roku w Grupie Kapitałowej Lubelski Węgiel Bogdanka", (wydanych oraz wykonanych rekomendacji);
− zarządzania ryzykiem aktualizacji ryzyk istotnych wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r., następnie według stanu na koniec pierwszego, drugiego i trzeciego kwartału 2023 r.;
− sprawozdania dla Komitetu Audytu Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. z badania sprawozdań za rok obrotowy 2022 przygotowanego przez Audytora PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp.k.

W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu przed publikacją raportów okresowych zapoznawał się z treścią sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz poddawał je weryfikacji.

W 2023 r. Komitet Audytu odbył 2 spotkania (31.08.2023 r. i 14.12.2023 r.) z firmą audytorską PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k.

Na posiedzeniu w dniu 31 sierpnia 2023 r. firma audytorska PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. przedstawiła harmonogram prac związanych z przeglądem śródrocznym skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 r.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 14 grudnia 2023 r. PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp. k. przedstawił status badania sprawozdania finansowego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023.

W ramach monitorowania skuteczności systemów audytu i kontroli wewnętrznej Komitet Audytu cyklicznie zapoznawał się z wynikami przeprowadzonych w poszczególnych okresach audytów i kontroli oraz tempem i zakresem wdrożenia rekomendacji poaudytowych. Sprawozdania z aktualnej oceny ryzyk w Spółce oraz systemów zarządzania ryzykiem na posiedzeniach Komitetu Audytu prezentował Prezes Zarządu (do dnia 13 stycznia 2023 r. Zastępca Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju).

IV. Skład Zarządu Spółki

Na dzień 01.01.2023 r. Zarząd XI kadencji działał w składzie:

− Artur Wasilewski p.o. Prezesa Zarządu, Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych,
− Adam Partyka Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracowniczych i Społecznych,
− Dariusz Dumkiewicz Zastępca Prezesa Zarządu ds. Handlu i Inwestycji,
− Kasjan Wyligała Zastępca Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju.

W dniu 13 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Kasjana Wyligały na stanowisko Prezesa Zarządu LW Bogdanka S.A.

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2023 r. był następujący:

− Kasjan Wyligała Prezes Zarządu,
− Adam Partyka Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracowniczych i Społecznych,
− Dariusz Dumkiewicz Zastępca Prezesa Zarządu ds. Handlu i Inwestycji,

− Artur Wasilewski - Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych.

W dniu 15 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie odwołania ze składu Zarządu Spółki panów Kasjana Wyligały, Dariusza Dumkiewicza oraz Adama Partyki – z dniem 30 kwietnia 2024 r. Następnie Rada Nadzorcza oddelegowała ze swojego składu Pana Sławomira Krenczyka do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu LW Bogdanka S.A.

W dniu 25 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania w skład Zarządu Spółki panów Zbigniewa Stopę, Sławomira Krenczyka oraz Bartosza Rożnawskiego.

Skład Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest następujący:

− Zbigniew Stopa Prezes Zarządu,
− Sławomir Krenczyk Zastępca Prezesa Zarządu ds. Rozwoju,
− Bartosz Rożnawski- Zastępca Prezesa Zarządu ds. Produkcji,
− Artur Wasilewski Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych.

Zasady wynagradzania i premiowania członków Zarządu

W 2023 r. obowiązywały zasady wynagradzania Członków Zarządu LW Bogdanka S.A. wprowadzone na mocy uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 7 marca 2017 r. i 17 października 2019 r. oraz Rady Nadzorczej Spółki z 30 lipca 2018 r., 4 października 2018 r., 20 czerwca 2022 r. i 28 października 2022 r. oraz Polityki wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w Lubelskim Węglu "Bogdanka" S.A. wprowadzonej na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 29 lipca 2020 r.

Wszyscy Członkowie Zarządu (Zarządzający) zawarli ze Spółką Umowy o świadczenie usług zarządzania na następujących warunkach:

1. Zarządzającemu z tytułu świadczenia usług zarządzania oraz wykonywania innych zobowiązań wynikających z Umowy przysługuje wynagrodzenie całkowite, na które składa się:
2. − zryczałtowane miesięczne (za miesiąc kalendarzowy) wynagrodzenie podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz
3. − wynagrodzenie uzupełniające za dany rok obrotowy (Wynagrodzenie Zmienne) uzależnione od poziomu realizacji ustalonych przez Radę Nadzorczą Celów Zarządczych.
1. Uchwała Rady Nadzorczej określająca szczegółowo Cele Zarządcze, wagi tych celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria realizacji i rozliczenia celów na dany rok obrotowy jest podejmowana każdorazowo nie później niż 30 kwietnia roku obrotowego, na który mają one obowiązywać.
1. Wynagrodzenie Zmienne nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego rocznego Zarządzającego. Wynagrodzenie Stałe roczne, o którym mowa wyżej, obliczone jest wedle wzoru: wysokość Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotowym razy 12.
1. Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest pod warunkiem realizacji przez Zarządzającego Celów Zarządczych, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu Zarządzającemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie. Pełnienie przez Zarządzającego funkcji przez okres krótszy niż pełny rok obrotowy, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, pod warunkiem jednakże, że czas pełnienia przez Zarządzającego funkcji w Zarządzie Spółki w ocenianym roku obrotowym był dłuższy niż 6 miesięcy. Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie. Proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Zarządzającego w danym roku obrotowym.
1. Zarządzającemu przysługuje odprawa w wysokości trzykrotności Wynagrodzenia Stałego pod warunkiem pełnienia przez Zarządzającego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem Umowy z wyjątkiem następujących sytuacji:
2. − wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
− wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu,
− objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów,
− rezygnacji z pełnienia funkcji,
− wypowiedzenia przez Spółkę Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez Zarządzającego postanowień Umowy.
1. Z tytułu przestrzegania Zakazu Konkurencji po ustaniu funkcji Zarządzającemu, przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej jako: 0,5 - krotność miesięcznego Wynagrodzenia Stałego i liczby 6, które będzie płatne w 6 równych miesięcznych ratach, do 10 dnia następnego miesiąca. Warunkiem dokonania wypłaty każdej raty odszkodowania jest pisemne oświadczenie Zarządzającego o przestrzeganiu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji składane Spółce na piśmie, w terminie do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który odszkodowanie jest należne. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w okresie jego obowiązywania, Spółka ma prawo żądania zapłaty przez Zarządzającego kary umownej w wysokości równej 100% łącznej wysokości odszkodowania, określonej powyżej.

Członkowie Zarządu na własny koszt ubezpieczyli się od odpowiedzialności cywilnej, mogącej powstać z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy o świadczenie usług zarządzania.

V. Informacja o wyborze biegłego rewidenta

W celu dokonania przeglądu i badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki, a także sporządzenia pisemnych opinii i raportów, czy sprawozdania finansowe są prawidłowe oraz rzetelnie i jasno przedstawiają sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki i Grupy Kapitałowej, Rada Nadzorcza zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu Uchwałą Nr 216/XI/2023 z dnia 29 maja 2023 r. podjęła uchwałę w sprawie przedłużenia umowy z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie (dalej: PwC) jako podmiotu uprawnionego do:

− dokonania przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze 2023, 2024 i 2025 roku,
− przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za lata 2023, 2024 i 2025.

PwC, jest wpisana od dnia 16 lutego 1995 r. na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem ewidencyjnym 144.

Spółka korzystała wcześniej z usług PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz podmiotów wchodzących w skład sieci PwC w zakresie: doradztwa i sporządzenia raportu w odniesieniu do prospektu emisyjnego akcji LWB S.A. wyemitowanego w 2009 roku; przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych za lata obrotowe 2009-2011; następnie za lata obrotowe 2018 – 2020 i 2021-2022; doradztwa dotyczącego pierwszego zastosowania standardów MSR/MSSF; doradztwa i audytu w zakresie obszaru kosztorysowania (2011-2012); warsztatów tematycznych (2010 r.); doradztwa prawnego (2012 r.); doradztwa podatkowego w latach 2014-2017 w zakresie m.in. podatku akcyzowego; a także weryfikacji poprawności wyliczenia przez Spółkę Współczynnika Akcyzowego w latach 2016 – 2020, .

PwC – jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, jak również biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji finansowej na rzecz Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A., w okresie wykonywania w/w czynności zachowali warunki niezależności w stosunku do Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A., o których mowa w Art. 69 - 73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., w 2023 r. poza usługą badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz przeglądu śródrocznych sprawozdań, została zaangażowana do wykonania:

− innych usług atestacyjnych (badanie i przegląd pakietu grupowego dla celów ENEA),
− weryfikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2023, sporządzonego w formacie XBRL,
− oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za 2023 r.,
− weryfikację prawidłowości wyliczenia wskaźnika akcyzowego za rok 2022.

VI. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem oraz compliance

1. Wyniki finansowe

W trakcie 2023 r. LW Bogdanka S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 3.938.655 tys. zł i były one wyższe o 1.490.542 tys. zł (60,9%) od przychodów osiągniętych w 2022 r.

Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Spółki była produkcja i sprzedaż węgla energetycznego. Działalność ta w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wygenerowała 98,4% osiąganych przez Spółkę przychodów ze sprzedaży (w analogicznym okresie poprzedniego roku było to 97,7%).

2. Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności Spółki w 2023 r. były na wyższym poziomie, niż w 2022 r. Rentowność sprzedaży brutto Spółki LW Bogdanka S.A. wzrosła z 8,3% (za 2022 r.) do 22,6% (za 2023 r.). Rentowność EBIT wyniosła w 2023 r. 21,2%, tj. o 13,2 p.p. więcej aniżeli w poprzednim roku. Za 2023 r. Spółka uzyskała rentowność EBITDA na poziomie 33,6%, tj. o 9,6 p.p. wyższą niż

3. Produkcja i sprzedaż węgla

w analogicznym okresie 2022 r.

Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. jest krajowym liderem rynku producentów węgla energetycznego. W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. produkcja węgla handlowego wyniosła 7.053 tys. ton, tj. o 16,0% mniej niż w analogicznym okresie 2022 r.

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. sprzedaż węgla handlowego wyniosła 6.703 tys. ton, tj. o 20,2% mniej niż w analogicznym okresie 2022 r.

4. Strategia

STRATEGIA ROZWOJU GK LW "BOGDANKA" S.A. NA LATA 2023-2030 Z PERSPEKTYWĄ DO ROKU 2040

Pod wpływem dynamicznie zmieniającego się otoczenia, Spółka w 2022 r. rozpoczęła prace nad kompleksową aktualizacją strategii rozwoju.

W ramach prac aktualizacyjnych, rewizji podlegały: baza zasobowa, plany rozwojowe, a także inicjatywy strategiczne, również te obejmujące poszukiwanie możliwości inwestycyjnych spoza podstawowej działalności. W maju 2023 roku przyjęto i publicznie ogłoszono Strategię Rozwoju GK LW "BOGDANKA" S.A. na lata 2023-2030 z perspektywą do roku 2040, wyznaczającą ścieżkę rozwoju i transformacji Grupy Kapitałowej LW Bogdanka.

Wizja:

Innowacyjny koncern multisurowcowy napędzający zieloną transformację i zabezpieczający rozwój gospodarczy Lubelszczyzny.

Misja:

Odpowiedzialny i zrównoważony rozwój, bazujący na kompetencjach wydobywczych.

Strategia rozwoju GK LW Bogdanka na lata 2023-2030 z perspektywą do 2040 roku ("Strategia") opiera się na 5 filarach – silnym węglowym fundamencie i bazujących na nim 2 filarach dywersyfikacji oraz filarach zrównoważonego i odpowiedzialnego rozwoju. W ramach 5 filarów opracowano 21 inicjatyw strategicznych.

DZIAŁANIA PODJĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ W RAMACH REALIZACJI STRATEGII

FILAR I - LIDER EFEKTYWNOŚCI

Działania w obszarze koncesji:

− Prace związane z koncesją na poszukiwanie i rozpoznanie w obszarze badań "Łaszczów" zakończono wiercenia badawcze, wykonano dokumentację geologiczną wykonanych otworów oraz dokumentację podsumowującą prace przy wykonanych otworach,
− Kontynuowano prace związane z przedłużeniem koncesji na OG "Puchaczów V" i OG "Stręczyn" (wynikająca z zawieszenia aktualnego wniosku koncesyjnego),

Działania realizowane w ramach programu Efektywna Transformacja:

− Zoptymalizowano transport urobku przenośnikami taśmowymi,
− Wdrożono system pakowania mieszanki do wykładki mechanicznej na linii produkcyjnej,
− Rozpoczęto działania w kierunku stworzenia odrębnych obiegów wody dołowej dla chłodziarek powietrza – powtórne wykorzystanie czystej wody w obiegu dołowym,
− Zakupiono i rozpoczęto stosowanie urządzenia do filtracji oleju przekładniowego,
− Rozpoczęto procedurę zakupową kombajnu ścianowego, celem optymalizacji parku maszynowego,
− Prowadzono działania usprawniające drążenie wyrobisk korytarzowych,
− Stworzono dyspozytornię energomaszynową w celu minimalizacji ilości awarii,
− Prowadzono działania wdrożenia systemu monitoringu rozcięć wzdłużnych taśm przenośnikowych w celu wczesnego wykrywania ich defektów.

FILAR II - KONCERN MULTISUROWCOWY

− Rozpoczęto projekt: Pogłębiona analiza surowców rozpoznanych przez LW "Bogdanka" oraz krytycznych dla UE.
− Podpisano porozumienia:
- KGHM Polska Miedź S.A. współpraca przy wspólnych projektach górniczych w zakresie surowców przyszłości i budowa niezależności energetycznej Polski,
- Węglokoks S.A. współpraca i wzmacnianie łańcucha dostaw w przemyśle hutniczym.

FILAR III - GWARANT ZRÓWNOWAŻONEJ ENERGII

− Ukończono instalację pierwszej farmy fotowoltaicznej w LWB o mocy 3MW,
− Rozpoczęto prace przygotowawcze do budowy farmy fotowoltaicznej o mocy 27MW,
− Rozpoczęto projekt rozeznania rynku pod kątem możliwości akwizycji zasobów z dziedziny odnawialnych źródeł energii,
− Złożono wniosek do PSE o określenie warunków przyłączenia do sieci przesyłowej odbioru w ramach sieci dystrybucji o maksymalnej mocy przyłączeniowej na poziomie 500 MW,
− Zlecono opracowanie "Strategia energetyczna przedstawiająca wariantowo najkorzystniejsze modele zaopatrzenia LW "Bogdanka" w energię elektryczną w latach 2026-2036, z perspektywą do 2049 r.".

FILAR IV - ZIELONA TRANSFORMACJA

Działania zwiększające efektywność środowiskową GK LWB:

− W dniu 17.05.2023 r. powołano Lubelski Klaster Gospodarki Obiegu Zamkniętego, w którym LW "Bogdanka" S.A. pełni funkcję koordynatora
− W dniu 17.05.2023 r. powołano Klaster Lubelska Dolina Wodorowa, w którym LW ,,Bogdanka" S.A. pełni funkcję Członka
− W dniu 17.02.2023 r. powołano Łęczyński Klaster Energii, w którym LW ,,Bogdanka" S.A. pełni funkcję Członka. W tym samym dniu podczas otwartej konferencji ogłoszono strategię jego rozwoju
− Wprowadzano do systemu zarządzania ryzykiem korporacyjnym ryzyka i szanse ESG oraz obligatoryjną analizę wniosków inwestycyjnych oraz inicjatyw projektowych pod kątem wpływu na kwestie ESG,
− Projekty w trakcie realizacji:
- MINRESCUE od odpadów pogórniczych do wartościowych zasobów"– opracowanie technologii wykorzystania odpadów górniczych w mieszaninach betonowych oraz znalezienie finansowo opłacalnej możliwości wykorzystania skały płonnej składowanej na zwałowiskach beneficjentów,
- Odzysk energii ze sprężarek powietrza budowa i uruchomienie układu odzysku energii ze sprężarek w polu Stefanów oraz poprawa efektywności energetycznej,
− Realizowano budowę nowej pompowni wód dołowych na rowie RE "Żelazny" oraz rozbudowę pompowni P-4, a także uzyskanie pozwoleń na pompownie P-2 i P-3.
− Realizowano partnerskie projekty z zakresu ochrony i stymulowania bioróżnorodności na obszarze oddziaływania LW Bogdanka S.A., m.in. "Rzadkie i ginące gatunki zwierząt Lubelszczyzny" z Fundacją dla Przyrody; współpraca z Fundacją Ptasie Horyzonty przy projekcie czynnej ochrony zagrożonych ptaków na Polesiu Lubelskim,
− Realizowano działania przyrodniczo-edukacyjne: m.in. edukacja na Ścieżce Przyrodniczej Nadrybie przy współpracy z Ogólnopolskim Towarzystwem Ochrony Ptaków, realizacja projektu "Parklet Nadrybie", cykl edukacyjny "Bogdanka Blisko Natury", którego celem jest promocja walorów przyrodniczych Polesia Lubelskiego ,
− Podpisano historyczną, pierwszą w Polsce umowę o współpracy zawartą między parkiem narodowym (Poleski Park Narodowy) a kopalnią w zakresie wspólnego działania na rzecz zrównoważonego rozwoju Polesia (czynna ochrona i prace badawczo-rozwojowe).

FILAR V – PRZYSZŁOŚĆ LUBELSZCZYZNY

Najważniejsze działania podjęte w celu pozyskania i utrzymania najlepszych pracowników:

W ramach kampanii Employer Brandingowej skierowanej do potencjalnych pracowników, kreującej LWB jako pożądanego pracodawcę podpisano listy intencyjne z:

Państwową Akademią Nauk Stosowanych w Chełmie,
Zespołem Szkół Elektronicznych w Lublinie,
Zespołem Szkół Energetycznych i Transportowych w Chełmie,
− Zorganizowano praktyki zawodowe dla uczniów partnerskich szkół,
− Kontynuowano program "Przepustka do pracy" (zatrudniono 40 osób, w tym 37 uczniów ze szkół średnich oraz 3 absolwentów Akademii Górniczo-Hutniczej)
− Wypłacono 26 stypendiów naukowych, ufundowanych przez Spółkę oraz przyjęto na płatne praktyki wakacyjne 2 studentów,
− Zainicjowano nowy program dla pracowników "MÓJ ROZWÓJ", do pierwszej edycji pozyskano 26 pracowników LWB,

− Wdrożono platformę e-learningową w zakresie szkoleń.

Działania zrealizowane w celu zwiększenia poziomu bezpieczeństwa:

− Zorganizowano "Dni bezpieczeństwa oraz dni narzędziowe" a także "Dni zdrowia",
− Przystąpiono do ogólnopolskiej kampanii społecznej "Chroń płuca broń życie",
− Zorganizowano regionalną kampanię komunikacyjną "Zero Tolerancji dla lekceważenia zasad bezpieczeństwa w pracy".

WYKONANIE MIERNIKÓW REALIZACJI STRATEGII W 2023 ROKU

Rys. Planowane wskaźniki techniczno-ekonomiczne zgodnie ze Strategią rozwoju LW Bogdanka S.A. Obszar Wydobycie Grupy ENEA do 2030 roku (perspektywa do 2040 roku) z maja 2023 r. oraz wykonanie tych mierników strategii za 2023 r.

* Zasoby możliwe do wykorzystania na podstawie posiadanych przez Spółkę koncesji oraz po przedłużeniu koncesji na złoże Bogdanka (Spółka jest w trakcie procesu przedłużenia czasu trwania koncesji).

*\* https://ri.lw.com.pl/raporty-biezace/19-2023

Społeczna odpowiedzialność biznesu (CSR)

Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. niezmiennie stawia sobie za cel prowadzenie działalności biznesowej w zgodzie z założeniami zrównoważonego rozwoju. Od grudnia 2022 roku obowiązuje "Strategia ESG GK LW Bogdanka na lata 2023-2025 z perspektywą do roku 2030", która zastąpiła obowiązującą w latach 2018-2021 "Strategię społecznej odpowiedzialności". Celem nowej strategii ESG jest uzupełnienie luk i podjęcie działań w ramach obszarów i zagadnień zidentyfikowanych jako słabe strony oraz wzmocnienie mocnych stron, w filarze środowiskowym, społecznym, ładu korporacyjnego, a także regionu przy uwzględnieniu perspektyw różnorodnych grup interesariuszy, uwarunkowań prawnych, trendów rynkowych oraz długoterminowego planu tzw. sprawiedliwej transformacji i wyzwań stających przed branżą górniczą.

Wymiarem intensyfikacji zaangażowania Spółki w społeczny rozwój regionu są cieszące się wysokim zainteresowaniem programy i inicjatywny międzysektorowe, jak również projekty społeczne i środowiskowe tworzone w partnerstwach z jednostkami samorządu terytorialnego oraz organizacjami pożytku publicznego. W 2023 roku skupiono się na działaniach kulturalnych na rzecz lokalnej społeczności oraz wspierających aktywizację zawodową kobiet. Mając również na uwadze sąsiedztwo niezwykle cennego przyrodniczo otoczenia w którym funkcjonuje LW Bogdanka, ale też oczekiwania interesariuszy wobec wpływu Spółki na środowisko, regularnie organizowane są spotkania Rady Naukowej ds. ochrony środowiska przy Lubelskim Węglu "Bogdanka" S.A. - stałego organu opiniująco–doradczego, skupiającego ekspertów różnych dziedzin ochrony środowiska. Przełomowym wydarzeniem w 2023 roku było również podpisanie porozumienia dotyczącego współpracy na rzecz zrównoważonego rozwoju Polesia pomiędzy LW Bogdanka a Poleskim Parkiem Narodowym.

Nakłady inwestycyjne

Zgodnie z założeniami strategii przeciętna wartość nakładów w latach 2023-2025 wyniesie ok. 1.017 mln zł, w latach 2026-2030 ok. 1.116 mln zł, a w latach 2031-2040 ok. 426 mln zł.

W 2023 r. nakłady inwestycyjne wyniosły 762.692 tys. zł. Plan inwestycyjny na 2024 r. przewiduje nakłady w wysokości 1.126.298 tys. zł.

Polityka dywidendowa

Zamiarem Zarządu LW Bogdanka S.A. jest wnioskowanie w przyszłości do Walnego Zgromadzenia o wypłatę dywidendy na poziomie do 50% zysku netto wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki, sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Wysokość każdorazowo rekomendowanej przez Zarząd dywidendy będzie uzależniona od:

− aktualnej sytuacji rynkowej,
− generowanych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej,
− planowanych procesów inwestycyjnych,
− prognozowanego poziomu zadłużenia Spółki.

W 2023 r. została wypłacona dywidenda z zysku za 2022 r. w wysokości 2,58 zł na akcję. W dniu 29 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za 2022 r. w wysokości 175.757.067,26 zł i wypłaty dywidendy w kwocie 87.755.062,20 zł.

5. Ocena systemu kontroli wewnętrznej

System kontroli wewnętrznej w LW Bogdanka S.A. ma na celu zapewnienie skutecznego i efektywnego działania organizacji, rzetelności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania LWB S.A. z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz standardami rynkowymi.

System kontroli wewnętrznej w LWB wspiera działanie procesów biznesowych oraz nadaje kształt i określa zasady współpracy, przepływu informacji oraz monitorowanie działań w ramach organizacji. Określony jest w szczególności poprzez Regulamin organizacyjny Spółki, Politykę rachunkowości, Instrukcję obiegu dokumentów, Zarządzenia i procedury wewnętrzne, Regulamin Audytu Wewnętrznego, Politykę Bezpieczeństwa Informacji w systemach teleinformatycznych, Plan ochrony LWB, Politykę Zarządzania Konfliktem Interesów oraz Kodeks Etyki.

Jednym z podstawowych elementów kontroli w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej jest weryfikacja przeprowadzana przez niezależnych biegłych rewidentów. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest z grupy renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoki standard usług oraz niezależność. Niezależność biegłego rewidenta jest fundamentalna dla zapewnienia prawidłowości badania ksiąg. Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania finansowego w Spółce jest Komitet Audytu powołany w ramach Rady Nadzorczej Spółki.

LW Bogdanka S.A. prowadzi księgi rachunkowe i sporządza sprawozdanie finansowe w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, w kształcie zatwierdzonym przez UE ("MSSF UE").

Zgodnie z przepisami Dyrektywy 2004/109/WE z dnia 15 grudnia 2004 roku w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym ("Emitent") oraz w nawiązaniu do Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 roku w sprawie regulacyjnych standardów technicznych ESEF, Spółka jako Emitent zobowiązana jest do sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z Jednolitym Europejskim Formatem Raportowania (ESEF) za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2020 roku. Obowiązek ten w chwili obecnej dotyczy skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a pierwsze sprawozdanie, które objęte zostało obowiązkiem sporządzenia zgodnie z wymogami ESEF to roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel Bogdanka za 2020 rok.

Na mocy powyższych przepisów, emitenci są zobowiązani sporządzać roczne sprawozdania finansowe w formacie XHTML, a w przypadku gdy roczne sprawozdania finansowe zawierają skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzone zgodnie z MSSF – co ma miejsce w przypadku LWB - emitenci muszą je znakować (inaczej tagować) przy użyciu języka XBR. Wobec powyższego sprawozdanie finansowe za 2023 rok Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel Bogdanka, w której Spółka jest Jednostką Dominującą, zostało sporządzone zgodnie z wymogami ESEF.

System kontroli wewnętrznej w Spółce jest wielostopniowy, oparty o samokontrolę pracowników i kontrolę funkcjonalną sprawowaną przez wszystkie szczeble kierownicze. Najważniejszą rolę koordynacyjno – nadzorczą pełnią w nim organy Spółki tj. Zarząd i Rada Nadzorcza.

Dane finansowe będące podstawą raportów okresowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej. Po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego dane te są analizowane przez Zarząd pod kątem wyników finansowych poszczególnych obszarów działalności i realizacji założeń biznesowych.

Do prowadzenia ksiąg rachunkowych w Lubelskim Węglu "Bogdanka" S.A. jest wykorzystywany informatyczny system finansowo-księgowy FINANSE, będący częścią Zintegrowanego Systemu Zarządzania INTEGRA. Zapewnia on zgodność zapisów księgowych z regulacjami ustawowymi. Metody kontroli systemów informatycznych zapewniają kompletność i pewność niezakłóconej informacji księgowej przy autoryzacji wszystkich transakcji. Stosowane systemy posiadają zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu do danych. Dokumenty źródłowe będące podstawą zapisów w księgach rachunkowych podlegają kontroli, w ramach tzw. kontroli funkcjonalnej, realizowanej przez komórki merytorycznie odpowiedzialne za realizowane transakcje. Proces ten obsługiwany jest przy pomocy Elektronicznego Obiegu Dokumentów. Przed wprowadzeniem dokumentu do ewidencji pracownicy służb księgowych i finansowych dokonują ostatecznej kontroli.

Proces przygotowania sprawozdań finansowych Spółki nadzoruje Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych, któremu podlegają służby finansowo-księgowe realizujące zadania w zakresie weryfikacji i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych Spółki oraz generowania danych niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania ryzykiem podlegają ocenie przez wyodrębnioną komórkę organizacyjną – Dział Audytu Wewnętrznego (DAW) podczas prowadzonych zadań audytowych. Dział DAW funkcjonuje w warunkach zapewniających obiektywizm i niezależność, jest bezpośrednio nadzorowany przez Dyrektora ds. Audytu w pionie Prezesa Zarządu i jest niezależny od funkcji operacyjnych.

Realizacja zadań audytowych w LW Bogdanka S.A. prowadzona jest w oparciu o przyjęty uchwałą Zarządu i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą roczny Plan audytu, przygotowany na podstawie oceny ryzyka występującego w poszczególnych obszarach działalności Spółki. Audyt potwierdza, czy struktury i procesy zarządzania są odpowiednio zaprojektowane i działają zgodnie z przeznaczeniem. Wyniki audytów, wydane rekomendacje i zalecenia oraz ich realizacja objęta efektywnym procesem monitorowania przez DAW, są na bieżąco przedstawiane Zarządowi Spółki oraz okresowo (co najmniej dwa razy w roku) Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej. Sprawozdania z audytów zawierają ocenę mechanizmów kontrolnych, analizę ryzyka oraz rekomendacje dotyczące usprawnienia mechanizmów kontrolnych.

Oprócz audytów planowych przeprowadzane są audyty weryfikacyjne w odniesieniu do rekomendacji z wcześniejszych audytów oraz audyty pozaplanowe (doraźne) na wniosek Zarządu lub Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

W wyniku przeprowadzonych zadań audytowych w 2023 r. Zarząd Spółki podejmował odpowiednie działania w celu usunięcia stwierdzonych nieprawidłowości, wdrażał działania naprawcze eliminujące nieskuteczne mechanizmy kontrolne oraz minimalizujące potencjalne ryzyka w badanych procesach oraz stosował niezbędne środki dyscyplinujące.

W ocenie Rady Nadzorczej systemy zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej w LW Bogdanka S.A. funkcjonowały w 2023 roku na poziomie zapewniającym bezpieczeństwo działalności Spółki. Zarząd właściwie identyfikował ryzyka związane z działalnością LW Bogdanka S.A., na bieżąco je monitorował oraz skutecznie nimi zarządzał, a działania realizowane przez Dział Audytu Wewnętrznego przyczyniały się do poprawy systemu kontroli wewnętrznej i jego stałego doskonalenia.

6. Ocena systemu zarządzania ryzykiem

Główne cele zarządzania ryzykiem to:

− zapewnienie bezpieczeństwa działalności Spółki oraz
− zapewnienie skuteczności podejmowanych decyzji, nakierowanych na maksymalizację zysków przy dopuszczalnym poziomie ryzyka.

Podstawowymi dokumentami kształtującymi system zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Spółce są:

− Polityka zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie ENEA (edycja nr 10),
− Metodyka zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie ENEA (edycja nr 10),
− Rejestr Ryzyk Korporacyjnych LW Bogdanka.

W ramach procesu integracji w Grupie ENEA, LW Bogdanka S.A. stosownie do uregulowań w Grupie w tym zakresie – wdrożyła obowiązujące "Akty pochodne" - System ERM funkcjonujący w Spółkach Grupy.

Na dzień 18 stycznia 2024 r. w LWB S.A. został po raz kolejny uaktualniony zgodnie z obowiązującymi zasadami Grupy - Rejestr Ryzyk LWB S.A., w którym na dzień 31 grudnia 2023 r. zarejestrowano 238 ryzyk z całego obszaru działalności przedsiębiorstwa, w tym 1 krytyczne, 6 kluczowych, 55 średnich oraz 176 niskich. Spółka przedstawia Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu informacje – Sprawozdanie z Aktualizacji Ryzyk LWB wg Metodyki ERM Grupy ENEA.

W kolejnych okresach przewidziana jest praca w zakresie dalszego dostosowania systemu do potrzeb, zwiększenia jego roli i efektywności, przy wykorzystaniu dotychczasowych doświadczeń oraz wyników działania systemu.

W systemie zarządzania ryzykiem w Spółce uczestniczą:

− Komitet Ryzyka Grupy ENEA,
− Rada Nadzorcza Spółki,
− Zarząd LWB S.A.,
− Komitet Audytu,
− Kierownicy/Dyrektorzy komórek organizacyjnych Spółki Właściciele Ryzyk,
− Dział Zarządzania Ryzykami LWB S.A.

Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Spółce obejmuje:

1. Ustanowione otoczenie system zarządzania ryzykiem w Spółce obejmuje swoim zasięgiem wszystkie obszary działalności przedsiębiorstwa.
1. Cele i zadania system jest nakierowany na identyfikację potencjalnych zagrożeń jak i szans przedsiębiorstwa.
1. Identyfikację ryzyka identyfikacja ryzyk dokonywana jest przez Właścicieli Ryzyk (osoby pełniące kierownicze/dyrektorskie funkcje w organizacji).
1. Analizę ryzyka ryzyka są wyceniane w ustalonych skalach prawdopodobieństwa i potencjalnego skutku materializacji ryzyka w czterech obszarach (skutek finansowy, skutek reputacyjny, wpływ na zdrowie i bezpieczeństwo, wpływ na środowisko naturalne).
1. Szacowanie ryzyka ryzyka, które otrzymały łączną ocenę przekraczającą określoną wartość, uznawane są za ryzyka Kluczowe i Krytyczne – istotne dla działalności Spółki.
1. Postępowanie z ryzykiem dla ryzyk Kluczowych i Krytycznych ustalane są, akceptowane przez Zarząd działania/programy mające na celu ich minimalizację i ograniczenie ewentualnych skutków ich materializacji.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka w ramach aktualnie obowiązującego systemu prawidłowo zarządza ryzykami dla realizacji celów przedsiębiorstwa, właściwie identyfikując i monitorując zagrożenia istotne dla realizacji wyznaczonych zadań oraz właściwie podejmuje działania w celu ich minimalizacji.

7. Ocena systemu compliance

Dział Polityki Compliance Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. odpowiada za funkcjonowanie systemu zarządzania zgodnością (Compliance Management System – CMS) w Spółce, którego celem jest zarządzanie ryzykiem braku zgodności Spółki z prawem, wewnętrznymi aktami normatywnymi oraz wartościami etycznymi. W szczególności Dział obsługuje kanały whistleblowingowe oraz prowadzi monitoring zmian prawnych, korporacyjnych i branżowych. Misją Działu Polityki Compliance jest stałe upowszechnianie w Spółce kultury organizacyjnej compliance, której rozwój pozwoli na zredukowanie do minimum potencjalnych zagrożeń prawnych, organizacyjnych i wizerunkowych.

System compliance obejmuje trzy główne obszary:

− działalność zgodną z prawem,

− działalność zgodną z regulacjami wewnętrznymi,
− przestrzeganie norm i wartości etycznych.

Zapewnienie zgodności z prawem realizowane jest w Spółce poprzez zapewnienie pracownikom podczas realizacji ich obowiązków służbowych dostępności doradztwa prawnego świadczonego przez zewnętrzne kancelarie prawne. Spółka zapewnia pomoc prawną świadczoną przez wyspecjalizowanych prawników z zakresu spraw związanych z bieżącą działalnością Spółki, z szerokorozumianymi zamówieniami, z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz pomoc prawną w strategicznych obszarach działalności Spółki. Pracownicy Spółki celem działania zgodnie z prawem zobowiązani są konsultować wszelkie kwestie prawne z prawnikami, którzy pozostają do ich dyspozycji podczas dyżurów prawnych realizowanych w siedzibie Spółki.

Zgodność działania z regulacjami wewnętrznymi Spółki zapewnia elektroniczna baza dokumentów wewnętrznych BPM, do której dostęp mają wszyscy pracownicy Spółki w ramach posiadanych uprawnień. Systemem tym zarządza Dział Polityki Compliance, którego obowiązkiem jest niezwłoczne wprowadzanie nowo wydanych dokumentów do systemu, aktualizowanie ich statusów, obsługa zgłaszanych wniosków o zmiany dokumentów oraz koordynacja przeglądu aktualności obowiązujących dokumentów. Dział Polityki Compliance prowadzi również rejestr dokumentów udostępnianych w systemie BPM. Elektroniczny dostęp do dokumentów wewnętrznych Spółki pozwala na zapoznanie się z nimi przez pracowników, którzy są na bieżąco powiadamiani o wprowadzeniu nowej regulacji wewnętrznej.

Przestrzeganie wartości etycznych, którymi kieruje się Spółka jest szczególnie istotne dla minimalizacji ryzyka narażenia reputacji Spółki oraz jej dobrego imienia, a także zapewnienia poprawnych relacji między pracownikami Spółki opartych na wzajemnym szacunku. W związku z powyższym Dział Polityki Compliance podejmuje szereg działań mających na celu utrwalanie oraz przypominanie pracownikom o obowiązujących w Spółce normach etycznych poprzez szkolenia pracowników.

W ramach systemu zarządzania zgodnością Dział Polityki Compliance prowadzi postępowania wyjaśniające w zakresie zgłoszonych naruszeń w głównej mierze dotyczących relacji przełożony pracownik, trudnych relacji i komunikacji pomiędzy pracownikami w zespole, tworzenia niewłaściwej atmosfery pracy, niestosownego zachowywania się, używania niecenzurowanego słownictwa, nieporozumień pracowników z osobami kierownictwa.

W 2023 r. przeprowadzono 30 postępowań dotyczących zgłoszonych naruszeń. W zdecydowanej większości zostały one zakończone rozmowami dyscyplinującymi oraz dialogiem prowadzonym przez zespół wyjaśniający z zainteresowanymi stronami.

Jednocześnie Spółka korzysta z zewnętrznego wsparcia polegającego na przygotowaniu dokumentów regulujących system compliance oraz aktualizacji istniejących już w Spółce procedur celem dostosowania ich do m.in. Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Standardów rekomendowanych dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji, systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz obowiązujących przepisów prawa.

W ocenie Rady Nadzorczej Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. Dział Polityki Compliance w ramach wprowadzonego systemu compliance prawidłowo zarządza ryzykiem braku zgodności z prawem, przepisami wewnętrznymi oraz normami etycznymi.

8. Informacja na temat okresowej oceny Transakcji Zwolnionych

W okresie sprawozdawczym, nie stosowano Zwolnień, o których mowa w "Procedurze okresowej oceny przez Radę Nadzorczą Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. transakcji z Podmiotami powiązanymi", a co za tym idzie Zarząd LW Bogdanka S.A. zwracał się o zgodę Rady Nadzorczej w sprawie wszystkich Istotnych Transakcji zawieranych z Podmiotami powiązanymi, w związku z tym Rejestr, który Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła podejmując w tej sprawie Uchwałę w dniu 29.02.2024 r. obejmuje wyłącznie transakcje, o których Rada Nadzorcza została poinformowana i na które wyraziła zgodę na podstawie przedstawionej przez Zarząd dokumentacji. Na posiedzeniu w dniu 29.02.2024 r. Rada Nadzorcza podjęła również Uchwałę w sprawie przyjęcia zaktualizowanej "Procedury okresowej oceny przez Radę Nadzorczą Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. transakcji z podmiotami powiązanymi".

9. Ocena racjonalności prowadzonej polityki sponsoringowej

W 2023 r. Lubelski Węgiel ,,Bogdanka'' S.A. prowadził działalność sponsoringową w oparciu o obowiązujące w Spółce dokumenty: "Strategia Działalności Sponsoringowej Lubelskiego Węgla Bogdanka na lata 2022 – 2024" oraz "Polityka zaangażowania społecznego LW Bogdanka S.A.".

Działania podejmowane w obszarze promocji z wykorzystaniem sponsoringu ukierunkowane były na kreowanie pozytywnego wizerunku marki Spółki, w szczególności w jej najbliższym otoczeniu lokalnym. Takie podejście wynikało przede wszystkim z uwzględnienia aspektów społecznej odpowiedzialności i podkreślenia znaczenia Spółki w regionie.

Za realizację polityki sponsoringowej odpowiedzialny był dział Promocji i Marketingu. Projekty były dobierane, weryfikowane i rozliczane pod kątem realizacji celów i efektywności. Bieżące monitorowanie wydatkowanych środków finansowych na rzecz beneficjentów odbywało się poprzez: ratalną wypłatę kwot sponsorskich (lub po zakończeniu projektu), przedstawienie zestawień wydatków (wymagalność przeznaczania środków) oraz sporządzanie sprawozdań (opis realizacji projektu, opis działań promocyjnych na rzecz Spółki). Ponadto w każdej umowie zawarte były zapisy o możliwości jednostronnego wypowiadania umów przez Spółkę.

W 2023 roku Spółka zrealizowała 117 projektów sponsoringowych, z czego 41 dotyczyło sportu (zawodowego i amatorskiego), a 76 obszaru społeczno–kulturalnego. Łączne nakłady na sponsoring wyniosły 16 334 882,11 zł, tj. o ponad 51% więcej niż w 2022 r. Budżet sponsoringowy został zrealizowany w 99,3% (plan roczny zakładał maksymalny budżet w wysokości 16 450 000 zł). Wzrost wydatków na zakup praw sponsoringowych w 2023 r. był spowodowany przede wszystkim zwiększeniem wysokości rocznego budżetu w ramach Strategii Sponsoringowej Spółki i realizacją interesujących z punktu widzenia Spółki i otoczenia, inicjatyw sportowych i społecznych. W zamian za wsparcie sponsorskie wszystkie sponsorowane podmioty realizowały na rzecz LW Bogdanka S.A. przewidziane umowami, katalogi świadczeń promocji i reklamy wizerunkowej. Całokształt realizowanych w 2023 r. projektów sponsoringowych przełożył się na wartości reklamowe, promocyjne i wizerunkowe dla marki i przedsiębiorstwa.

Działalność sponsoringowa LW Bogdanka prowadzona była w dwóch obszarach: sportowym oraz społeczno – kulturalnym.

W ramach sponsoringu sportowego Spółka angażuje się w sport profesjonalny oraz sport amatorski, podtrzymując wybrane tradycje sportowe regionu oraz wspierając rozwój młodych talentów sportowych i rozwijając sprawność fizyczną dzieci i młodzieży. W przypadku sponsoringu sportu liczba projektów zrealizowanych w 2023 r. w porównaniu do 2022 r. wzrosła o 9, a łączne wydatki wyniosły 14 428 630,08 zł (wzrost r/r o blisko 50%). Wśród wspieranych dyscyplin sportowych były te cieszące się największą popularnością w regionie: piłka nożna, żużel, siatkówka, koszykówka, a głównymi beneficjentami budżetu sponsoringu w 2023 r. były kluby sportowe z terenu Lubelszczyzny, tj.: Górnik Łęczna S.A. wraz z Fundacją Górnika Łęczna prowadzącą Akademię Sportu, Speedway Lublin S.A. (prowadzi drużynę występującą pod nazwą Motor Lublin), LKPS Lublin Sp. z o. o. (prowadzi drużynę występującą w rozgrywkach siatkarskiej PlusLigi pod nazwą BOGDANKA Luk Lublin), MiejskoGórniczy Klub Sportowy Gwarek Łęczna (boks amatorski), Chełmski Klub Sportowy Sp. z o.o. (prowadzi drużynę piłki nożnej Chełmianka Chełm oraz zespół siatkarski Bogdanka Arka Chełm) oraz Miejski Klub Sportowy Avia Świdnik Sp. z o.o. (sekcja siatkówki). W przypadku ww. projektów zaangażowanie Spółki jest długofalowe, gwarantujące realizację założonych w Strategii celów i korzyści dla marki Bogdanka.

Głównymi beneficjentami budżetu sponsoringowego Spółki, a jednocześnie projektami, które generowały największe zainteresowanie oraz przyniosły najwyższą wartość ekspozycji marki LW Bogdanka były:

a) Górnik Łęczna S.A. (wraz z Fundacją Górnika Łęczna).

Górnik Łęczna obecnie występuje na poziomie I ligi piłki nożnej. W swojej dotychczasowej historii przez osiem sezonów występował w najwyższej klasie rozgrywkowej. Klub poprzez powołaną Fundację prowadzi Akademię Sportu, w ramach której szkoleniem objętych jest ponad 400 zawodniczek i zawodników w trzech dyscyplinach sportowych: piłka nożna, badminton oraz biegi. Klub posiada Złoty Certyfikat szkółek piłkarskich w ramach programu prowadzonego przez Polski Związek Piłki Nożnej i jest jedynym w województwie lubelskim z wyróżnieniem świadczącym o spełnianiu najwyższych standardów w szkoleniu dzieci i młodzieży. Od 5 lat Fundacja Górnika prowadzi pierwszą i jedyną Szkołę Mistrzostwa Sportowego o profilu piłka nożna na poziomie Liceum Ogólnokształcącego. Z Górnikiem Łęczna Spółka związana jest jako Sponsor Strategiczny nieprzerwanie od początku założenia klubu tj. od 1979 roku.

b) Speedway Motor Lublin (występujący w ligowych rozgrywkach żużlowych PGE Ekstraliga pod nazwą Motor Lublin).

W 2023 r. Motor Lublin po raz drugi z rzędu został drużynowym mistrzem Polski w najlepszej żużlowej lidze świata PGE Ekstralidze. Motor Lublin to obecnie najbardziej rozpoznawalny klub sportowy po wschodniej stronie Wisły, klub który ma tysiące fanów na Lubelszczyźnie, ale także w innych miastach Polski. Oprócz złotego medalu drużynowego zawodnicy Motoru Lublin odnieśli w 2023 r. szereg indywidualnych sukcesów, w tym m.in.: Bartosz Zmarzlik został indywidulanym mistrzem świata seniorów, a Mateusz Cierniak zdobył identyczne trofeum w kategorii juniorów.

c) LKPS Lublin Sp. z o.o. (występujący w rozgrywkach siatkarskiej PlusLigi pod nazwą BOGDANKA LUK Lublin).

W drugiej połowie 2023 roku Spółka została sponsorem tytularnym LUK Lublin, drużyny występującej w siatkarskiej PlusLidze. Udział zespołu BOGDANKA LUK Lublin w rozgrywkach w cieszącej się sporym zainteresowaniem i mającej duże osiągnięcia klubowe oraz reprezentacyjne dyscyplinie jest dla Spółki doskonałą promocją marki na arenie ogólnopolskiej. Wszystkie mecze są ,,na żywo'' transmitowane na antenie stacji Polsat Sport (średnia oglądalność wynosi ponad 250 tys), a wyniki z udziałem BOGDANKI LUK Lublin są podawane przez wszystkie największe ogólnopolskie i regionalne media. Dzięki obecności marki w środkach masowego przekazu i bardzo dużemu zainteresowaniu kibiców meczami, Spółka uzyskuje korzyści wizerunkowe wyrażone w wysokim ekwiwalencie reklamowym oraz pozytywnym postrzeganiu marki przez lokalną społeczność.

W obszarze sponsoringu społeczno-kulturalnego Spółka w 2023 roku odnotowała r/r znaczący wzrost realizowanych projektów (wzrost o 23). Łączne wydatki na ten obszar sponsoringu wyniosły 1 906,2 tys. zł (wzrost r/r o 68%). Współpraca w ramach sponsoringu społeczno – kulturalnego skoncentrowana jest przez Spółkę na wybranych obszarach zaangażowania społecznego, z uwzględnieniem realizacji celów społecznie użytecznych oraz wykorzystaniem potencjału promocyjnego dla Spółki. Wśród priorytetowych zadań wspieranych w ramach sponsoringu społeczno – kulturalnego są: kultura i sztuka, nauka i tradycje, sprawy społeczne oraz pamięć i tożsamość narodowa. W 2023 roku Spółka kontynuowała swoją działalność w zakresie wsparcia wydarzeń o charakterze społeczno-kulturalnym, objęła także mecenatem 4 instytucje kultury z terenu województwa lubelskiego, tj.: Teatr im. H. Ch. Andersena w Lublinie, Teatr Muzyczny w Lublinie, Muzeum Nadwiślańskie w Kazimierzu Dolnym oraz Galerię Sztuki Wirydarz w Lublinie. Z punktu widzenia Spółki, włączenie się w tego rodzaju inicjatywy jest wyrazem spójności z realizowaną polityką społecznej odpowiedzialności, która polega na budowaniu w otoczeniu wizerunku organizacji wiarygodnej społecznie, angażującej się w ważne dla społeczności lokalnej wydarzenia.

W ocenie Rady Nadzorczej, prowadzona przez Spółkę działalność sponsoringowa była w 2023 roku realizowana zgodnie z przyjętymi wytycznymi wynikającymi z dokumentu "Strategia Działalności Sponsoringowej Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. na lata 2022 - 2024" i zapewniała realizację celów Spółki z zakresu sponsoringu oraz społecznej odpowiedzialności.

10. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

LW Bogdanka S.A., spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. stosowała się do zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN).

W związku z faktem, iż Prezes Rady Ministrów nie określił dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w zakresie dobrych praktyk w 2023 r. Spółka nie stosowała innych praktyk poza tymi wskazanymi w DPSN.

Dobre praktyki spółek notowanych na GPW

W dniu 29 marca 2021 r. Rada Giełdy uchwałą Nr 13/1834/2021 przyjęła dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej "Dobre Praktyki") obowiązujące od 1 lipca 2021 r. Treść zasad dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

Raport informujący na temat stanu stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk został opublikowany w dniu 27 lipca 2021 r. – dostępny jest na stronie Relacji Inwestorskich LW Bogdanka S.A. w sekcji dotyczącej ładu korporacyjnego: https://ri.lw.com.pl/lad-korporacyjny-raporty

Stosowanie "Dobrych praktyk notowanych na GPW 2021":

Rozdział I - Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

− w 2023 r. Spółka komunikowała się z inwestorami stosując politykę informacyjną, której głównym celem jest budowanie zaufania ze strony uczestników rynku kapitałowego,
− Spółka prowadzi komunikację z inwestorami za pomocą strony Relacji Inwestorskich www.ri.lw.com.pl na której zamieszczane są wszelkie informacje istotne dla inwestorów w wersji polskiej i angielskiej,
− w Serwisie Relacji Inwestorskich były zamieszczane wszystkie informacje na temat Spółki takie jak raporty, sprawozdania, aktualności korporacyjne, informacje na temat władz Spółki i inne,
− informacje związane z działalnością w obszarze ESG znajdują się w dedykowanej zakładce, uwzględniającej sprawy środowiskowe, sprawy społeczne oraz dotyczącej ładu korporacyjnego. Informacje dotyczące ESG zawarte są również w publikowanym co roku i dostępnym na stronie internetowej Spółki raporcie zintegrowanym,
− Spółka regularnie raportuje wstępne wyniki finansowe w okolicach połowy miesiąca następującego po zakończeniu kwartału,
− w 2023 r. została przyjęta przez Spółkę nowa strategia biznesowa, której elementem jest Strategia ESG, zawiera opis działań planowanych do wdrożenia w ramach zarządzania aspektami ESG, z uwzględnieniem aspektu związanego z działaniami minimalizującymi szkody środowiskowe i wpływ na klimat,
− Przedstawiciele Zarządu Spółki co kwartał biorą udział w konferencji wynikowej skierowanej w szczególności do analityków i dziennikarzy. Ponadto Prezes Zarządu bierze, udział w czatach inwestorskich skierowanych do akcjonariuszy indywidulanych, na których loguje się zazwyczaj ok. 100 uczestników; informacje o planowanym czacie inwestorskim zamieszczane są na stronie Spółki, w kalendarzu inwestora,
− Spółka odpowiada na pytania akcjonariuszy na bieżąco najczęściej jest to kontakt mailowy oraz telefoniczny.

Rozdział II - Zarząd i Rada Nadzorcza

− Osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki spełniają wszystkie kryteria i wymogi określone w Dobrych Praktykach,
− Głosowania Rady Nadzorczej i Zarządu są jawne, za wyjątkiem sytuacji gdy wymóg głosowania tajnego wynika z przepisów prawa,
− Spółka nie stosuje zasady 2.1, 2.2, 2.11.6 w zakresie posiadania polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej,
− Przy powoływaniu Zarządu i Rady Nadzorczej pod uwagę brane są wykształcenie i doświadczenie zawodowe, nie różnicując przy tym kandydatów pod względem płci, wieku, pochodzenia czy innych czynników nie mających merytorycznego wpływu na ocenę kwalifikacji. Decydującym aspektem jest przede wszystkim przygotowanie do pełnienia określonej funkcji,
− LW Bogdanka nie posiada odrębnej formalnej polityki różnorodności stosowanej wobec organów zarządzających i nadzorujących,
− Udział kobiet w składzie Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2022 r. wynosił 22%, mężczyzn 78%, na dzień 31.12.2023 r. 11% kobiet, 89% mężczyzn,
− W składzie Zarządu zarówno na dzień 31.12.2022 r. jaki i 31.12.2023 r., 100% stanowili mężczyźni.

Rozdział III - Systemy i funkcje wewnętrzne

− Spółka spełnia kryteria i wymogi dotyczące systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalnościz prawem (compliance), a także audytu wewnętrznego,
− W schemacie organizacyjnym Spółki wyodrębnione są działy odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, compliance i audyt wewnętrzny,
− Spółka posiada Dział Audytu Wewnętrznego na czele którego stoi kierownik,
− Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny uzależnione jest od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od wyników Spółki
− Dział zarządzania ryzykami podlega Dyrektorowi ds. Korporacyjnych, który podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu,
− Dział polityki compliance podlega Dyrektorowi ds. Audytu, który podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu,
− Dział Audytu Wewnętrznego podlega funkcjonalnie Komitetowi Audytu, a organizacyjnie bezpośrednio Prezesowi Zarządu LW Bogdanka S.A.,
− Osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, każdorazowo po przeprowadzonym audycie przekazuje ocenę wraz ze sprawozdaniem poaudytowym, a w sprawozdaniu rocznym przedstawia Radzie Nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów,

− Audyt polegający na przeprowadzeniu niezależnej oceny funkcji audytu wewnętrznego w LW Bogdanka, dokonany przez niezależnego audytora miał miejsce w 2020 r.

Rozdział IV - Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

− Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy – walne zgromadzenia organizowane są w siedzibie spółki w Bogdance,
− Spółka transmituje obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a z obrad Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń umieszcza nagrania na stronie internetowej,
− Przedstawiciele Zarządu i Rady Nadzorczej są każdorazowo obecni na Walnych Zgromadzeniach i gotowi do omówienia wyników i sytuacji Spółki,
− Spółka publikuje projekty uchwał,
− Spółka dąży do wypłaty dywidendy zgodnie z polityką dywidendową w 2023 r. została wypłacona dywidenda z zysku za 2022 r. w wysokości 2,58 zł na akcję, co stanowi 49,9% zysku Spółki wypracowanego w 2022 r.

W 2023 r. Spółka nie stosowała zasady 4.1 dotyczącej umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne).

Uzasadnienie

Spółka odstąpiła od powyższej zasady ze względu na istniejące w jej ocenie czynniki ryzyka natury technicznej i prawnej. Jednocześnie analiza potencjalnych kosztów organizacji e-walnego oraz braku zgłaszanych potrzeb w tym zakresie przez akcjonariuszy Spółki pozwoliły stwierdzić brak potrzeby dokonywania zmian.

Spółka nie wyklucza możliwości zapewnienia akcjonariuszom dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym podczas obrad walnego zgromadzenia w przyszłości.

Rozdział V- Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

− Spółka spełnia wszystkie wymogi w zakresie zarządzania konfliktami interesów oraz transakcji z podmiotami powiązanymi,
− Żaden akcjonariusz Spółki nie jest uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi,
− W przypadku transakcji Spółki z podmiotem powiązanym Rada Nadzorcza wyraża zgodę, a przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Rozdział VI – Wynagrodzenia

− W Spółce obowiązuje Polityka wynagrodzeń, która spełnia wszystkie wymogi zbioru Dobrych Praktyk,
− Spółka dba o stabilność kadry zarządzającej, zapewniając stabilne, spójne i niedyskryminujące zasady wynagradzania,
− W 2023 r. nie było w Spółce aktywnego programu opcji menadżerskich,
− Rada Nadzorcza otrzymuje stałe miesięczne wynagrodzenie, niezależne od liczby posiedzeń. Za udział w pracach komitetów Rady Nadzorczej, Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali dodatkowego wynagrodzenia.

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie jest uzależniona od wyników Spółki.

Rada Nadzorca pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

11. Podsumowanie

LW Bogdanka S.A. wyróżnia się na tle branży pod względem osiąganych wyników finansowych oraz wydajności, dlatego Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako stabilną. LW Bogdanka S.A. jako jedna z najbardziej efektywnych kopalni węgla kamiennego w Polsce oraz krajowy lider rynku producentów węgla energetycznego jest w sytuacji umożliwiającej dalsze wzmacnianie pozycji strategicznej, podwyższenie rentowności i wzrost wartości dla akcjonariuszy.

W dniu 17 maja 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła przyjętą przez Zarząd w dniu 9 maja 2023 r. "Strategię rozwoju GK LW Bogdanka na lata 2023-2030 z perspektywą do 2040 roku" obejmującą również politykę dywidendową.

VII. Sprawozdanie z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności LW "Bogdanka" S.A. oraz Grupy Kapitałowej LW Bogdanka za 2023 r., zawierającego oświadczenie na temat informacji niefinansowych, Jednostkowego sprawozdania finansowego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel Bogdanka za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2023

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. rozpatrzyła i dokonała oceny:

1. Sprawozdania Zarządu z działalności Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. oraz Grupy Kapitałowej LW Bogdanka za 2023 r., zawierającego oświadczenie na temat informacji niefinansowych.
1. Jednostkowego sprawozdania finansowego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., obejmującego:
2. − jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5.719.703 tys. zł (słownie: pięć miliardów siedemset dziewiętnaście milionów siedemset trzy tysiące złotych;
3. − jednostkowe sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące zysk netto w kwocie 686.991 tys. zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych);
4. − jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące całkowite dochody netto w kwocie 684.535 tys. zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt cztery miliony pięćset trzydzieści pięć tysięcy złotych);
5. − jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 596.780 tys. zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt sześć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych);
6. − jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 254.069 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt cztery miliony sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
7. − informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel Bogdanka za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., obejmującego:
2. − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5.762.168 tys. zł (słownie: pięć miliardów siedemset sześćdziesiąt dwa miliony sto sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
− skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące zysk netto w kwocie 687.144 tys. zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt siedem milionów sto czterdzieści cztery tysiące złotych);
− skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące całkowite dochody netto w kwocie 684.426 tys. zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt cztery miliony czterysta dwadzieścia sześć tysięcy złotych);
− skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 596.377 tys. zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt sześć milionów trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych);
− skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 259.648 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy złotych);
− informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza – po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania przeprowadzonego przez niezależnego biegłego rewidenta, a także opinią Komitetu Audytu, po rozpatrzeniu ww. dokumentów - ocenia, że Jednostkowe sprawozdanie finansowe Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel Bogdanka za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności LW "Bogdanka" S.A. oraz Grupy Kapitałowej LW Bogdanka za 2023 r., zawierające oświadczenie na temat informacji niefinansowych pozostają w zgodności z księgami i dokumentami Spółki jak i ze stanem faktycznym.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia ww. Sprawozdania i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu spółki Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza, pozytywnie ocenia wniosek Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dotyczący podziału zysku netto za 2023 r., zgodnie z którym osiągnięty przez Spółkę w 2023 r. zysk netto w kwocie 686.991.017,80 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemnaście złotych 80/100) podzielić w następujący sposób:

− kwotę 85.033.975,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów trzydzieści trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych 00/100) przeznaczyć na dywidendę, tj. 2,50 złotych na jedną akcję.
− pozostałą kwotę, tj. 601.957.042,80 zł (słownie: sześćset jeden milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści dwa złote 80/100) przeznaczyć na kapitał rezerwowy Spółki.

VIII. Ocena współpracy Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki

W ramach posiadanych uprawnień i kompetencji Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działaniami Zarządu w zakresie realizacji celów Spółki wyznaczonych na 2023 r., dokonując analizy i oceny spraw wnoszonych na posiedzenia przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Zarządu Spółki w badanym okresie, wnosząc do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków w 2023 roku:

− Panu Kasjanowi Wyligale Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju za okres od 01.01.2023 r. do 12.01.2023 r. oraz Prezesowi Zarządu za okres od 13.01.2023 r. do 31.12.2023 r.,
− Panu Dariuszowi Dumkiewiczowi Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu i Inwestycji za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.,
− Panu Adamowi Partyce Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Pracowniczych i Społecznych za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.,
− Panu Arturowi Wasilewskiemu Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno Finansowych za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.,

Podstawą do takiego stanowiska są osiągnięte przez Spółkę wyniki i realizacja celów inwestycyjnych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. obowiązków wynikających zarówno z art. 380¹ jak i art. 382 - § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem Spółki w 2023 r. oraz zabezpieczenie administracyjno-organizacyjne pracy zarówno Rady Nadzorczej jak i Komitetu Audytu.

IX. Wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Czynności te obejmowały m.in. analizę wyników finansowych oraz analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych członków Rady oraz jej sprawnej organizacji, skutecznie realizowała ona swoje statutowe zadania.

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie niniejszego sprawozdania oraz udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.

Rada Nadzorcza Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. w Bogdance:

1.	Bartosz Krysta	Przewodnicząca Rady	……………………
2.	Szymon Jankowski	Sekretarz Rady	……………………
3.	Paweł Cygan	Członek Rady	……………………
4.	Daniel Frąc	Członek Rady	……………………
5.	Magdalena Makieła	Członek Rady	……………………

Bogdanka, 22.05.2024 r.

AI Terminal

Lubelski Wegiel Bogdanka S.A.

5693_rns_2024-06-28_2c762c00-8bb6-47ea-b90a-dfc495740c37.pdf