Lubelski Wegiel Bogdanka S.A.

AGM Information • Dec 20, 2024

ENEA S.A. 60-198 Poznań, ul. Pastelowa 8 enea.pl

NIP 777-00-20-640 REGON 630139960

Poznań, 16 grudnia 2024 r.

Do:	Zarząd Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. z siedzibą w Bogdance 21-013 Puchaczów
Od :	ENEA S.A. ul. Pastelowa 8 60-198 Poznań

Szanowni Państwo,

działając w imieniu ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu, akcjonariusza posiadającego 64,57 % udziału w kapitale zakładowym spółki Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. ("Spółka"), na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych wnosimy o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i umieszczenie w porządku obrad tego Zgromadzenia następującego punktu:

• Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

ENEA Spálla Akcyjng Wiceprezes Zerząd ds Kerporacyjnych Jalida Gepfert

ENEA Spółką Akcyjna Arezes Zarządu zegorz Rinelski

Załączniki:

• 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uzasadnienie zmian w Statucie.

/PROJEKT/

UCHWAŁA NR ................................................................................................................................................................... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Lubelski Węgiel "Bogdanka" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bogdance z dnia ....... 2024 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

క్ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. ("Spółka") postanawia zmienić dotychczasową treść Statutu spółki w następujący sposób:

1. W § 14 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z członków w liczbie od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu), w tym z Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej i przewodniczenia posiedzeniom Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego lub gdy z innych przyczyn nie może on pełnić powierzonej mu funkcji, obowiązki Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący. Sekretarz Rady Nadzorczej odpowiada za sporządzenie protokołu z posiedzenia."

1. W § 20 ust. 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie: "2. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki zgodnie z celem i interesem Spółki oraz Kodeksem Grupy ENEA."

క్ట్ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu Spółki objęte treścią niniejszej Uchwały.

ફું 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie zmian w Statucie Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A.

Proponowane zmiany do Statutu Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. (Spółka, LWB) polegają na:

· Usunięciu ze Statutu postanowienia o wyłączeniu regulacji dotyczących funkcjonowania Pionów Zarządczych, określonych w Kodeksie Grupy ENEA (§ 20 ust. 2 Statutu LWB),

Ohecne brzmienie:

"2. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki zgodnie z celem i interesem Spółki oraz Kodeksem Grupy ENEA, przy czym wyłączone są regulacje dotyczące funkcjonowania Pionów Zarządczych, określone w Kodeksie Grupy.

Proponowane brzmienie:

"2. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki zgodnie z celem i interesem Spółki oraz Kodeksem Grupy ENEA."

Celem zmiany jest objęcie LWB całością regulacji wynikających z ładu korporacyjnego przyjętego w Grupie ENEA w zakresie Komitetów Grupy ENEA jak również Pionów Zarządczych.

Wskazaniu w Statucie Spółki członków, którzy pełnią funkcje w Radzie Nadzorczej z przypisaniem im odpowiednich zadań. Art. 389 § 1 Ksh stanowi, że pracami Rady Nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Ww. przepis stanowi również, że statut spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom.

Obecne brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z członków w liczbie od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu).

Proponowane brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z członków w liczbie od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu), w tym z Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej i przewodniczenia posiedzeniom Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego lub gdy z innych przyczyn nie może on pełnić powierzonej mu funkcji, obowiązki Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący. Sekretarz Rady Nadzorczej odpowiada za sporządzenie protokołu z posiedzenia."

Celem zmiany jest zapewnienie optymalnego funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki, poprzez wskazanie członków funkcyjnych z przypisanymi im prawami i odpowiedzialnością,