Lubelski Wegiel Bogdanka S.A.

AGM Information • Dec 20, 2024

-Projekt-

Uchwała Nr …. NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LUBELSKIEGO WĘGLA "BOGDANKA" SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 28.01.2025 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Lubelskiego Węgla Bogdanka S.A. z siedzibą w Bogdance wybiera Pana/Panią ………………………………… na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

-Projekt-

Uchwała Nr ….

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LUBELSKIEGO WĘGLA "BOGDANKA" SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 28.01.2025 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Lubelskiego Węgla Bogdanka S.A. z siedzibą w Bogdance przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 6) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

-Projekt-

UCHWAŁA NR ……..

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LUBELSKIEGO WĘGLA "BOGDANKA" SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 28.01.2025 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. ("Spółka") postanawia zmienić dotychczasową treść Statutu spółki w następujący sposób:

1. W § 14 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z członków w liczbie od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu), w tym z Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej i przewodniczenia posiedzeniom Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego lub gdy z innych przyczyn nie może on pełnić powierzonej mu funkcji, obowiązki Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący. Sekretarz Rady Nadzorczej odpowiada za sporządzenie protokołu z posiedzenia."

1. W § 20 ust. 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie: "2. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki zgodnie z celem i interesem Spółki oraz Kodeksem Grupy ENEA."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu Spółki objęte treścią niniejszej Uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie zmian w Statucie Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A.

Proponowane zmiany do Statutu Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. (Spółka, LWB) polegają na:

• Usunięciu ze Statutu postanowienia o wyłączeniu regulacji dotyczących funkcjonowania Pionów Zarządczych, określonych w Kodeksie Grupy ENEA (§1 20 ust. 2 Statutu LWB). Obecne brzmienie:

"2. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki zgodnie z celem i interesem Spółki oraz Kodeksem Grupy ENEA, przy czym wyłączone są regulacje dotyczące funkcjonowania Pionów Zarządczych, określone w Kodeksie Grupy.

Proponowane brzmienie:

"2. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki zgodnie z celem interesem Spółki oraz Kodeksem Grupy ENEA."

Celem zmiany jest objęcie LWB całością regulacji wynikających z ładu korporacyjnego przyjętego w Grupie ENEA w zakresie Komitetów Grupy ENEA jak również Pionów Zarządczych.

• Wskazaniu w Statucie Spółki członków, którzy pełnią funkcje w Radzie Nadzorczej z przypisaniem im odpowiednich zadań. Art. 389 § 1 Ksh stanowi, że pracami Rady Nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Ww. przepis stanowi również, że statut spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom.

Obecne brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z członków w liczbie od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu).

Proponowane brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z członków w liczbie od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu), w tym z Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej i przewodniczenia posiedzeniom Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego lub gdy z innych przyczyn nie może on pełnić powierzonej mu funkcji, obowiązki Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący. Sekretarz Rady Nadzorczej odpowiada za sporządzenie protokołu z posiedzenia."

Celem zmiany jest zapewnienie optymalnego funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki, poprzez wskazanie członków funkcyjnych z przypisanymi im prawami i odpowiedzialnością.