SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ LUBELSKI WĘGIEL "BOGDANKA" S.A. ZA ROK OBROTOWY 2020

Spis treści

I.	Kadencja i skład osobowy Rady Nadzorczej 3
II.	Posiedzenia, istotne sprawy oraz liczba uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą 4
III.	Informacja o działalności Komitetów Rady Nadzorczej 9
IV.	Skład Zarządu Spółki 12
V.	Informacja o wyborze biegłego rewidenta 13
VI.	Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem oraz compliance 15
VII.	Sprawozdanie z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. oraz Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" za 2020 r., zawierającego oświadczenie na temat informacji niefinansowych, Jednostkowego sprawozdania finansowego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2020 26
	VIII. Współpraca Zarządu ze związkami zawodowymi 27
IX.	Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki 28

I. Kadencja i skład osobowy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. (dalej "Rada Nadzorcza", "RN", "Rada") sprawuje stały nadzór nad działalnością Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. (dalej LWB S.A., LW Bogdanka S.A., Spółka) we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.

Rada Nadzorcza powoływana jest na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z członków w liczbie od 5 do 9. Członków Rady Nadzorczej Spółki powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie oraz zgodnie z treścią obowiązującego Statutu Spółki, jednego członka Rady Nadzorczej powołuje Minister Aktywów Państwowych. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów następujących aktów prawnych:

Kodeksu spółek handlowych,
Statutu Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A.,
Regulaminu Rady Nadzorczej Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A.

Ponadto Rada Nadzorcza w swoich działaniach kieruje się zasadami ładu korporacyjnego, w tym "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016".

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia, które przyznaje jej Statut Spółki oraz Regulamin RN.

W 2020 r. Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

Od 1 stycznia do 29 lipca 2020 r. działała Rada Nadzorcza X kadencji w składzie:

Mirosław Kowalik - Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Izabela Antczak-Bogajczyk - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej 3. Szymon Jankowski - Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Ewa Nowaczyk - Członek Rady Nadzorczej 5. Kamil Patyra - Członek Rady Nadzorczej 6. Mariusz Romańczuk - Członek Rady Nadzorczej 7. Anna Spoz - Członek Rady Nadzorczej 8. Michał Stopyra - Członek Rady Nadzorczej

Pani Anna Spoz i Pan Michał Stopyra spełniali kryteria niezależności w rozumieniu § 15 ust. 1 Statutu Spółki.

W dniu 29 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało z dniem 30 lipca 2020 r. członków Rady Nadzorczej XI kadencji w składzie:

1. Izabela Antczak Bogajczyk
1. Dariusz Batyra
1. Anna Chudek
1. Szymon Jankowski
1. Bartosz Rożnawski
1. Michał Stopyra

W dniu 27 sierpnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Gigola oraz Pana Marcina Jakubaszka.

W dniu 1 października 2020 r. Zarząd Spółki otrzymał od Ministra Aktywów Państwowych informację o powołaniu do Rady Nadzorczej Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. Pana Grzegorza Wróbla.

W dniu 14 października 2020 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pani Izabeli Antczak - Bogajczyk oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 25 października 2020 r.

W dniu 27 października 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej Panią Iwonę Gołden.

Skład Rady Nadzorczej XI kadencji na 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:

-

1. Dariusz Batyra
1. Krzysztof Gigol
1. Anna Chudek Przewodnicząca Rady Nadzorczej
1. Marcin Jakubaszek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Szymon Jankowski Sekretarz Rady Nadzorczej
2. Członek Rady Nadzorczej
3. Członek Rady Nadzorczej
1. Iwona Gołden Członek Rady Nadzorczej
1. Bartosz Rożnawski Członek Rady Nadzorczej
1. Michał Stopyra Członek Rady Nadzorczej
1. Grzegorz Wróbel Członek Rady Nadzorczej

Kryteria niezależności w rozumieniu § 15 ust. 1 Statutu Spółki spełniają:

Anna Chudek,
Krzysztof Gigol,
Michał Stopyra,
Grzegorz Wróbel.

II. Posiedzenia, istotne sprawy oraz liczba uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą

Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej XI kadencji zgodnie z § 5 ust. 2 Regulaminu RN zwołał Zarząd Spółki. Pozostałe posiedzenia Rady Nadzorczej w 2020 r. zwoływane były przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Termin odbycia posiedzenia był każdorazowo uzgadniany ze wszystkimi członkami Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym odbyła 7 posiedzeń, ponadto podejmowała uchwały poza posiedzeniem (przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość). Łącznie Rada Nadzorcza Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. w roku sprawozdawczym podjęła 59 uchwał.

W 2020 r. Rada Nadzorcza zajmowała się sprawami, których przedmiotem były m.in.:

bieżąca sytuacja ekonomiczno-finansowa i społeczna w Spółce i Grupie Kapitałowej LWB;
informacja Zarządu na temat kosztów poniesionych przez Spółkę i jej spółki zależne w 2020 r. dotyczących funkcjonowania spółek oraz kosztów związanych z zarządzaniem spółkami GK LW "Bogdanka";
informacja na temat kosztów poniesionych przez Spółkę, wynikających z zawartych Umów o Świadczenie Usług Zarządzania z Członkami Zarządu Spółki;
informacja Zarządu na temat dostosowania stanu przypisania klas samochodów do poszczególnych stanowisk wynikającego z Polityki Zintegrowanego Zarządzania Flotą w Grupie Kapitałowej ENEA;
informacja Zarządu na temat kosztów wydarzeń dla pracowników Spółki wraz z budżetem/planem na ww. wydarzenia za 2019 rok oraz pierwszą połowę 2020 r.;
informacja na temat usług doradztwa biznesowego i usług prawnych w drugiej połowie 2019 r. i pierwszej połowie 2020 r.
informacja Zarządu na temat raportu zawierającego opis możliwości wykorzystania wyników technicznego audytu zewnętrznego do podniesienia efektywności Spółki w obszarach górniczym i finansowym;
wnioski członków Zarządu w sprawie refinansowania kosztów indywidualnego szkolenia;
zmiana "Regulaminu wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. wybieranych przez pracowników";
zarządzenie wyborów członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki;
powołanie Głównej Komisji Wyborczej do przeprowadzenia wyborów członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników;
sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2019 rok;
sprawozdania finansowe Spółki oraz GK za 2019 rok;
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz GK za 2019 rok;
zatwierdzenie Planu Techniczno Ekonomicznego Spółki na 2020 rok oraz aktualizacja Planu Techniczno – Ekonomicznego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. na 2020 r;
określenie Celów Zarządczych (KPI) na rok 2020 dla Członków Zarządu Spółki oraz ich aktualizacja;
informacja Zarządu na temat działań podjętych w Spółce w związku ze stanem epidemii wprowadzonym na mocy Rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz. U. z 2020 r. poz. 491), w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2 w Polsce;
informacja Zarządu o posiadanych przez Spółkę koncesjach wraz z harmonogramem planowanych działań w ramach poszczególnych koncesji;
informacja Zarządu na temat kosztów związanych z użytkowaniem przez pracowników Spółki samochodów prywatnych do celów służbowych w latach 2017 – 2019;
informacja Zarządu na temat kosztów związanych z uroczystościami barbórkowymi w latach 2018 – 2019;
informacja Zarządu na temat kosztów poniesionych na studia podyplomowe i MBA w latach 2017- 2019 oraz zasad kwalifikacji pracowników na dodatkowe formy kształcenia;
informacja Zarządu na temat funkcjonowania w Spółce Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej oraz harmonogramu planowanych zmian w funkcjonowaniu w Spółce Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej;
informacja Zarządu na temat polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej;
informacja Zarządu na temat procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników wskazanemu członkowi Zarządu naruszeń prawa (procedura dotycząca sygnalisty);
przyjęcie jednolitego tekstu Statutu Spółki;
podział zysku netto za rok obrotowy 2019;
sprawy będące przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w 2019 roku;
sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2019 rok;
sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym za 2019 rok;
zaopiniowanie Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej;
informacja Zarządu w sprawie CARBOSPEC M. Jaśniok Spółka Jawna;
postępowanie na wybór firmy audytorskiej dla Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A., zatwierdzenie treści ogłoszenia, wyrażenie zgody na prowadzenie tego postępowania wspólnie ze spółkami zależnymi Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. oraz z ENEA S.A. i jej spółkami zależnymi, a także wyrażenie zgody na udzielenie ENEA S.A. pełnomocnictwa do przygotowania i prowadzenia postępowania;
ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej wybór Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza Rady Nadzorczej;
wybór członków Komitetu Audytu;
zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej;
sprawozdanie z realizacji produkcji węgla handlowego za miesiąc wrzesień br. oraz wyjaśnienie przyczyn niewykonania planowanej produkcji;
harmonogram działań zmierzających do nadrobienia zaległości wydobycia, jak i uzyskania planowanej produkcji węgla w 2020 roku;
plan działań dla zapewnienia realizacji dostaw węgla do odbiorców zgodnie z zawartymi umowami;
analiza wykonania Celów Zarządczych na rok 2019 przez Członków Zarządu LW "Bogdanka" S.A. i ustalenia wysokości należnej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego dla Członków Zarządu Spółki;
przyjęcie "Procedury okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi";
wniosek Zarządu dotyczący zmiany Strategii Działalności Sponsoringowej dla Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. 01.07.2018-31.12.2021;
informacja Zarządu na temat realizacji Strategii Działalności Sponsoringowej dla Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. 01.07.2018-31.12.2021 w II półroczu 2019 r. oraz I półroczu 2020 r. i udzielonych darowizn przez Spółkę i jej spółki zależne w tym okresie;
informacja Zarządu nt. propozycji zabezpieczenia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej pomiędzy członkami Rady Nadzorczej a Spółką;
zatwierdzenie Strategii rozwoju LW Bogdanka S.A. Obszar Wydobycie Grupy Enea do 2030 roku (perspektywa do 2040);
zawarcie przez Spółkę umów o świadczenie usług prawnych z podmiotami wybranymi w trybie postępowania przetargowego;
informacja Zarządu na temat przestrzegania przez spółki zależne Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. postanowień: Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (z późn. zm.) oraz Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (z późn. zm.);
informacja nt. realizacji przez Członków Zarządu Spółki obowiązku informowania o nabyciu akcji spółek publicznych i uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej na planowane nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach handlowych;
zgoda na objęcie funkcji przez Członka Zarządu w organie innej spółki handlowej;
zgody na zawarcie umowy darowizny środków pieniężnych z przeznaczeniem na walkę z wirusem SARS-CoV-2;
zgoda na zawarcie aneksu do umowy sprzedaży węgla energetycznego zawartej z Enea Elektrownia Połaniec SA.

Nr protokołu	Data posiedzenia	Nr uchwały	Uchwała w sprawie:
32/X/2020	2020-02-07	184/X/2020	wyrażenia zgody na poniesienie kosztów indywidualnego szkolenia dla Prezesa Zarządu pana Artura Wasila
Korespond.	2020-03-25	185/X/2020	oceny Jednostkowego sprawozdania finansowego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. za rok obrotowy 2019
Korespond.	2020-03-25	186/X/2020	oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" za rok obrotowy 2019
Korespond.	2020-03-25	187/X/2020	oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. oraz Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" za 2019 rok
Korespond.	2020-03-25	188/X/2020	zatwierdzenia Regulaminu wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki
Korespond. 2020-03-25 189/X/2020		udzielenia zgody panu Dariuszowi Dumkiewiczowi na objęcie i pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej w Krajowej Spółce Cukrowej S.A. z siedzibą w Toruniu

Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą w 2020 r.:

Korespond.	2020-04-01	190/X/2020	wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Fundacją "Solidarni Górnicy" z siedzibą w Bogdance umowy darowizny środków pieniężnych w kwocie 500 000 zł
Korespond.	2020-04-16	191/X/2020	wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Fundacją "Solidarni Górnicy" z siedzibą w Bogdance umowy darowizny środków pieniężnych w kwocie 200 000 zł
		192/X/2020	przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki
		193/X/2020	zmiany Regulaminu wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki
		194/X/2020	zarządzenia wyborów członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki
33/X/2020	2020-04-30	195/X/2020	powołania Głównej Komisji Wyborczej do przeprowadzenia wyborów członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników
		196/X/2020	zatwierdzenia Planu Techniczno-Ekonomicznego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. na 2020 r. jako prowizorium
		197/X/2020	określenia Celów Zarządczych (KPI) na rok 2020 dla Prezesa Zarządu - Pana Artura Wasila
		198/X/2020	określenia Celów Zarządczych (KPI) na rok 2020 dla Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Pracowniczych i Społecznych - Pana Adama Partyki
		199/X/2020	określenia Celów Zarządczych (KPI) na rok 2020 dla Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych - Pana Artura Wasilewskiego
		200/X/2020	określenia Celów Zarządczych (KPI) na rok 2020 dla Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju - Pana Dariusza Dumkiewicza
korespond.	wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 22 do Umowy sprzedaży węgla 2020-05-22 201/X/2020		energetycznego nr 3/W/2012 [LW 853/W/2012] z dnia 12 lipca 2012 r. zawartej z ENEA Elektrownia Połaniec S.A. z siedzibą w Zawadzie
		202/X/2020	oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2019
		203/X/2020	wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie Członkowi Zarządu Panu Arturowi Wasilowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
		204/X/2020	wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie Członkowi Zarządu Panu Adamowi Partyce absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
34/X/2020	2020-05-25	205/X/2020	wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie Członkowi Zarządu Panu Dariuszowi Dumkiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
		206/X/2020	wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie Członkowi Zarządu Panu Arturowi Wasilewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
		207/X/2020	wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie Członkowi Zarządu Panu Marcinowi Kapkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
		208/X/2020	przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019
		209/X/2020	zaopiniowania Sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym za 2019 rok
		210/X/2020	zaopiniowania projektu "Polityki wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w Lubelskim Węglu "Bogdanka" Spółka Akcyjna"
1/XI/2020	2020-08-07	1/XI/2020	wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A.
2/XI/2020 S.A.		wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Lubelskiego Węgla "Bogdanka"

		wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A.
	3/XI/2020
		4/XI/2020	przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A.
5/XI/2020 "Bogdanka" S.A., zatwierdzenia treści ogłoszenia, wyrażenia korespond. 2020-09-01 sprawie wyrażenia zgody na udzielenie ENEA S.A. przygotowania i prowadzenia postępowania		wszczęcia postępowania na wybór firmy audytorskiej dla Lubelskiego Węgla zgody na prowadzenie tego postępowania wspólnie ze spółkami zależnymi Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. oraz z ENEA S.A. i jej spółkami zależnymi, a także w pełnomocnictwa do
		6/XI/2020	powołania członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. (dalej jako: "Komitet Audytu") i wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu
		7/XI/2020	uchwalenia zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. z siedzibą w Bogdance
		8/XI/2020	zatwierdzenia Planu Techniczno-Ekonomicznego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. na rok 2020.
		9/XI/2020	zmiany Celów Zarządczych (KPI) na rok 2020 dla Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Pracowniczych i Społecznych - Pana Adama Partyki
		10/XI/2020	zmiany Celów Zarządczych (KPI) na rok 2020 dla Prezesa Zarządu - Pana Artura Wasila
2/XI/2020	2020-10-06	11/XI/2020	zmiany Celów Zarządczych (KPI) na rok 2020 dla Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno - Finansowych - Pana Artura Wasilewskiego
		12/XI/2020	zmiany Celów Zarządczych (KPI) na rok 2020 dla Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju Pana Dariusza Dumkiewicza
		13/XI/2020	oceny przez Radę Nadzorczą współpracy z Zarządem
		14/XI/2020	wykonania Celów Zarządczych oraz ustalenia wysokości Wynagrodzenia Zmiennego dla Prezesa Zarządu Pana Artura Wasila za rok obrotowy 2019
		15/XI/2020	wykonania Celów Zarządczych oraz ustalenia wysokości Wynagrodzenia Zmiennego dla Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju Pana Dariusza Dumkiewicza za rok obrotowy 2019
16/XI/2020 wykonania			Celów Zarządczych oraz ustalenia wysokości Wynagrodzenia Zmiennego dla Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno - Finansowych Pana Artura Wasilewskiego za rok obrotowy 2019
		17/XI/2020	wykonania Celów Zarządczych oraz ustalenia wysokości Wynagrodzenia Zmiennego dla Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Pracowniczych i Społecznych Pana Adama Partyki za rok obrotowy 2019
		18/XI/2020	przyjęcia "Procedury okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi"
		19/XI/2020	wyrażenia zgody na poniesienie kosztów indywidualnego szkolenia dla Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju pana Dariusza Dumkiewicza
		20/XI/2020	zatwierdzenia zmian "Strategii Działalności Sponsoringowej dla Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. - 01.07.2018 ÷ 31.12.2021"
		21/XI/2020	wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A.
3/XI/2020	05.11.2020	22/XI/2020	wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A.
		23/XI/2020	powołania Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. (dalej jako: "Komitet Audytu")
Korespond 12.11.2020 24/XI/2020 zatwierdzenia treści ogłoszenia,		uchylenia uchwały nr 5/XI/2020 z dnia 1 września 2020 roku (w sprawie: wszczęcia postępowania na wybór firmy audytorskiej dla Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A., wyrażenia zgody na prowadzenie tego postępowania wspólnie ze spółkami zależnymi Lubelskiego Węgla "Bogdanka"

			S.A. oraz z ENEA S.A. i jej spółkami zależnymi, a także w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie ENEA S.A. pełnomocnictwa do przygotowania i prowadzenia postępowania) oraz ponownego wszczęcia postępowania na wybór firmy audytorskiej dla Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A., określenia warunków udziału w postępowaniu oraz kryteriów oceny ofert na badanie sprawozdań finansowych Spółki, wyrażenia zgody na prowadzenie tego postępowania wspólnie ze spółkami zależnymi Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. oraz z ENEA S.A. i jej spółkami zależnymi, zatwierdzenia treści ogłoszenia, a także w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie ENEA S.A. pełnomocnictwa do przygotowania i prowadzenia postępowania.
		25/XI/2020	zatwierdzenia zaktualizowanego Planu Techniczno-Ekonomicznego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. na rok 2020.
		26/XI/2020	zmiany Celów Zarządczych (KPI) na rok 2020 dla Prezesa Zarządu - Pana Artura Wasila
		27/XI/2020	zmiany Celów Zarządczych (KPI) na rok 2020 dla Zastępcy Prezesa Zarządu ds.
			Pracowniczych i Społecznych - Pana Adama Partyki
		28/XI/2020	zmiany Celów Zarządczych (KPI) na rok 2020 dla Zastępcy Prezesa Zarządu ds.
4/XI/2020	16.12.2020		Rozwoju Pana Dariusza Dumkiewicza
		29/XI/2020	zmiany Celów Zarządczych (KPI) na rok 2020 dla Zastępcy Prezesa Zarządu ds.
			Ekonomiczno - Finansowych - Pana Artura Wasilewskiego
		30/XI/2020	zatwierdzenia "Strategii rozwoju LW Bogdanka S.A. Obszar Wydobycie Grupy
			Enea do 2030 roku (perspektywa do 2040)"
		31/XI/2020	zgody na zawarcie przez Spółkę umów o świadczenie usług prawnych
		32/XI/2020	sprawie udzielenia zgody panu Dariuszowi Dumkiewiczowi na objęcie i pełnienie
			funkcji członka Rady Nadzorczej w PGNIG Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie

III. Informacja o działalności Komitetów Rady Nadzorczej

Skład Komitetu Audytu w 2020 r. przedstawiał się następująco: Od 1 stycznia do 29 lipca 2020 r.

1. Anna Spoz Przewodnicząca Komitetu Audytu,
1. Izabela Antczak Bogajczyk członek Komitetu Audytu,
1. Michał Stopyra członek Komitetu Audytu.

Od 6 października 2020 r.

1. Krzysztof Gigol Przewodniczący Komitetu Audytu,
1. Michał Stopyra członek Komitetu Audytu,

Od 5 listopada 2020 r.

1. Krzysztof Gigol1) – Przewodniczący Komitetu Audytu,
1. Anna Chudek1) – członek Komitetu Audytu,
1. Iwona Gołden2) – członek Komitetu Audytu,
1. Michał Stopyra1) 3) – członek Komitetu Audytu.

1) Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 1 pkt 3 ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

2) Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

3) Członek posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent.

Komitet Audytu w 2020 r. odbył 8 posiedzeń w następujących terminach:

7 lutego 2020 r.,
23 marca 2020 r.
25 marca 2020 r.,
29 kwietnia 2020 r.,
25 maja 2020 r.,
15 lipca 2020 r.,
5 listopada 2020 r.,
16 grudnia 2020 r.

W 2020 r. Komitet Audytu podjął 10 uchwał (w tym uchwały w głosowaniu za pomocą poczty elektronicznej, zgodnie z § 18 ust. 2 Statutu Spółki, § 8 ust. 10 oraz § 10 ust. 8 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki), które dotyczyły:

zaopiniowania Jednostkowego sprawozdania finansowego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. za rok obrotowy 2019,
zaopiniowania Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" za rok obrotowy 2019,
zaopiniowania Sprawozdania Zarządu z działalności Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. i Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" za 2019 rok,
przyjęcia informacji dla Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. i Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku,
zatwierdzenia Sprawozdania z realizacji planu audytów i kontroli wewnętrznych przeprowadzonych w 2019 roku przez Dział Audytu i Kontroli Wewnętrznej w Grupie Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A.,
przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A za rok 2019,
wyrażenia zgody na wykonanie weryfikacji poprawności wyliczenia przez Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. współczynnika akcyzowego za 2019 rok, przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.,
zatwierdzenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w Lubelskim Węglu Bogdanka S.A., Polityki świadczenia usług dozwolonych niebędących badaniem przez firmę audytorską oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej,
wyrażenia zgody na wykonanie usługi polegającej na weryfikacji oraz poświadczeniu jako biegły rewident wyliczenia współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej w Spółce przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.),
zaopiniowania Planu Audytu na 2021 r.

Komitet Audytu zapoznał się z informacjami Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej oraz Zarządu, w szczególności w sprawach dotyczących:

przedstawionych przez Dział Audytu i Kontroli Wewnętrznej sprawozdań z przeprowadzonych audytów i kontroli w drugim półroczu 2019 roku i w pierwszym półroczu 2020 r. (oraz wdrożenia rekomendacji),
zarządzania ryzykiem aktualizacji ryzyk istotnych wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r., następnie według stanu na koniec pierwszego i trzeciego kwartału 2020 r.,
sprawozdania dla Komitetu Audytu Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. z badania sprawozdań za rok obrotowy 2019 przygotowanego przez Audytora PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp.k.,
informacji w sprawie niezależnej oceny funkcji audytu wewnętrznego w LW "Bogdanka" S.A.

oraz zapoznanie się z Raportem zawierającym rekomendacje zmian lub usprawnień po audycie przeprowadzonym przez firmę doradczą KPMG,

informacji na temat procesu wdrażania usprawnień i zmian w Dziale Audytu i Kontroli Wewnętrznej wg stanu faktycznego (pod kątem zaleceń poaudytowych KPMG).

W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu przed publikacją raportów okresowych zapoznawał się z treścią sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz poddawał je weryfikacji.

W 2020 roku Komitet Audytu odbył 5 spotkań (07.02.2020, 23.03.2020, 25.03.2020, 15.07.2020 i 16.12.2020) z firmą audytorską PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 7 lutego 2020 r. firma PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. Audyt sp. k. omówiła strategię i plan badania sprawozdania finansowego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. Zostały omówione zidentyfikowane kluczowe ryzyka prawne i regulacyjne oraz wnioski płynące ze spotkań audytora z Zarządem. Omówiono również wpływ wdrożenia standardu MSSF 16 "Leasing" na sprawozdanie finansowe. Zastosowanie z dniem 1 stycznia 2019 roku tegoż standardu skutkowało ujęciem w bilansie dodatkowych aktywów i zobowiązań z tytułu leasingu. Z uwagi na fakt stosunkowo niewielkiego zakresu i małej ilości umów traktowanych dotychczas jako leasing operacyjny, ostateczny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki jest niewielki. Potwierdzono także, iż Spółka w zakresie obowiązków związanych z whistleblowingiem posiada w oparciu o obowiązujący kodeks etyczny kanały zgłaszania ewentualnych nadużyć.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 23 marca 2020 r. firma audytorska PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp. k. przedstawiła główne założenia przyjęte w procesie badania sprawozdań finansowych oraz wnioski wyciągnięte na podstawie przeprowadzonych prac rewizyjnych. Omówiono również harmonogram planowanego w formie telekonferencji spotkania Komitetu Audytu w dniu 25.03.2020 r. w celu zaopiniowania sprawozdań za 2019 rok.

Na spotkaniu Komitetu Audytu w trybie telekonferencji w dniu 25 marca 2020 r. przedstawiciele biegłego rewidenta podsumowali wyniki przeprowadzonego badania. Komitet Audytu otrzymał od audytora sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" , za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. Komitet Audytu zaopiniował sprawozdania finansowe Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. - jednostkowe i skonsolidowane oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. i Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" za 2019 rok.

Na posiedzeniu w dniu 15 lipca 2020 r. firma audytorska PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. przedstawiła harmonogram prac związanych z przeglądem śródrocznym skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 16 grudnia 2020 r. PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp. k. przedstawił status badania sprawozdania finansowego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020. PwC poinformował, że badanie wstępne zostało przeprowadzone zdalnie w drugiej połowie listopada, natomiast przeprowadzenie badania końcowego zostało zaplanowane na drugą połowę stycznia.

Ponadto Audytor zakomunikował, iż będą dwie istotne zmiany w raportowaniu. Jedną z nich jest obowiązek sporządzania Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020. Sprawozdanie to musi być ocenione przez biegłego rewidenta i jest to usługa dozwolona.

Druga zmiana to raportowanie w formacie SF/XBRL, które będzie obowiązkowe od 2021 roku. W przypadku sprawozdań za 2020 rok jest ono dobrowolne, jednak jeżeli Spółka skorzysta z dobrowolnego raportowania w formacie ETF audytor ma również obowiązek zweryfikować prawidłowość zastosowania znaczników XBRL w zgodności z taksonomią MSSF.

W ramach monitorowania skuteczności systemów audytu i kontroli wewnętrznej Komitet Audytu spotykał się z Kierownikiem Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej w celu zapoznania się z wynikami przeprowadzonych w poszczególnych kwartałach audytów i kontroli oraz tempem i zakresem wdrożenia rekomendacji poaudytowych. Sprawozdania z aktualnej oceny ryzyk w Spółce oraz systemów zarządzania ryzykiem na posiedzeniach KA prezentował Zastępca Prezesa Zarządu ds. Rozwoju.

IV. Skład Zarządu Spółki

W 2020 r. działał Zarząd X kadencji w składzie:

Artur Wasil Prezes Zarządu,
Dariusz Dumkiewicz Zastępca Prezesa Zarządu ds. Rozwoju,
Adam Partyka Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracowniczych i Społecznych,
Artur Wasilewski Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno Finansowych,

Był to również skład Zarządu Spółki, na dzień sporządzenia Sprawozdania.

Zasady wynagradzania i premiowania członków Zarządu

W 2020 r. obowiązywały zasady wynagradzania Członków Zarządu LW Bogdanka S.A. wprowadzone na mocy uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 7 marca 2017 r. i 17 października 2019 r. oraz Rady Nadzorczej Spółki z 30 lipca 2018 r. i 4 października 2018 r. i Polityki wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w Lubelskim Węglu "Bogdanka" S.A. wprowadzonej na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 29 lipca 2020 r.

Wszyscy Członkowie Zarządu (Zarządzający) zawarli ze Spółką Umowy o świadczenie usług zarządzania na następujących warunkach:

1. Zarządzającemu z tytułu świadczenia usług zarządzania oraz wykonywania innych zobowiązań wynikających z Umowy przysługuje wynagrodzenie całkowite, na które składa się:
2. zryczałtowane miesięczne (za miesiąc kalendarzowy) wynagrodzenie podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz
3. wynagrodzenie uzupełniające za dany rok obrotowy (Wynagrodzenie Zmienne) uzależnione od poziomu realizacji ustalonych przez Radę Nadzorczą Celów Zarządczych.
1. Uchwała Rady Nadzorczej określająca szczegółowo Cele Zarządcze, wagi tych celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria realizacji i rozliczenia celów na dany rok obrotowy jest podejmowana każdorazowo nie później niż 30 kwietnia roku obrotowego, na który mają one obowiązywać.
1. Wynagrodzenie Zmienne nie może przekroczyć 50% Wynagrodzenia Stałego rocznego Zarządzającego. Wynagrodzenie Stałe roczne, o którym mowa wyżej, obliczone jest wedle wzoru: wysokość Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotowym razy 12.
1. Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest pod warunkiem realizacji przez Zarządzającego Celów Zarządczych, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu Zarządzającemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie. Pełnienie przez Zarządzającego funkcji przez okres krótszy niż pełny rok obrotowy, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, pod warunkiem jednakże, że czas pełnienia przez Zarządzającego funkcji w Zarządzie Spółki w ocenianym roku obrotowym był dłuższy niż 6

miesięcy. Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie. Proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Zarządzającego w danym roku obrotowym.

1. Zarządzającemu przysługuje odprawa w wysokości trzykrotności Wynagrodzenia Stałego pod warunkiem pełnienia przez Zarządzającego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem Umowy z wyjątkiem następujących sytuacji:
2. wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
3. wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu,
4. objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów,
5. rezygnacji z pełnienia funkcji,
6. wypowiedzenia przez Spółkę Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez Zarządzającego postanowień Umowy.
1. Z tytułu przestrzegania Zakazu Konkurencji po ustaniu funkcji Zarządzającemu, przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej jako: 0,5 - krotność miesięcznego Wynagrodzenia Stałego i liczby 6, które będzie płatne w 6 równych miesięcznych ratach, do 10 dnia następnego miesiąca. Warunkiem dokonania wypłaty każdej raty odszkodowania jest pisemne oświadczenie Zarządzającego o przestrzeganiu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji składane Spółce na piśmie, w terminie do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który odszkodowanie jest należne. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w okresie jego obowiązywania, Spółka ma prawo żądania zapłaty przez Zarządzającego kary umownej w wysokości równej 100% łącznej wysokości odszkodowania, określonej powyżej.

Członkowie Zarządu na własny koszt ubezpieczyli się od odpowiedzialności cywilnej, mogącej powstać z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy zarządzania.

V. Informacja o wyborze biegłego rewidenta

W celu dokonania przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LW "Bogdanka" za I półrocze 2018, 2019 i 2020 r. oraz przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LW "Bogdanka" za lata 2018, 2019 i 2020 r. a także sporządzenia pisemnych opinii i raportów, czy sprawozdania finansowe są prawidłowe oraz rzetelnie i jasno przedstawiają sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki i Grupy Kapitałowej, po przeprowadzeniu konkursu ofert, Rada Nadzorcza zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu Uchwałą Nr 46/X/2018 z dnia 5 stycznia 2018 r. wybrała firmę – PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. (obecnie PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.) z siedzibą w Warszawie (dalej: PwC).

PwC, jest wpisana od dnia 16 lutego 1995 r. na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem ewidencyjnym 144.

Spółka korzystała wcześniej z usług PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz podmiotów wchodzących w skład sieci PwC w zakresie: doradztwa i sporządzenia raportu w odniesieniu do prospektu emisyjnego akcji LWB S.A. wyemitowanego w 2009 roku; przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych za lata obrotowe 2009-2011; doradztwa dotyczącego pierwszego zastosowania standardów MSR/MSSF; doradztwa i audytu w zakresie obszaru kosztorysowania (2011-2012); warsztatów tematycznych (2010 r.); doradztwa prawnego

(2012 r.); doradztwa podatkowego w latach 2014-2017 w zakresie m.in. podatku akcyzowego; a także weryfikacji poprawności wyliczenia przez Spółkę Współczynnika Akcyzowego za rok 2016.

Zdaniem Audytora zbadane Jednostkowe sprawozdanie finansowe Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., oraz Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. we wszystkich istotnych aspektach zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Oceniane Sprawozdania są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem. Zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – tekst jednolity Dz.U. z 2019 r., poz. 351, z późn. zm.) oraz przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego działalności gospodarczej za rok obrotowy 2019, jak też sytuacji finansowej i majątkowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. oraz Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" za 2020 r., zawiera informacje o Spółce zgodne ze stanem faktycznym, danymi pochodzącymi ze sprawozdania finansowego, a także w pełni i rzetelnie przedstawia sytuację Spółki, prezentując wszystkie ważne zdarzenia.

PwC – jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, jak również biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji finansowej na rzecz Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A., w okresie wykonywania w/w czynności zachowali warunki niezależności w stosunku do Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A., o których mowa w Art. 69 - 73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., w 2020 r. poza usługą badania Jednostkowego sprawozdania finansowego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. oraz przeglądu śródrocznych sprawozdań, wykonał:

inne usługi atestacyjne (badanie i przegląd pakietu grupowego dla celów ENEA),
weryfikację poprawności wyliczenia przez Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. współczynnika akcyzowego za 2019 rok,
usługę polegającej na weryfikacji oraz poświadczeniu jako biegły rewident wyliczenia współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej w Spółce za lata 2018 – 2020.

Ponadto w 2021 r. PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., wykonała również:

weryfikację skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2020, sporządzonego w formacie XBRL,
ocenę Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za lata 2019-2020.

W dniu 24 marca 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k, jako podmiotu uprawnionego do: przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za lata 2021 - 2022.

VI. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem oraz compliance

1. Wyniki finansowe

W trakcie 2020 r. LW Bogdanka S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 1.818.543 tys. zł i były one niższe o 335.966 tys. zł (15,6%) od przychodów osiągniętych w 2019 r. Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Spółki była produkcja i sprzedaż węgla energetycznego. Działalność ta w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wygenerowała 98,0% osiąganych przez Spółkę przychodów ze sprzedaży (w analogicznym okresie poprzedniego roku było to 98,2%).

2. Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności Spółki w 2020 r. były na niższym poziomie, niż w 2019 r. Rentowność sprzedaży brutto Spółki LW Bogdanka S.A. spadła z 16,4% (za 2019 r.) do 5,0% (za 2020 r.). Rentowność EBIT wyniosła w 2020 r. 4,9%, tj. o 12,3 p.p. mniej aniżeli w poprzednim roku. Za 2020 r. Spółka uzyskała rentowność EBITDA na poziomie 24,7%, tj. o 10,2 p.p. niższą niż w analogicznym okresie 2019 r.

3. Produkcja i sprzedaż węgla

Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. jest krajowym liderem rynku producentów węgla energetycznego. W okresie od stycznia do grudnia 2020 r. produkcja węgla handlowego wyniosła 7,612 tys. ton, tj. o 19,5% mniej niż w analogicznym okresie 2019 r.

W okresie od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 r. sprzedaż węgla handlowego wyniosła 7,670 tys. ton, tj. o 18,0 % mniej niż w analogicznym okresie 2019 r.

4. Strategia

Strategia rozwoju LW Bogdanka S.A. Obszar Wydobycie Grupy ENEA do 2030 roku (perspektywa do 2040 roku)

W dniu 16 grudnia 2020 r. LW Bogdanka SA ogłosiła kluczowe elementy Strategii rozwoju. Przyjęta Strategia wpisuje się w Projekt Polityki Energetycznej Polski do 2040 r.

Wizja:

Bogdanka jest liderem efektywności w branży górniczej z najwyższymi standardami w zakresie bezpieczeństwa pracy, elastycznie dostosowującym się do wymagań środowiskowych i warunków rynkowych, uczestniczącym w ramach dywersyfikacji działalności w budowie "zielonego ładu".

Misja:

Bogdanka jest pewnym i wiarygodnym dostawcą węgla dla energetyki zawodowej utrzymującym przewagę konkurencyjną w sposób zapewniający trwały wzrost wartości Spółki, doskonalącym się w zakresie standardów bezpieczeństwa pracy, ochrony środowiska i wdrażania innowacyjnych rozwiązań.

Cele strategiczne:

Utrzymanie pozycji lidera na rynku dostaw węgla energetycznego dla energetyki zawodowej w Polsce, skutecznie konkurującego z importem.
Utrzymanie wysokiej efektywności i rentowności produkcji, dzięki zastosowaniu innowacyjnych rozwiązań organizacyjnych i techniczno-technologicznych.

W oparciu o opracowane prognozy (projekt Polityki Energetycznej Polski do 2040 roku, Krajowy Plan na rzecz Energii i Klimatu na lata 2021–2030), LW Bogdanka S.A. będzie dążyć do pozostania najbardziej efektywnym kosztowo producentem węgla energetycznego w Polsce, skutecznie konkurującą z innymi producentami i dostawcami węgla, przy zachowaniu dotychczasowego potencjału produkcyjnego w perspektywie do 2040 r.

W celu realizacji wyżej wymienionych założeń, LW Bogdanka SA podejmie następujące działania optymalizacyjne:

1. Zwiększenie liczby produktów dzięki selektywnemu wydobyciu węgla (typ 34).
1. Poszerzenie obszarów działalności (dywersyfikacja) wykorzystanie potencjału technicznego i ludzkiego w celu podejmowania efektywnych inicjatyw poza core bussines.
1. Wytypowanie, rozpoznanie i udokumentowanie nowych zasobów węgla (węgiel koksowy typ 35).
1. Realizacja własnych programów innowacyjnych rozwiązań (techniczno-technologicznych i bezpieczeństwa pracy) pozwalających utrzymać przewagę konkurencyjną.
1. Realizację kluczowych inicjatyw strategicznych zdefiniowanych dla Obszaru Wydobycie w Strategii Grupy Enea.

LW Bogdanka w obszarze dywersyfikacji skupia się na następujących inicjatywach rozwoju, które będą kluczowymi obszarami transformacji biznesowej LW Bogdanka:

1. Produkcja komponentów do OZE oraz recykling.
1. Budowa farmy fotowoltaicznej na obszarze górniczym Bogdanka.
1. Zagospodarowanie ciepła odpadowego.
1. Bezzałogowe statki latające.
1. Zagospodarowanie powierzchni po działalności górniczej.
1. Elektrownia IGCC nowoczesna technologia bloku gazowo-parowego ze zintegrowanym zgazowaniem paliwa, określanej skrótem IGCC (Integrated Gasification Combined Cycle).
1. Utylizacja odpadów niebezpiecznych.
1. Inne sposoby przetwórstwa węgla.
1. Transport kolejowy.
1. Przemysłowe uzdatnianie wody.

Dodatkowo spoza obszaru dywersyfikacji działalności LW Bogdanka realizuje szereg inicjatyw strategicznych:

1. Bogdanka działa na rzecz klimatu i środowiska:
2. a) Zrównoważone wykorzystanie hałd,
3. b) Technologie wykorzystania odpadów górniczych,
4. c) Wspieranie lokalnego otoczenia przyrodniczego,
5. d) Sprawiedliwa transformacja regionów górniczych.
1. Bogdanka dba o bezpieczeństwo:
2. a) Program zwiększenia poziomu bezpieczeństwa pracy,
3. b) Program technicznej poprawy bezpieczeństwa pracy.
1. Bogdanka jest dobrym miejscem pracy:
2. a) Działania pro pracownicze,
3. b) Rozwiązania zmniejszające uciążliwość pracy,
4. c) Inwestowanie w rozwój kompetencji pracowników.
1. Bogdanka jest efektywna:
2. a) Samodzielna obudowa kotwowa,
3. b) Model geomechaniczny,
4. c) Monitoring górotworu oparty o najnowocześniejsze rozwiązania technologiczne,
5. d) Rozwój bazy zasobowej.
1. Bogdanka jest kopalnią inteligentnych rozwiązań:
2. a) Działalność badawczo rozwojowa i innowacyjna,
3. b) Standardy techniczno-zarządcze w modelu procesowym,
4. c) Rewolucja przemysłowa 4.0 / Internet rzeczy IoT.

Poniżej przedłożone informacje przedstawiają planowane wskaźniki techniczno-ekonomiczne zgodnie z nową strategią rozwoju oraz wykonanie mierników strategii za 2020 r.

Nowa strategia rozwoju LW Bogdanka:

Realizacja strategii LW Bogdanka SA w 2020 r:

Zasoby operatywne 438 mln Mg
Wielkość rocznej produkcji 7,6 mln Mg
Wskaźnik rentowności kapitału (ROE) 2,2%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) 1,6%
Wartość EBITDA 450 mln PLN
Trend UMCC w odniesieniu do 2015 roku 32%
Wskaźnik zużycia węgla na potrzeby własne (Grupa Enea) 86%
Udział w rynku miałów do EZ 25,3%

Społeczna odpowiedzialność biznesu (CSR)

Ze względu na bardzo ważną rolę w regionie, Spółka niezmiennie stawia sobie za cel prowadzenie działalności biznesowej w zgodzie z założeniami zrównoważonego rozwoju. Wdrażana strategia społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) bazuje na czterech nadrzędnych celach: zapewnienie najwyższego poziomu bezpieczeństwa w miejscu pracy, efektywność środowiskowa, ochrona lokalnej bioróżnorodności, stymulacja rozwoju i zagwarantowanie bezpieczeństwa społeczności lokalnej. Do ich osiągnięcia prowadzi efektywne zarządzanie relacjami ze wszystkimi grupami Interesariuszy. Spółka intensyfikuje swoje zaangażowanie w społeczny rozwój regionu poprzez realizację międzysektorowych programów i inicjatyw takich jak "Bogdanka Społecznie Zaangażowana", a także systematycznie zwiększa wymiar i zasięg działań prośrodowiskowych, potęgując pozytywny wpływ na otoczenie. Przykładami takich wielosektorowych projektów są: Laboratorium Miejskie w Łęcznej czy realizowany w partnerstwie z Instytutem Uprawy Nawożenia i Gleboznawstwa - Państwowym Instytutem Badawczym w Puławach (IUNG) projekt na rzecz zrównoważonego rolnictwa na terenach sąsiadujących z Bogdanką.

Nakłady inwestycyjne

Zakładany CAPEX na działalność podstawową w latach 2021 – 2040 wyniesie 4,1 mld zł. Z całkowitej kwoty nakładów 2,7 mld PLN zostanie poniesione na chodniki przyścianowe. Przeciętna wartość nakładów w latach 2021-2030 wyniesie ok. 470 mln PLN.

Nakłady nie uwzględniają ewentualnych wydatków na udostępnienie pionowe w Polu Ludwin - złoże Ostrów (2,1 mld PLN), natomiast uwzględniają nakłady na wstępne rozpoznanie nowych złóż.

W 2020 r. nakłady inwestycyjne wyniosły 606.659 tys. zł. Plan inwestycyjny na 2021 rok przewiduje nakłady w wysokości 590.106 tys. zł.

Polityka dywidendowa

Zamiarem Zarządu LW Bogdanka S.A. jest wnioskowanie w przyszłości do Walnego Zgromadzenia o wypłatę dywidendy na poziomie do 50% zysku netto wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki, sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Wysokość każdorazowo rekomendowanej przez Zarząd dywidendy będzie uzależniona od:

aktualnej sytuacji rynkowej,
generowanych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej,
planowanych procesów inwestycyjnych,
prognozowanego poziomu zadłużenia Spółki.

W 2020 r. LW Bogdanka S.A. nie wypłaciła dywidendy. W dniu 29 lipca 2020 r., podczas ZWZA akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę o podziale zysku za 2019 r., zgodnie z którą zysk netto Spółki w wysokości 306.184 tys. zł został w całości przeznaczony na kapitał rezerwowy Spółki.

5. Ocena systemu kontroli wewnętrznej

System kontroli wewnętrznej w LW Bogdanka S.A. ma na celu zapewnienie skutecznego i efektywnego działania organizacji, rzetelności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania LWB S.A. z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz standardami rynkowymi. System kontroli wewnętrznej w LWB wspiera działanie procesów biznesowych oraz nadaje kształt i określa zasady współpracy, przepływu informacji oraz monitorowanie działań w ramach organizacji. Określony jest w szczególności poprzez:

Regulamin organizacyjny Spółki,
Politykę rachunkowości,
Instrukcję obiegu dokumentów,
Zarządzenia i procedury wewnętrzne,
Regulamin Audytu Wewnętrznego,
Politykę Bezpieczeństwa Informacji w systemach teleinformatycznych,
Plan ochrony LWB.

Jednym z podstawowych elementów kontroli w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej jest weryfikacja przeprowadzana przez niezależnych biegłych rewidentów. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest z grupy renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoki standard usług oraz niezależność. Niezależność biegłego rewidenta jest fundamentalna dla zapewnienia prawidłowości badania ksiąg. Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania finansowego w Spółce jest Komitet Audytu powołany w ramach Rady Nadzorczej Spółki.

Spółka LW Bogdanka SA prowadzi księgi rachunkowe i sporządza sprawozdanie finansowe w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, w kształcie zatwierdzonym przez UE ("MSSF UE").

Zgodnie z przepisami Dyrektywy 2004/109/WE z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym oraz w nawiązaniu do Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 roku w sprawie regulacyjnych standardów technicznych ESEF, Spółka LWB sporządza także raport roczny w Jednolitym Europejskim Formacie Raportowania (ESEF) za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2020 roku. Obowiązek ten w chwili obecnej dotyczy skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a pierwsze sprawozdanie objęte obowiązkiem sporządzenia zgodnie z wymogami ESEF to roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LWB za 2020 rok.

Na mocy powyższych przepisów, emitenci są zobowiązani sporządzać roczne sprawozdania finansowe w formacie XHTML, a w przypadku gdy roczne sprawozdania finansowe zawierają skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzone zgodnie z MSSF – co ma miejsce w przypadku LWB - emitenci muszą je znakować (inaczej tagować) przy użyciu języka XBRL, przy czym na chwilę obecną obowiązek tagowania dotyczy podstawowych elementów sprawozdania finansowego, tj.: sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z zysków i strat i całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych. Sporządzenie sprawozdań w formacie XHTML pozwala na odczytywanie każdego tego typu raportu za pomocą standardowej przeglądarki internetowej, a otagowanie ich za pomocą znaczników z jednolitej taksonomii, zapewnia zwiększenie użyteczności i porównywalności informacji finansowych.

System kontroli wewnętrznej w Spółce jest wielostopniowy, oparty o samokontrolę pracowników i kontrolę funkcjonalną sprawowaną przez wszystkie szczeble kierownicze. Najważniejszą rolę koordynacyjno – nadzorczą pełnią w nim organy Spółki tj. Zarząd i Rada Nadzorcza.

Dane finansowe będące podstawą raportów okresowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej. Po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego dane te są analizowane przez Zarząd pod kątem wyników finansowych poszczególnych obszarów działalności i realizacji założeń biznesowych.

Do prowadzenia ksiąg rachunkowych w Lubelskim Węglu "Bogdanka" S.A. jest wykorzystywany informatyczny system finansowo-księgowy FINANSE, będący częścią Zintegrowanego Systemu Zarządzania INTEGRA. Zapewnia on zgodność zapisów księgowych z regulacjami ustawowymi. Metody kontroli systemów informatycznych zapewniają kompletność i pewność niezakłóconej informacji księgowej przy autoryzacji wszystkich transakcji. Stosowane systemy posiadają zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu do danych. Dokumenty źródłowe będące podstawą zapisów w księgach rachunkowych podlegają kontroli, w ramach tzw. kontroli funkcjonalnej, realizowanej przez komórki merytorycznie odpowiedzialne za realizowane transakcje. Proces ten obsługiwany jest przy pomocy Elektronicznego Obiegu Dokumentów. Przed wprowadzeniem dokumentu do ewidencji pracownicy służb księgowych i finansowych dokonują ostatecznej kontroli.

Proces przygotowania sprawozdania finansowego Spółki nadzoruje Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych, któremu podlegają służby finansowo-księgowe realizujące zadania w zakresie weryfikacji i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych Spółki oraz generowania danych niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania ryzykiem podlegają ocenie przez wyodrębnioną komórkę organizacyjną – Dział Audytu Wewnętrznego (DAW) podczas prowadzonych zadań audytowych. Dział DAW funkcjonuje w warunkach zapewniających obiektywizm i niezależność, jest bezpośrednio nadzorowany przez Prezesa Zarządu i jest niezależny od funkcji operacyjnych.

Realizacja zadań audytowych w LW Bogdanka S.A. prowadzona jest w oparciu o przyjęty uchwałą Zarządu i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą roczny Plan audytu, przygotowany na podstawie oceny ryzyka występującego w poszczególnych obszarach działalności Spółki.

Wyniki audytów, wydane rekomendacje i zalecenia oraz ich realizacja objęta efektywnym procesem monitorowania przez DAW, są na bieżąco przedstawiane Zarządowi Spółki oraz okresowo (co najmniej dwa razy w roku) Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej. Sprawozdania z audytów zawierają ocenę mechanizmów kontrolnych, analizę ryzyka oraz rekomendacje dotyczące usprawnienia mechanizmów kontrolnych.

Oprócz audytów planowych przeprowadzane są audyty weryfikacyjne w odniesieniu do rekomendacji z wcześniejszych audytów oraz audyty pozaplanowe (doraźne) na wniosek Zarządu lub Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

W wyniku przeprowadzonych zadań audytowych w 2020 r. Zarząd Spółki podejmował odpowiednie działania w celu usunięcia stwierdzonych nieprawidłowości, wdrażał działania naprawcze eliminujące nieskuteczne mechanizmy kontrolne oraz minimalizujące potencjalne ryzyka w badanych procesach oraz stosował niezbędne środki dyscyplinujące.

W ocenie Rady Nadzorczej systemy zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej w LW Bogdanka S.A. funkcjonowały w 2020 roku na poziomie zapewniającym bezpieczeństwo działalności Spółki. Zarząd właściwie identyfikował ryzyka związane z działalnością LW Bogdanka S.A., na bieżąco je monitorował oraz skutecznie nimi zarządzał, a działania realizowane przez Dział Audytu Wewnętrznego przyczyniały się do poprawy systemu kontroli wewnętrznej i jego stałego doskonalenia.

6. Ocena systemu zarządzania ryzykiem

Główne cele zarządzania ryzykiem to:

zapewnienie bezpieczeństwa działalności Spółki oraz
zapewnienie skuteczności podejmowanych decyzji, nakierowanych na maksymalizację zysków przy dopuszczalnym poziomie ryzyka.

Podstawowymi dokumentami kształtującymi system zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Spółce są:

Polityka Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie ENEA,
Metodyka Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie ENEA,
Rejestr Ryzyk Korporacyjnych LW Bogdanka,
Raporty Właścicieli Ryzyk LW Bogdanka Ryzyka Kluczowe i Istotne ( Z Planem Postępowania z Ryzykiem Korporacyjnym)

W ramach procesu integracji w Grupie ENEA, LW Bogdanka S.A. stosownie do uregulowań w Grupie w tym zakresie – wdrożyła od stycznia 2018 r. obowiązujące "Akty pochodne" - System ERM funkcjonujący w Spółkach Grupy.

Na dzień 1 stycznia 2021 r. w LWB S.A. został po raz kolejny uaktualniony zgodnie z obowiązującymi zasadami Grupy - Rejestr Ryzyk LWB S.A., w którym na dzień 31 grudnia 2020 r. zarejestrowano 234 ryzyka z całego obszaru działalności przedsiębiorstwa, w tym 7 Kluczowych, 55 Istotnych oraz 172 Nieistotne. Spółka przedstawia Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu informacje – Sprawozdanie z Aktualizacji Ryzyk LWB wg Metodyki ERM Grupy ENEA.

W kolejnych okresach przewidziana jest praca w zakresie dalszego dostosowania systemu do potrzeb, zwiększenia jego roli i efektywności, przy wykorzystaniu dotychczasowych doświadczeń oraz wyników działania systemu.

W systemie zarządzania ryzykiem w Spółce uczestniczą:

Komitet Ryzyka Grupy ENEA,
Rada Nadzorcza Spółki,
Zarząd LWB S.A.,
Komitet Audytu,
Kierownicy/Dyrektorzy komórek organizacyjnych Spółki Właściciele Ryzyk,
Dział Zarządzania Ryzykami LWB S.A.

Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Spółce obejmuje:

1. Ustanowione otoczenie system zarządzania ryzykiem w Spółce obejmuje swoim zasięgiem wszystkie obszary działalności przedsiębiorstwa.
1. Cele i zadania system jest nakierowany na identyfikację potencjalnych zagrożeń jak i szans przedsiębiorstwa.
1. Identyfikację ryzyka identyfikacja ryzyk dokonywana jest przez Właścicieli Ryzyk (osoby pełniące kierownicze/dyrektorskie funkcje w organizacji).
1. Analizę ryzyka ryzyka są wyceniane w ustalonych skalach prawdopodobieństwa i potencjalnego skutku materializacji ryzyka w trzech obszarach.
1. Szacowanie ryzyka ryzyka, które otrzymały łączną ocenę przekraczającą określoną wartość, uznawane są za ryzyka Kluczowe – istotne dla działalności Spółki.
1. Postępowanie z ryzykiem dla ryzyk Kluczowych ustalane są akceptowane przez Zarząd działania/programy mające na celu ich minimalizację i ograniczenie ewentualnych skutków ich materializacji.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka w ramach aktualnie obowiązującego systemu prawidłowo zarządza ryzykami dla realizacji celów przedsiębiorstwa, właściwie identyfikując i monitorując zagrożenia istotne dla realizacji wyznaczonych zadań oraz właściwie podejmuje działania w celu ich minimalizacji.

7. Ocena systemu compliance

Dział Polityki Compliance Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. zarządza ryzykiem braku zgodności działania z prawem, regulacjami wewnętrznymi oraz normami etycznymi. Misją Działu Polityki Compliance jest stałe upowszechnianie w Spółce kultury organizacyjnej, która pozwoli na zredukowanie do minimum potencjalnych zagrożeń prawnych oraz reputacyjnych.

W 2020 r. w Spółce wprowadzono do stosowania zaktualizowane dokumenty z zakresu compliance;

Politykę Compliance Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A.,
Procedurę Zgłaszania Naruszeń w Lubelskim Węglu "Bogdanka" S.A.

System compliance obejmuje trzy główne obszary:

działalność zgodną z prawem,
działalność zgodną z regulacjami wewnętrznymi,
przestrzeganie norm i wartości etycznych.

Zapewnienie zgodności z prawem realizowane jest w Spółce poprzez zapewnienie pracownikom podczas realizacji ich obowiązków służbowych dostępności doradztwa prawnego świadczonego przez zewnętrzne kancelarie prawne. Spółka zapewnia pomoc prawną świadczoną przez wyspecjalizowanych prawników z zakresu spraw związanych z bieżącą działalnością Spółki,

z szerokorozumianymi zamówieniami, z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz pomoc prawną w strategicznych obszarach działalności Spółki. Pracownicy Spółki celem działania zgodnie z prawem zobowiązani są konsultować wszelkie kwestie prawne z prawnikami, którzy co szczególnie istotne pozostają do ich dyspozycji podczas dyżurów prawnych realizowanych w siedzibie Spółki.

Zgodność działania z regulacjami wewnętrznymi Spółki zapewnia elektroniczna baza dokumentów wewnętrznych BPM, do której dostęp mają wszyscy pracownicy Spółki w ramach posiadanych uprawnień. Systemem tym zarządza Dział Polityki Compliance, którego obowiązkiem jest niezwłoczne wprowadzanie dokumentów do systemu, aktualizowanie ich statusów, obsługa zgłaszanych wniosków o zmiany dokumentów oraz koordynacja przeglądu aktualności obowiązujących dokumentów. Dział Polityki Compliance prowadzi również rejestr dokumentów udostępnianych w systemie BPM. Elektroniczny dostęp do dokumentów wewnętrznych Spółki pozwala na zapoznanie się z nimi przez pracowników, którzy są na bieżąco powiadamiani o wprowadzeniu nowej regulacji wewnętrznej.

Przestrzeganie wartości etycznych, którymi kieruje się Spółka jest szczególnie istotne dla minimalizacji ryzyka narażenia reputacji Spółki oraz jej dobrego imienia, a także zapewnienia poprawnych relacji między pracownikami Spółki opartych na wzajemnym szacunku. W związku z powyższym Dział Polityki Compliance podejmuje szereg działań mających na celu utrwalanie oraz przypominanie pracownikom o obowiązujących w Spółce normach etycznych poprzez szkolenia pracowników, artykuły w wewnątrzzakładowych gazetkach oraz wywieszane plakaty.

Ponadto Dział Polityki Compliance przeprowadza postępowania wyjaśniające w zakresie zgłoszonych naruszeń w głównej mierze dotyczących relacji przełożony - pracownik, trudnych relacji i komunikacji pomiędzy pracownikami w zespole, niestosownego zachowywania się, zakłóceń w wyjazdach załogi na powierzchnię, używania niecenzurowanego słownictwa, nieporozumień pomiędzy osobami kierownictwa.

W 2020 r. zgłoszone przypadki naruszeń w zdecydowanej większości rozwiązano w formie spotkań, rozmów dyscyplinujących i dialogu zespołów wyjaśniających z zainteresowanymi stronami. Wyniki przeprowadzonych postępowań wyjaśniających były przedstawiane Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Pracowniczych i Społecznych.

Jednocześnie Spółka korzysta z zewnętrznego wsparcia polegającego na przygotowaniu dokumentów regulujących system compliance oraz aktualizacji istniejących już w Spółce procedur celem dostosowania ich do m.in. Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz Standardów rekomendowanych dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W ocenie Rady Nadzorczej Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. Dział Polityki Compliance w ramach wprowadzonego systemu compliance prawidłowo zarządza ryzykiem braku zgodności z prawem, przepisami wewnętrznymi oraz normami etycznymi.

8. Informacja na temat okresowej oceny Transakcji Zwolnionych

W okresie sprawozdawczym, nie stosowano Zwolnień, o których mowa w "Procedurze okresowej oceny przez Radę Nadzorczą Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. transakcji z Podmiotami powiązanymi", a co za tym idzie Zarząd LW Bogdanka S.A. zwracał się o zgodę Rady Nadzorczej w sprawie wszystkich Istotnych Transakcji zawieranych z Podmiotami powiązanymi, w związku z tym Rejestr, który Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła podejmując w tej sprawie Uchwałę Nr 46/XI/2021 z dnia 24.03.2021 r. obejmuje wyłącznie transakcje, o których Rada Nadzorcza została poinformowana i na które wyraziła zgodę na podstawie przedstawionej przez Zarząd dokumentacji. Na posiedzeniu w dniu 29.04.2021 r. Rada Nadzorcza dokonała przeglądu "Procedury okresowej oceny przez Radę Nadzorczą Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. transakcji z Podmiotami powiązanymi" który potwierdził aktualność Procedury z przepisami prawa w tym zakresie.

9. Ocena racjonalności prowadzonej polityki sponsoringowej

W 2020 r. Spółka prowadziła działalność sponsoringową w oparciu o obowiązujący w Spółce dokument: Strategia Działalności Sponsoringowej dla Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. - 01.07.2018 r. ÷ 31.12.2021 r.

Na działalność sponsoringową prowadzoną przez LW Bogdanka w 2020 roku istotny wpływ miała sytuacja epidemiologiczna w kraju w związku z wykryciem i rozprzestrzenianiem się wirusa SARS – CoV – 2. Rządowe ograniczenia i restrykcje w znacznym stopniu utrudniły i obniżyły aktywność marketingową, a wartość budżetu sponsoringu na rok 2020 została zredukowana o kwotę 700.000 PLN. Wynikało to z dokonanego przesunięcia kwoty 700.000 PLN do budżetu darowizn, co zostało potwierdzone Uchwałą Rady Nadzorczej 19/XI/2020 z dnia 06.10.2020 r., którą przeznaczono na zwalczanie COVID-19.

Podstawowym celem strategicznym działań w obszarze sponsoringu jest wspieranie realizacji strategii CSR poprzez wzmacnianie wizerunku mecenasa kultury i sportu, tj. społecznie odpowiedzialnego przedsiębiorstwa – obecnego w kluczowych dla otoczenia lokalnego, cennych inicjatywach.

Cel strategiczny realizowany jest przez: koncentrowanie działań w regionie lubelskim, w szczególności w najbliższym otoczeniu geograficznym Spółki, wzmacnianie reputacji Spółki jako aktywnego mecenasa istotnych społecznie przedsięwzięć i inicjatyw oraz budowanie poparcia społecznego dla działań biznesowych Spółki.

Projekty są dobierane, weryfikowane i rozliczane pod kątem realizacji celów i efektywności. Spółka realizuje działania w formie sponsoringu sportowego (projekty z największym potencjałem komercyjnym) oraz sponsoringu społeczno-kulturalnego (projekty z największym potencjałem społecznym).

W 2020 r. łączna kwota poniesiona na sponsoring wyniosła 6.141.000 PLN, wobec planowanej kwoty 6.145.000 PLN. Budżet sponsoringowy zrealizowano w 99,9%. Łącznie w całym roku zrealizowano 28 projektów, w tym 12 o charakterze sportowym, oraz 16 z obszaru społeczno – kulturalnego.

Całokształt realizowanych w 2020 r. projektów sponsoringowych przekłada się na wartości reklamowe, promocyjne i wizerunkowe dla marki i przedsiębiorstwa.

Strategia sponsoringowa LW Bogdanka S.A. rozróżnia następujące podobszary:

Sponsoring sportowy – narzędzie oddziaływania Spółki na społeczności lokalne, poprzez pozyskanie poparcia szerszych grup społecznych. Spółka ma świadomość, iż kluby i wydarzenia sportowe pełnią rolę kluczowych elementów wzmacniających wspólnotowość, a związana z poszczególnymi przedsięwzięciami tradycja wzmacnia więzi społeczne. Ponadto projekty dobierane są w taki sposób, by kibice byli równocześnie kluczowymi interesariuszami Spółki (głównie pracownicy i społeczność lokalna z terenu oddziaływania). W 2020 r. Spółka zrealizowała łącznie 12 projektów sponsoringu sportowego, w tym m.in. z kluczowymi podmiotami:

a) Górnik Łęczna S.A. (wraz z Fundacją Górnika Łęczna) klub występujący w rozgrywkach piłki nożnej mężczyzn na poziomie Fortuna 1 Ligi. W 2020 roku klub wywalczył awans na drugi poziom rozgrywkowy. Podmiot jest historycznie związany z kopalnią, miastem i powiatem, kibice drużyny to w większości pracownicy GK LW Bogdanka. Klub prowadzi także Akademię Sportu, kształcącą sportowo ponad 500 dzieci z Łęcznej i okolic oraz pierwszą w województwie lubelskim Szkołę Mistrzostwa Sportowego (o statusie szkoły średniej – liceum o profilu piłka nożna).
b) Miejsko Górniczy Klub Sportowy Gwarek Łęczna amatorski, bokserski klub sportowy, prowadzący działalność wyłącznie wśród dzieci i młodzieży, którego zawodnicy osiągają

sukcesy w zawodach krajowych. W klubie trenuje systematycznie ponad 50 zawodników i zawodniczek.

c) popularne i dobrze postrzegane w regionie lokalne projekty dotyczące sportów motorowych, tj. drużyna żużlowa Motor Lublin występująca w rozgrywkach PGE Ekstraligi, oraz 17-letni Szymon Ładniak, jeden z najzdolniejszych kierowców wyścigowych młodego pokolenia.
d) Miejski Klub Sportowy Avia Świdnik klub występujący w rozgrywkach Tauron 1.Ligi w piłce siatkowej mężczyzn. W 2020 roku wywalczył awans na zaplecze najwyższej klasy rozgrywkowej. Projekt sponsoringowy obejmuje również szkolenie dzieci i młodzieży.

Sponsoring społeczno – kulturalny - narzędzie oddziaływania Spółki na społeczności lokalne w regionie, poprzez pozyskanie poparcia liderów opinii oraz mecenat istotnych wydarzeń społecznych, kulturalnych, naukowo technicznych i innych mających znaczenie dla wizerunku społecznego marki. W 2020 r. Spółka zrealizowała 16 projektów sponsoringu społeczno – kulturalnego, objęła mecenatem dwie znane i cenione na rynku lubelskim instytucje kultury: Teatr im. H. Ch. Andersena oraz Teatr Muzyczny. Ponadto Spółka zrealizowała projekty sponsoringowe współpracując m.in.: z Radiem Lublin, Galerią Sztuki Wirydarz, Uniwersytetem Marii Curie – Skłodowskiej.

Nadzór nad poprawną realizacją polityki sponsoringowej w 2020 r. sprawował Z-ca Prezesa Zarządu ds. Pracowniczych i Społecznych wraz z podległym działem Promocji i Marketingu, a wszystkie decyzje o udziale Spółki w projektach sponsoringowych podejmował w drodze uchwały Zarząd Spółki.

Bieżące monitorowanie wydatkowanych środków finansowych na rzecz beneficjentów odbywa się poprzez: ratalną wypłatę kwot sponsorskich lub po zakończeniu projektu, przedstawienie sponsorowi szczegółowych zestawień wydatków (wymagalność przeznaczania środków) oraz sprawozdań (opis realizacji projektu, opis działań promocyjnych na rzecz Spółki), możliwość jednostronnego wypowiadania umów sponsorskich przez Spółkę.

Badanie efektywności działalności sponsoringowej

W 2020 r. Spółka zleciła firmie Pentagon Research Konrad Pudło z siedzibą we Wrocławiu przeprowadzenie badania efektywności działalności sponsoringowej. Z raportu "Wartość ekspozycji marki Lubelski Węgiel Bogdanka" wynika, iż kluczowe projekty sponsoringowe w 2020 roku zrealizowano w sposób rentowny. Łączna wartość ekspozycji marki Lubelski Węgiel "Bogdanka" w kontekście badanych projektów sponsoringowych wyniosła 13.837.651 PLN, a łączna liczba ekspozycji marki LW Bogdanka wyniosła 123 516 razy.

Główny beneficjent środków finansowych Budżetu, tj. Górnik Łęczna S.A. (w roku 2020 wartość umowy: 4.800.000 PLN) osiągnął ROI na poziomie 1,93. Wartość ekspozycji marki LW Bogdanka w kontekście projektu sponsoringowego Górnika Łęczna wyniosła 9.278.183 PLN.
Najbardziej efektywnym projektem sponsoringowym był sponsoring drużyny żużlowej Motor Lublin. Przy środkach wpłaconych w 2020 roku w wysokości 400.000 PLN, wartość ekspozycji marki wyniosła 3.068.625 PLN, a wskaźnik ROI osiągnął wartość 7,67.
Tylko 1 projekt sponsoringowy nie osiągnął rentowności: tj. klub bokserski MGKS Gwarek Łęczna. Od początku założenia Gwarek Łęczna jest jedynym w powiecie łęczyńskim, amatorskim klubem bokserskim, który szkoli młodych adeptów pięściarstwa, którzy często pochodzą z biednych i trudnych środowisk, a boks jest dla nich szansą na normalne funkcjonowanie w społeczeństwie.

W ocenie Rady Nadzorczej, prowadzona przez Spółkę w 2020 r. polityka działalności sponsoringowej jest zgodna z przyjętymi wytycznymi, w tym również z ww. dokumentem Strategii Sponsoringowej i zapewnia realizację celów Spółki z zakresu sponsoringu oraz CSR.

10. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W 2020 r. LW Bogdanka S.A. stosowała się do zbioru zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016" (dalej DPSN) stanowiącego załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z 13 października 2015 r. DPSN dostępne są na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego - https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. W związku z faktem, iż Prezes Rady Ministrów nie określił dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w zakresie dobrych praktyk w 2020 r. Spółka nie stosowała innych praktyk poza tymi wskazanymi w DPSN.

Spółka stosuje większość zasad ładu korporacyjnego. Z uwagi jednak na fakt, że część zasad może stwarzać konieczność poniesienia przez LW Bogdanka S.A. nadmiernych obciążeń, które mogłyby przewyższać ewentualne korzyści wynikające z potrzeb rynku, Spółka odstąpiła w 2020 r. od stosowania części zasad i jednej rekomendacji ładu korporacyjnego wskazanych poniżej.

W 2020 r. Spółka nie stosowała następujących zasad:

1. Cz. I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1.15. "informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji".
1. Cz. IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
2. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
3. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
4. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia." IV.R.2.

Oprócz komunikacji za pomocą systemu EBI LW Bogdanka S.A. prowadzi również stronę internetową, na której zamieszczane są wszelkie informacje dotyczące DPSN. W celu ułatwienia dostępu do informacji, zagadnienia dotyczące Ładu Korporacyjnego zostały wyodrębnione na oddzielnej podstronie.

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka w 2018 r. przekazała do wiadomości publicznej "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego", zamieszczone na stronie internetowej: http://ri.lw.com.pl/lad korporacyjny oraz w Sprawozdaniu Zarządu z działalności LW Bogdanka S.A. i Grupy Kapitałowej LW Bogdanka za 2020 r.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje prawidłowość wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad Ładu Korporacyjnego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowanie przez Spółkę zasad Ładu Korporacyjnego, zawartych w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016" i uznaje, iż Spółka prawidłowo wypełnia związane z nimi obowiązki informacyjne.

11. Podsumowanie

LW Bogdanka S.A. wyróżnia się na tle branży pod względem osiąganych wyników finansowych oraz wydajności, dlatego Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako stabilną. LW Bogdanka S.A. jako jedna z najbardziej efektywnych kopalni węgla kamiennego w Polsce oraz krajowy lider rynku producentów węgla energetycznego jest w sytuacji umożliwiającej dalsze wzmacnianie pozycji strategicznej, podwyższenie rentowności i wzrost wartości dla akcjonariuszy. W związku z istotną zmianą sytuacji na rynku krajowym i międzynarodowym w 2020 roku Spółka postanowiła zweryfikować założenia przyjęte w strategii z 2017 roku poprzez jej aktualizację do 2030 roku z perspektywą do 2040 roku. W dniu 16 grudnia 2020 roku Spółka przyjęła "Strategię rozwoju LW Bogdanka S.A. Obszar Wydobycie Grupy ENEA do 2030 roku (perspektywa do 2040 roku)", która wpisuje się w projekt Polityki Energetycznej Polski do 2040 roku oraz stanowi ogniwo Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej Enea do 2030 roku z perspektywą do 2035 roku, poprzez objęcie swym zakresem m.in. zaspokojenia przewidywanego zapotrzebowania na węgiel energetyczny ze strony elektrowni i elektrociepłowni należących do obszaru Wytwarzania GK Enea.

VII. Sprawozdanie z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. oraz Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" za 2020 r., zawierającego oświadczenie na temat informacji niefinansowych, Jednostkowego sprawozdania finansowego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2020

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. rozpatrzyła i dokonała oceny:

1. Sprawozdania Zarządu z działalności Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. oraz Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" za 2020 r., zawierającego oświadczenie na temat informacji niefinansowych.
1. Jednostkowego sprawozdania finansowego Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., obejmującego:
2. sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4.328.189 tys. zł;
3. sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zysk netto w kwocie 70.050 tys. zł;
4. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące całkowite dochody netto w kwocie 68.497 tys. zł;
sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 68.497 tys. zł;
sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 150.117 tys. zł;
informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., obejmującego:
2. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4.375.263 tys. zł;
3. skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zysk netto w kwocie 72.962 tys. zł,
4. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące całkowite dochody netto w kwocie 71.325 tys. zł;
5. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 71.325 tys. zł;
6. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 141.130 tys. zł;
7. informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

W wyniku przeprowadzonej analizy oraz w oparciu o sprawozdanie z badania przeprowadzonego przez biegłych rewidentów a także opinii Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza stwierdza, co następuje: Jednostkowe sprawozdanie finansowe Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. za rok obrotowy od 1

stycznia do 31 grudnia 2020 r. oraz Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. we wszystkich istotnych aspektach zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Oceniane sprawozdania finansowe są zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego działalności gospodarczej za rok obrotowy 2020, jak też sytuacji finansowej i majątkowej Spółki na dzień 31.12.2020 r. Również Sprawozdanie Zarządu z działalności Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. oraz Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel "Bogdanka" za 2020 r., zawierające oświadczenie na temat informacji niefinansowych, mieści w sobie informacje o Spółce zgodne ze stanem faktycznym, z danymi sprawozdania finansowego a także w pełni i rzetelnie przedstawia sytuację Spółki, prezentując wszystkie ważne zdarzenia.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia ww. Sprawozdania i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu spółki Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza, pozytywnie ocenia wniosek Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dotyczący podziału zysku netto za 2020 r., zgodnie z którym osiągnięty przez Spółkę w 2020 r. zysk netto w kwocie 70.049.565,74 zł zostanie przeznaczony w całości na kapitał rezerwowy Spółki.

VIII. Współpraca Zarządu ze związkami zawodowymi

W Spółce działają cztery organizacje związkowe.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. liczebność poszczególnych związków zawodowych była następująca:

Związek Zawodowy Górników w Polsce - 1.561 członków/członkiń,

Niezależny Samorządny Związek Zawodowy "Solidarność" 1.007 członków/członkiń,
Związek Zawodowy "Przeróbka" 347 członków/członkiń.
Związek Zawodowy "Kadra" 335 członków/członkiń,

Stan zatrudnienia w Spółce na koniec 2020 r. wyniósł 4.922 etaty. Łącznie do organizacji związkowych należało 3.164 pracowników, co stanowi 64,3 % ogółem zatrudnionych w Spółce. Współpraca Zarządu LW Bogdanka S.A. z zarządami organizacji związkowych jest konstruktywna. Organizacje związkowe współuczestniczą w podejmowaniu decyzji przewidzianych w tym zakresie przepisami prawa.

IX. Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki

W ramach posiadanych uprawnień i kompetencji Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działaniami Zarządu w zakresie realizacji celów Spółki wyznaczonych na 2020 r., dokonując analizy i oceny spraw wnoszonych na posiedzenia przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem Spółki w 2020 r. oraz zabezpieczenie administracyjno-organizacyjne pracy zarówno Rady jak i Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Zarządu Spółki w badanym okresie, wnosząc do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków. Podstawą do takiego stanowiska są osiągnięte przez Spółkę wyniki i realizacja celów inwestycyjnych.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Czynności te obejmowały m.in. analizę wyników finansowych oraz analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych członków Rady oraz jej sprawnej organizacji, skutecznie realizowała ona swoje statutowe zadania.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone zostało:

uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 7 marca 2017 r.,
zmienione uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 26 czerwca 2017 r.
oraz uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LW Bogdanka S.A. z 17 października 2019 r.

Zgodnie z podjętymi uchwałami miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala się, jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z uwzględnieniem obowiązujących, szczegółowych przepisów prawa kształtujących jej wysokość oraz mnożnika 1,2.

Ponadto w związku z regulacjami GK Enea, wskazanym przedstawicielom GK Enea w Radzie Nadzorczej Spółki wynagrodzenie nie przysługuje.

W 2020 r. nie zmieniła się podstawa używana do obliczenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej LW Bogdanka S.A., w związku z wejściem w życie Ustawy z dnia 13 lutego 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2020 (art. 31).

Dodatkowo na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 29 lipca 2020 r. została przyjęta Polityka wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego

w LW Bogdanka S.A., która doprecyzowała zasady wynagradzania Rady Nadzorczej Spółki.

W 2020 r. łączne wynagrodzenie brutto wypłacone członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia swoich funkcji w Spółce wyniosło 490,9 tys. zł. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszt zakwaterowania i wyżywienia. Łączne koszty z ww. tytułów w 2020 r. wyniosły 4 888,73 zł.

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie niniejszego sprawozdania oraz udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.

Rada Nadzorcza Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. w Bogdance:

1.	Anna Chudek	Przewodnicząca Rady	……………………
2.	Marcin Jakubaszek	Wiceprzewodniczący Rady	……………………
3.	Szymon Jankowski	Sekretarz Rady	……………………
4.	Dariusz Batyra	Członek Rady	……………………
5.	Krzysztof Gigol	Członek Rady	……………………
6.	Iwona Gołden	Członek Rady	……………………
7.	Bartosz Rożnawski	Członek Rady	……………………
8.	Michał Stopyra	Członek Rady	……………………
9.	Grzegorz Wróbel	Członek Rady	……………………

Bogdanka, 27 maja 2021 r.

AI Terminal

Lubelski Wegiel Bogdanka S.A.

5693_rns_2021-06-24_18b195f0-ee24-42a4-a97b-486599e05009.pdf