Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Lubawa SA w Ostrowie Wielkopolskim na dzień 30 czerwca 2020 r.

Art. 56 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w związku z § 19 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim (63-400) przy ul. Staroprzygodzkiej 117 (zwanej dalej "Spółką") wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065741 przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych,zwołuje na dzień 30 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie LUBAWA SA ("Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się o godzinie 10.00, w siedzibie Spółki przy ul. Staroprzygodzkiej 117 w Ostrowie Wielkopolskim.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6) Zatwierdzenie przedłożonego sprawozdania finansowego LUBAWA S.A. za rok obrotowy 2019 (01.01.2019-31.12.2019 r.) wraz opinią biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej.
7) Zatwierdzenie przedłożonego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LUBAWA SA z dominującą spółką LUBAWA SA za rok obrotowy 2019 (01.01.2019-31.12.2019 r.) wraz opinią biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej.
8) Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LUBAWA SA oraz LUBAWA SA za rok obrotowy 2019 (01.01.2019-31.12.2019 r.).
9) Podjęcie uchwały w sprawie podziału dodatniego wyniku netto za rok obrotowy 2019.
10) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z tytułu pełnionej funkcji w roku obrotowym 2019.
11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji w roku obrotowym 2019.
12) Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej na kolejną, wspólną kadencję.
13) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na kolejną, wspólną kadencję.
14) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń.
15) Podjęcie uchwał w sprawie zmiany treści Statutu Lubawa Spółka Akcyjna.
16) Wolne wnioski.
17) Zamknięcie obrad.

INFORMACJE DODATKOWE DLA AKCJONARIUSZY

PRAWO AKCJONARIUSZA DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKDREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, przy czym żądanie to powinno być zgłoszone Zarządowi LUBAWA SA nie później niż na 21 dni przed ustalonym terminem Walnego Zgromadzenia to jest nie później niż do dnia 09 czerwca 2020 roku.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem WZA, tj. do dnia 12 czerwca 2020 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie ww. akcjonariusza lub akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania WZA.

Żądanie powinno być przesłane do Spółki na piśmie bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected] w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających prawo danego akcjonariusza lub pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPORWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM WALNEGO ZGROMADZENIA

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem WZA zgłaszać na piśmie lub w formie elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Powyższe zgłoszenie powinno być dokonane na adres Spółki: ul. Staroprzygodzka 117, 63-400 Ostrów Wielkopolski lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected].

Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane w języku polskim, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (nazwy) Akcjonariusza. Do projektów uchwał należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie Akcjonariusza do zgłoszenia projektów lub spraw.

3. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPORWADZONEYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS WALNEGO ZGROMADZENIA

Każdy z akcjonariuszy może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.

4. SPOSÓB WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu LUBAWA SA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu LUBAWA S.A. i wykonywania prawa głosu powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu z Walnego Zgromadzenia LUBAWA S.A. lub udzielone w postaci elektronicznej.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa oraz formularz pomocny przy głosowaniach przez pełnomocnika dostępne będą na stronie internetowej Spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić LUBAWA S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected] dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, o ile został osobie nadany, adresu zameldowania lub zamieszkania, telefonu i adresu poczty elektronicznej, a w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych adresu siedziby, numeru i organu rejestrowego). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz nazwę Spółki.

Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę/osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formie skanu jako załącznik w formacie PDF na adres email [email protected]. Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jak również dokumenty (aktualny odpis z właściwego rejestru) potwierdzające prawo osoby podpisującej pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymieniony w pełnomocnictwie celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub innych dokumentów. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów oraz głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

5. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA NA WALNYM ZGROMADZENIU

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający na 16 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia, czyli dzień 14 czerwca 2020 roku – "Dzień Rejestracji". Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami LUBAWA S.A. na szesnaście dni przed ustaloną datą Walnego Zgromadzenia (tj. mających ten status w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

W zakresie zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela, na żądanie ich właściciela zgłoszone nie wcześniej niż dnia następnego po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie winno zawierać:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji,

3) rodzaj i kod akcji,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,

5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia może zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

6. WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

LUBAWA SA informuje, że nie przewiduje obecnie możliwości:

a. uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej,
b. wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
c. wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje w najbliższym okresie wprowadzenia możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach za pośrednictwem elektronicznych środków komunikacji, czy też oddawania głosu korespondencyjnie.

7. LISTA AKCJONARIUSZY UPRAWNIONYCH DO UDZIAŁU W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu LUBAWA S.A., będzie dostępna w siedzibie Spółki w Ostrowie Wielkopolskim na 3 dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia począwszy od dnia 26 czerwca 2020 r. W tym terminie Akcjonariusz może także wystąpić z prośbą o uzyskanie listy uprawnionych akcjonariuszy, za pośrednictwem poczty elektronicznej (adres Spółki: [email protected]), podając adres poczty elektronicznej, na który lista ta ma być wysłana.

8. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402(3) §1 Kodeksu spółek handlowych. Dokumenty te będą także dostępne w biurze Zarządu Spółki w jej siedzibie w Ostrowie Wielkopolskim.

Odpisy sprawozdania działalności spółki i wszystkich innych dokumentów, które mają być przedstawione Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta będą wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem, tj. do dnia 15 czerwca 2020 r.

Informacje dotyczące zwołanego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy 2019, dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.lubawagroup.com / Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenie.

AI Terminal

Lubawa S.A.

5692_rns_2020-06-03_0c792cb1-cc3f-4983-ba2d-667087c9a538.pdf