LU THAI TEXTILE CO., LTD — Remuneration Information 2011

Jul 16, 2011

鲁泰纺织股份有限公司

2011 年限制性股票激励计划修订内容说明

一：声明

修订前 ：“1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2 、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股 5% 以上的主要股东 或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权 激励计划。”

修订后： “ 1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东 或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股 权激励计划。

3、激励对象中有1 人为实际控制人刘石祯的直系亲属，即公司董事、总经 理刘子斌，为公司实际控制人刘石祯之子。 刘子斌担任本公司董事、总经理职 务，未担任公司监事，且不存在《上市公司股权激励管理办法》（试行）第八条 规定的不得成为激励对象的情况，刘子斌符合成为激励对象的条件。

4、本计划激励对象的名单已经公司监事会审核。”

二、“特别提示”

修订前：

“ 1 、鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织”、“公司”或“本公 司”） A 股限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本计划”、“本股权激励 计划”或“股权激励计划”）依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激 励管理办法（试行）》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号等法 律、法规、规范性法律文件以及《鲁泰纺织股份有限公司公司章程》制定。

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2 、本计划的基本操作模式为：鲁泰纺织以定向发行新股的方式向激励对象 授予 1440 万股限制性股票，授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前鲁 泰纺织股本总额 99,486.48 万股的 1.4474 % ；当解锁条件成就时，激励对象可 按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由 流通。

本计划有效期 48 个月，在授予日的 12 个月后分三期解锁，解锁期 36 个月。

（ 1 ）在授予日后的 12 个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予 以锁定，不得转让；

（ 2 ）在授予日的 12 个月后的 36 个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计 划规定的解锁条件，激励对象可在授予日的 12 个月后、 24 个月后和 36 个月后 分三期申请解锁，每期解锁的限制性股票数量分别为本次授予限制性股票总数的 50% 、 30% 和 20% 。

（ 3 ）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事 会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部 分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可 申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

3 、本计划的激励对象范围包括：公司部分董事、高级管理人员以及核心技 术人员、业务骨干（含控股子公司）。

4 、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为 5.275 元。

5 、若公司在授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或 缩股等事宜，限制性股票的授予数量及授予价格将做相应的调整。

除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或 其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

6 、本计划拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计 划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过股东大会批准最近一次股权激励计 划时公司已发行股本总额的 10% ；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励

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对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准 最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的 1% 。

7 、授予日及授予方式：本计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会 审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。 公司应当在董事会确认授予条件成就后的 30 日内完成权益授权、登记、公告等 相关程序。本计划的授予方式为一次性授予，激励对象在符合本股权激励计划规 定的授予条件下方可获授限制性股票。

8 、鲁泰纺织承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供 贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9 、公司在本计划提出前 30 日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》 第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转 债等重大事项。公司披露股权激励计划（草案）至股权激励计划经股东大会审议 通过后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

10 、本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过， 中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权 激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。” 修订后 ： 对第 3 、 4 、 5 条修订如下 ：

“ 3、本计划的激励对象范围包括：公司部分董事、高级管理人员以及核心 技术人员、业务骨干（含控股子公司）共350 人，占公司总人数16019 人的2.18%。

4、本计划的激励对象中不包括公司监事会成员、独立董事、5%以上的控股 股东及实际控制人。

激励对象中有1 人为实际控制人的直系亲属，即公司董事、总经理刘子斌， 为公司实际控制人刘石祯之子。刘子斌担任本公司董事、总经理职务，未担任 公司监事，且不存在《上市公司股权激励管理办法》（试行）第八条规定的不得 成为激励对象的情况，刘子斌符合成为激励对象的条件。

5、本计划激励对象的名单已经公司监事会审核。”

“ 增加内容 ： 因为刘子斌作为激励对象与实际控制人刘石祯的直系亲属关

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系，按照《股权激励有关事项备忘录1 号》第二条第2 款规定，公司股东大会 在表决股权激励计划的议案时，关联股东淄博鲁诚纺织投资有限公司、实际控 制人刘石祯、激励对象刘子斌回避表决。”

三、第八条 激励对象的范围

修订前：“ 激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及核心技术人员、业 务骨干。（含控股子公司）”

修订后：

“第八条 激励对象的范围

激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、技术业务骨干。 （含控股子公司）

本计划的激励对象中不包括公司监事会成员、独立董事、5%以上的控股股 东及实际控制人。

激励对象中有1 人为实际控制人的直系亲属，即公司董事、总经理刘子斌， 为公司实际控制人刘石祯之子。 刘子斌担任本公司董事、总经理职务，未担任 公司监事，且不存在《上市公司股权激励管理办法》（试行）第八条规定的不得 成为激励对象的情况，刘子斌符合成为激励对象的条件。

本计划激励对象的名单已经公司监事会审核。”

四、第十条：股权激励计划的股票来源

修订前：“ 本计划的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的 1440 万 股 A 股股票，所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。”

修订后：

“本计划的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的1430 万股A 股股

票，所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。”

五、第十一条 股权激励计划的股票种类和数量

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修订前：“ 本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的股票种类为人 民币普通股；授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额 99,486.48 万股的 1.4474% 。”

修订后：

“本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的股票种类为人民币普 通股1430 万股；授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额 99,486.48 万股的1.4374%。”

六、第十三条 限制性股票的授予条件

修订前 ：“只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若 未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1 、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 2 、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3 、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1 、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2 、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

根据《鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对 象解锁的前一年度绩效考核合格。”

修订后：

“只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时 满足下列条件，本股权激励计划自然终止。

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• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 4、授予日前一期公司净利润比上年同期的增长率低于15%。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• 4、根据鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励

• 对象授予的前一年度绩效考核不合格。”

七、第十六条（一）激励对象

修订前：没有单独列表。

修订后增加分类列表：

本次激励对象总人数为350 人，占公司总人数的2.18%。具体分类情况见下

表：

表：
激励对象分类	人数	占公司总人数 的比例	获授权益 万股	占拟授予权 益的比例%
董事兼高管	2	0.001	20	1.3986
其他高管	14	0.009	140	9.7902
核心管理人员	164	1.02	980	68.5315
技术和业务骨干	170	1.06	290	20.2797
合计	350	2.18	1430	100

八、第十八条 本股权激励计划的有效期

修订前：

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“本计划有效期 48 个月，在授予日的 12 个月后分三期解锁，解锁期 36 个月。”

修订后：

“本计划有效期为授予日后的48 个月，在授予日的12 个月后分三期解锁， 解锁期36 个月。”

九、第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件

修订前：

“本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的 解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩 考核条件如下表所示：

解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
第一批于授予日12个 月后解锁	2011年净资产收益率不低于同行业上市公司平均水 平的2倍；2011年净利润较2010年增长率不低于 15%。2011 年经营性现金流净额不小于当期净利 润。	50%
第二批于授予日24个 月后解锁	2012 年净资产收益率不低于同行业上市公司平均 水平的2倍，2012年净利润较2010年增长率不低 于20%，2012年经营性现金流净额不小于当期净利 润。	30%
第三批于授予日36个 月后解锁	2013年净资产收益率同行业上市公司平均水平的2 倍，2013年净利润较2010年增长率不低于30%， 2013年经营性现金流净额不小于当期净利润。	20%

注：公司业绩考核条件中的净资产收益率是指经审计的公司非经常性损益的全面摊 薄净资产收益率；“净利润”是指经审计的公司利润表中的“归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润”；“经营性现金流净额”是指经审计的公司现金流量表中的“经营活动 产生的现金流量净额”。”

修订后：

“本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的 解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业 绩考核条件如下表所示：

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解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
第一批于授予日12 个 月后解锁	2011 年净资产收益率不低于同行业上市公司平均 水平的2 倍；2011 年净利润较2010 年增长率不低 于15%。2011 年经营性现金流净额不小于当期净利 润。	40%
第二批于授予日24 个 月后解锁	2012 年净资产收益率不低于同行业上市公司平均 水平的2 倍，2012 年净利润较2010 年增长率不低 于25%，2012 年经营性现金流净额不小于当期净利 润。	30%
第三批于授予日36 个 月后解锁	2013 年净资产收益率同行业上市公司平均水平的2 倍，2013 年净利润较2010 年增长率不低于35%， 2013 年经营性现金流净额不小于当期净利润。	30%

注：公司业绩考核条件中的净资产收益率是指“扣除非经常性损益后的加权平均净

资产收益率”，同行业上市公司数据将取用万得资讯的统计数据；“净利润”是指经审计的 公司利润表中的“归属于上市公司股东的净利润”与“归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润”较低者；“经营性现金流净额”是指经审计的公司现金流量表中的“经营 活动产生的现金流量净额”。”

十、第二十条第（三）款：

修订前：“（三） 根据鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划实施考 核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

如无法满足上述条件，则激励对象根据本计划获授的限制性股票不得解锁， 由公司回购后注销。其中，由于发生本条（二）所述情形导致获授的限制性股票 不能解锁的，相应限制性股票由公司按本计划第二十八条（二）规定的价格回购 后注销”。

修订后：

“（三） 根据鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》， 激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

如公司无法满足“业绩相关指标”解锁条件，则激励对象根据本计划获授的 限制性股票中当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。如公司 无法满足本条中“（一）”规定的解锁条件，则激励对象根据本计划获授的限制 性股票全部由公司回购注销。如激励对象无法满足本条中“（二）”或“（三）”

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解锁条件，则激励对象根据本计划获授的限制性股票中当年可解锁的限制性股 票均不得解锁，由公司回购注销。

公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根 据激励计划需对回购价格进行调整的，按照调整后价格回购。”

十一、第二十七条 股权激励计划对公司经营业绩的影响

修订前： “在限制性股票授予日当年、第二年和第三年将按照各期限制性股 票的解锁比例（ 50% 、 30% 、 20% ）和授予日限制性股票的公允价值总额 9684.00 万元分别确认限制性股票激励成本 6940.2 万元、 2098.2 万元、 645.60 万元， 将分别减少当期 6940.2 万元、 2098.2 万元、 645.60 万元。

测算以上 3 年限制性股票激励成本合计为 9684.00 万元，根据会计准则的规 定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本计划的成本将在经常 性损益中列支。”

修订后：

“根据本次激励计划的股数1,430 万股测算限制性股票激励成本合计为 9,616.75 万元，在限制性股票授予日后第一个12 个月、第二个12 个月和第三 个12 个月将分别确认成本费用6,250.89 万元、2,404.19 万元、961.67 万元， 分别减少当期利润6,250.89 万元、2,404.19 万元、961.67 万元。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的激励成本为准。” 十二、第二十八条第二款

修订前：“ 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。” 修订后：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格， 但根据本计划需对回购价格进行调整的，按照调整后价格回购。”

鲁泰纺织股份有限公司

二零一一年七月十六日

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