LU THAI TEXTILE CO., LTD — Management Reports 2016

Mar 29, 2016

独立董事 2015 年度述职报告

各位股东：

本人周志济作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定， 忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2015 年的相关会议， 对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁 泰公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立 董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。

一、本人本年度应出席会议次数为 12 次，本人 2015 年出席公司董事 会会议情况：

1 、亲自出席会议届次情况：七届十七次、七届十八次、七届十九次、 七届二十次、七届二十一次、七届二十二次、七届二十三次、七届二十四 次、七届二十五次、七届二十六次、七届二十七次、七届二十八次会议， 其中七届十九次、二十二次次会议为现场出席，其余为通讯表决。

2 、委托出席会议届次情况：本人没有委托代理出席。

• 3 、缺席会议届次情况：无。

4、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要 的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要 决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨 论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

二、本人出席公司股东大会的情况：本人出席了公司于 2014 年 5 月

21 日召开的 2014 年度股东大会 。

三、本人没有提议召开董事会情况发生。

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1

四、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。

五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、本人于2016 年3 月27 日，出席了公司年度报告沟通会，听取了 公司董事长、总经理、总会计师、2015 年度财务审计的项目负责人就以下 内容所做的汇报：1、公司 2015 年年度财务审计报告。 2 、瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）从事公司 2015 年度财务报告审计工作的总结报告。 3 、 续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构及 内部控制审计机构议案，并为其支付 2015 年度审计费用 158.5 万元。

七、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的有 关事项发表独立意见 13 次，分述如下：

（一）在第七届董事会第十九次、第二十次、第二十三次、第二十六 次会议上，本人就公司开展衍生品交易发表了如下独立意见：我们认为公 司将以远期结售汇业务为主的衍生品交易作为规避汇率风险的有效工具， 通过加强内部控制，落实止损处理和风险防范措施，提高经营管理水平， 有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展以远期结售汇业务为主的衍生品 交易审批程序合法，机构健全，风险相对可控，不存在损害上市公司股东 利益的情况。

（二）在第七届董事会第十九次会议上，本人对就公司衍生品交易计 划发表如下专业意见：公司出口收入占公司总收入的 75% 以上，目前面临 外汇市场人民币兑美元汇率浮动幅度扩大的压力，董事会提出的衍生品交 易计划，是在保证正常经营的前提下，使用自有资金进行衍生品交易有利 于规避人民币汇率变动风险，是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部 控制，落实止损和风险防范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，

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2

提高经营管理水平。董事会提出的衍生品交易计划是可行的，必要的、风 险是可以控制的，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（三）在第七届董事会第十九次会议上，本人就《关于公司高管人员 2014 年度考核结果》发表了如下独立意见：《关于公司高管人员 2014 年度 考核结果的议案》由董事会薪酬委员会提出，并已经第七届董事会第十九 次会议审议通过，我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁泰纺 织股份有限公司高级管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2014 年 度实际经营业绩情况。

（四）在第七届董事会第十九次、第二十三次会议上，本人就公司控 股股东及其关联方占用上市公司资金及公司对外担保情况做出了专项说明 并发表如下独立意见：公司没有发生控股股东及其他关联方占用上市公司 资金的情况，充分保护了上市公司及全体股东的利益。报告期内，公司对 控股子公司的担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股 东的利益。

（五）在第七届董事会第十九次会议上，本人对公司 2014 年度内部控 制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情 况向审计委员会、公司审计部有关人员进行了询问，并发表了独立意见： 公司审计部门对公司内部控制制度和执行的有效性进行了评估，做出了内 部控制评价报告，并经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。我们认 为：评估、评价过程、内容及格式符合《企业内部控制基本规范》（财会

〔2008〕7 号）、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披 —— 露编报规则第 21 号 年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、 客观、完整地反映了鲁泰公司内部控制制度的执行情况和效果。

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3

（六）在第七届十九次会议上就公司根据《企业会计准则第2 号—长 期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》对公司会计政策进行 相应变更的议案发表独立意见如下：本次会计政策变更是依照财政部的有 关规定和要求，对公司的会计政策进行的调整。此次调整符合国家相关法 律法规的规定，符合《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和 差错更正》的规定和要求，是本公司的会计政策能够客观公允的反映本公 司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合本公司及全体股东利益， 未发生损害公司及中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规盒《公 司章程》的规定。

（七）在第七届董事会第二十二次会议上就《关于公司回购部分境内 上市外资股（ B 股）股份的议案》发表如下独立意见：我们认为公司本次回 购部分境内上市外资股（B 股）股份合法、合规，从提升公司价值判断是必 要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利 益。公司回购部分境内上市外资股（B 股）股份的议案需提交公司2015 年 第一次临时股东大会审议批准。

（八）在第七届十九次会议上就淄博鲁瑞精细化工有限公司向本公司 及控股子公司淄博鲁丰织染有限公司提供纺织品化学助剂等产品的日常关 联交易发表如下意见：该项日常关联交易定价及支付方式合理，不损害公 司及股东的利益，不影响上市公司业务的独立性。在该议案表决时，关联 董事均回避表决，程序合法。

（九）在第七届第二十三次会议上就公司增加与淄博鲁诚纺织投资有 限公司的2015年日常关联交易额度的议案发表独立意见如下：鲁泰公司已 事前向本人就上述关联交易征求意见，本人认为上述关联交易为鲁泰公司

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4

及其子公司正常生产经营中发生的关联交易，定价及支付方式合理，不会 损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，表决时 关联董事回避表决，程序合法。

独立董事签署：周志济

二零一五年三月二十八日

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独立董事 2015 年度述职报告

各位股东：

本人王磊作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠 实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2015 年的相关会议，对 董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁泰 公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立董 事义务，谨慎行使了独立董事的权利。

• 一、本人本年度应出席会议次数为 12 次，本人 2015 年出席公司董事

• 会会议情况：

• 1 、亲自出席会议届次情况：七届十七次、七届十八次、七届十九次、

• 七届二十次、七届二十一次、七届二十二次、七届二十三次、七届二十四 次、七届二十五次、七届二十六次、七届二十七次、七届二十八次会议， 其中七届十九次会议为委托出席，其余为通讯表决。

• 2 、委托出席会议届次情况：本人委托独立董事周志济先生代理出席七

• 届十九次会议。

• 3 、缺席会议届次情况：无。

• 4、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要

• 的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要 决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨 论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

二、本人出席公司股东大会的情况：本人未出席公司股东大会。

三、本人没有提议召开董事会情况发生。

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四、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。

五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、本人于2016 年3 月27 日，出席了公司年度报告沟通会，听取了 公司董事长、总经理、总会计师、2015 年度财务审计的项目负责人就以下 内容所做的汇报：1、公司 2015 年年度财务审计报告。 2 、瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）从事公司 2015 年度财务报告审计工作的总结报告。 3 、 续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构及 内部控制审计机构议案，并为其支付 2015 年度审计费用 158.5 万元。

七、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的有 关事项发表独立意见 13 次，分述如下：

（一）在第七届董事会第十九次、第二十次、第二十三次、第二十六 次会议上，本人就公司开展衍生品交易发表了如下独立意见：我们认为公 司将以远期结售汇业务为主的衍生品交易作为规避汇率风险的有效工具， 通过加强内部控制，落实止损处理和风险防范措施，提高经营管理水平， 有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展以远期结售汇业务为主的衍生品 交易审批程序合法，机构健全，风险相对可控，不存在损害上市公司股东 利益的情况。

（二）在第七届董事会第十九次会议上，本人对就公司衍生品交易计 划发表如下专业意见：公司出口收入占公司总收入的 75% 以上，目前面临 外汇市场人民币兑美元汇率浮动幅度扩大的压力，董事会提出的衍生品交 易计划，是在保证正常经营的前提下，使用自有资金进行衍生品交易有利 于规避人民币汇率变动风险，是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部 控制，落实止损和风险防范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，

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7

提高经营管理水平。董事会提出的衍生品交易计划是可行的，必要的、风 险是可以控制的，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（三）在第七届董事会第十九次会议上，本人就《关于公司高管人员 2014 年度考核结果》发表了如下独立意见：《关于公司高管人员 2014 年度 考核结果的议案》由董事会薪酬委员会提出，并已经第七届董事会第十九 次会议审议通过，我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁泰纺 织股份有限公司高级管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2014 年 度实际经营业绩情况。

（四）在第七届董事会第十九次、第二十三次会议上，本人就公司控 股股东及其关联方占用上市公司资金及公司对外担保情况做出了专项说明 并发表如下独立意见：公司没有发生控股股东及其他关联方占用上市公司 资金的情况，充分保护了上市公司及全体股东的利益。报告期内，公司对 控股子公司的担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股 东的利益。

（五）在第七届董事会第十九次会议上，本人对公司 2014 年度内部控 制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情 况向审计委员会、公司审计部有关人员进行了询问，并发表了独立意见： 公司审计部门对公司内部控制制度和执行的有效性进行了评估，做出了内 部控制评价报告，并经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。我们认 为：评估、评价过程、内容及格式符合《企业内部控制基本规范》（财会

〔2008〕7 号）、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披 —— 露编报规则第 21 号 年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、 客观、完整地反映了鲁泰公司内部控制制度的执行情况和效果。

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（六）在第七届十九次会议上就公司根据《企业会计准则第2 号—长 期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》对公司会计政策进行 相应变更的议案发表独立意见如下：本次会计政策变更是依照财政部的有 关规定和要求，对公司的会计政策进行的调整。此次调整符合国家相关法 律法规的规定，符合《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和 差错更正》的规定和要求，是本公司的会计政策能够客观公允的反映本公 司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合本公司及全体股东利益， 未发生损害公司及中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规盒《公 司章程》的规定。

（七）在第七届董事会第二十二次会议上就《关于公司回购部分 A 股 及境内上市外资股（ B 股）股份的议案》发表如下独立意见：我们认为公司 本次回购部分A 股及境内上市外资股（B 股）股份合法、合规，从提升公司 价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和 全体股东的利益。公司回购部分A 股及境内上市外资股（B 股）股份的议案 需提交公司2015 年第一次临时股东大会审议批准。

（八）在第七届十九次会议上就淄博鲁瑞精细化工有限公司向本公司 及控股子公司淄博鲁丰织染有限公司提供纺织品化学助剂等产品的日常关 联交易发表如下意见：该项日常关联交易定价及支付方式合理，不损害公 司及股东的利益，不影响上市公司业务的独立性。在该议案表决时，关联 董事均回避表决，程序合法。

（九）在第七届第二十三次会议上就公司增加与淄博鲁诚纺织投资有 限公司的2015年日常关联交易额度的议案发表独立意见如下：鲁泰公司已 事前向本人就上述关联交易征求意见，本人认为上述关联交易为鲁泰公司

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9

及其子公司正常生产经营中发生的关联交易，定价及支付方式合理，不会 损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，表决时 关联董事回避表决，程序合法。

独立董事签署：王磊

二零一六年三月二十八日

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独立董事 2015 年度述职报告

各位股东：

本人张承珠作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定， 忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2015 年的相关会议， 对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁 泰公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立 董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。

一、本人本年度应出席会议次数为 12 次，本人 2015 年出席公司董事 会会议情况：

• 1 、亲自出席会议届次情况：七届十七次、七届十八次、七届十九次、

• 七届二十次、七届二十一次、七届二十二次、七届二十三次、七届二十四 次、七届二十五次、七届二十六次、七届二十七次、七届二十八次会议， 其中七届十九次会议为现场出席，其余为通讯表决。

• 2 、委托出席会议届次情况：本人没有委托代理出席。

• 3 、缺席会议届次情况：无。

4、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要 的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要 决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨 论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

二、本人出席公司股东大会的情况：本人出席了公司于 2014 年 5 月 21 日召开的 2014 年度股东大会。

• 三、本人没有提议召开董事会情况发生。

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四、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。

五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、本人于2016 年3 月27 日，出席了公司年度报告沟通会，听取了 公司董事长、总经理、总会计师、2015 年度财务审计的项目负责人就以下 内容所做的汇报：1、公司 2015 年年度财务审计报告。 2 、瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）从事公司 2015 年度财务报告审计工作的总结报告。 3 、 续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构及 内部控制审计机构议案，并为其支付 2015 年度审计费用 158.5 万元。

七、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的有 关事项发表独立意见 13 次，分述如下：

（一）在第七届董事会第十九次、第二十次、第二十三次、第二十六 次会议上，本人就公司开展衍生品交易发表了如下独立意见：我们认为公 司将以远期结售汇业务为主的衍生品交易作为规避汇率风险的有效工具， 通过加强内部控制，落实止损处理和风险防范措施，提高经营管理水平， 有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展以远期结售汇业务为主的衍生品 交易审批程序合法，机构健全，风险相对可控，不存在损害上市公司股东 利益的情况。

（二）在第七届董事会第十九次会议上，本人对就公司衍生品交易计 划发表如下专业意见：公司出口收入占公司总收入的 75% 以上，目前面临 外汇市场人民币兑美元汇率浮动幅度扩大的压力，董事会提出的衍生品交 易计划，是在保证正常经营的前提下，使用自有资金进行衍生品交易有利 于规避人民币汇率变动风险，是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部 控制，落实止损和风险防范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，

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12

提高经营管理水平。董事会提出的衍生品交易计划是可行的，必要的、风 险是可以控制的，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（三）在第七届董事会第十九次会议上，本人就《关于公司高管人员 2014 年度考核结果》发表了如下独立意见：《关于公司高管人员 2014 年度 考核结果的议案》由董事会薪酬委员会提出，并已经第七届董事会第十九 次会议审议通过，我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁泰纺 织股份有限公司高级管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2014 年 度实际经营业绩情况。

（四）在第七届董事会第十九次、第二十三次会议上，本人就公司控 股股东及其关联方占用上市公司资金及公司对外担保情况做出了专项说明 并发表如下独立意见：公司没有发生控股股东及其他关联方占用上市公司 资金的情况，充分保护了上市公司及全体股东的利益。报告期内，公司对 控股子公司的担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股 东的利益。

（五）在第七届董事会第十九次会议上，本人对公司 2014 年度内部控 制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情 况向审计委员会、公司审计部有关人员进行了询问，并发表了独立意见： 公司审计部门对公司内部控制制度和执行的有效性进行了评估，做出了内 部控制评价报告，并经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。我们认 为：评估、评价过程、内容及格式符合《企业内部控制基本规范》（财会

〔2008〕7 号）、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披 —— 露编报规则第 21 号 年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、 客观、完整地反映了鲁泰公司内部控制制度的执行情况和效果。

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（六）在第七届十九次会议上就公司根据《企业会计准则第2 号—长 期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》对公司会计政策进行 相应变更的议案发表独立意见如下：本次会计政策变更是依照财政部的有 关规定和要求，对公司的会计政策进行的调整。此次调整符合国家相关法 律法规的规定，符合《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和 差错更正》的规定和要求，是本公司的会计政策能够客观公允的反映本公 司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合本公司及全体股东利益， 未发生损害公司及中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规盒《公 司章程》的规定。

（七）在第七届董事会第二十二次会议上就《关于公司回购部分 A 股 及境内上市外资股（ B 股）股份的议案》发表如下独立意见：我们认为公司 本次回购部分A 股及境内上市外资股（B 股）股份合法、合规，从提升公司 价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和 全体股东的利益。公司回购部分A 股及境内上市外资股（B 股）股份的议案 需提交公司2015 年第一次临时股东大会审议批准。

（八）在第七届十九次会议上就淄博鲁瑞精细化工有限公司向本公司 及控股子公司淄博鲁丰织染有限公司提供纺织品化学助剂等产品的日常关 联交易发表如下意见：该项日常关联交易定价及支付方式合理，不损害公 司及股东的利益，不影响上市公司业务的独立性。在该议案表决时，关联 董事均回避表决，程序合法。

（九）在第七届第二十三次会议上就公司增加与淄博鲁诚纺织投资有 限公司的2015年日常关联交易额度的议案发表独立意见如下：鲁泰公司已 事前向本人就上述关联交易征求意见，本人认为上述关联交易为鲁泰公司

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及其子公司正常生产经营中发生的关联交易，定价及支付方式合理，不会 损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，表决时 关联董事回避表决，程序合法。

独立董事签署：张承珠

二零一六年三月二十八日

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独立董事 2015 年度述职报告

各位股东：

本人徐建军作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定， 忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2015 年的相关会议， 对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁 泰公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立 董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。

一、本人本年度应出席会议次数为 12 次，本人 2015 年出席公司董事 会会议情况：

1 、亲自出席会议届次情况：七届十七次、七届十八次、七届十九次、 七届二十次、七届二十一次、七届二十二次、七届二十三次、七届二十四 次、七届二十五次、七届二十六次、七届二十七次、七届二十八次会议， 其中七届十九次会议为现场出席，其余为通讯表决。

• 2 、委托出席会议届次情况：本人没有委托代理出席。

• 3 、缺席会议届次情况：无。

4、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要 的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要 决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨 论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

二、本人出席公司股东大会的情况：本人未出席公司股东大会。

• 三、本人没有提议召开董事会情况发生。

• 四、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。

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五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、本人于2016 年3 月27 日，出席了公司年度报告沟通会，听取了 公司董事长、总经理、总会计师、2015 年度财务审计的项目负责人就以下 内容所做的汇报：1、公司 2015 年年度财务审计报告。 2 、瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）从事公司 2015 年度财务报告审计工作的总结报告。 3 、 续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构及 内部控制审计机构议案，并为其支付 2015 年度审计费用 158.5 万元。

七、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的有 关事项发表独立意见 13 次，分述如下：

（一）在第七届董事会第十九次、第二十次、第二十三次、第二十六 次会议上，本人就公司开展衍生品交易发表了如下独立意见：我们认为公 司将以远期结售汇业务为主的衍生品交易作为规避汇率风险的有效工具， 通过加强内部控制，落实止损处理和风险防范措施，提高经营管理水平， 有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展以远期结售汇业务为主的衍生品 交易审批程序合法，机构健全，风险相对可控，不存在损害上市公司股东 利益的情况。

（二）在第七届董事会第十九次会议上，本人对就公司衍生品交易计 划发表如下专业意见：公司出口收入占公司总收入的 75% 以上，目前面临 外汇市场人民币兑美元汇率浮动幅度扩大的压力，董事会提出的衍生品交 易计划，是在保证正常经营的前提下，使用自有资金进行衍生品交易有利 于规避人民币汇率变动风险，是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部 控制，落实止损和风险防范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力， 提高经营管理水平。董事会提出的衍生品交易计划是可行的，必要的、风

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险是可以控制的，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（三）在第七届董事会第十九次会议上，本人就《关于公司高管人员 2014 年度考核结果》发表了如下独立意见：《关于公司高管人员 2014 年度 考核结果的议案》由董事会薪酬委员会提出，并已经第七届董事会第十九 次会议审议通过，我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁泰纺 织股份有限公司高级管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2014 年 度实际经营业绩情况。

（四）在第七届董事会第十九次、第二十三次会议上，本人就公司控 股股东及其关联方占用上市公司资金及公司对外担保情况做出了专项说明 并发表如下独立意见：公司没有发生控股股东及其他关联方占用上市公司 资金的情况，充分保护了上市公司及全体股东的利益。报告期内，公司对 控股子公司的担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股 东的利益。

（五）在第七届董事会第十九次会议上，本人对公司 2014 年度内部控 制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情 况向审计委员会、公司审计部有关人员进行了询问，并发表了独立意见： 公司审计部门对公司内部控制制度和执行的有效性进行了评估，做出了内 部控制评价报告，并经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。我们认 为：评估、评价过程、内容及格式符合《企业内部控制基本规范》（财会

〔2008〕7 号）、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披 —— 露编报规则第 21 号 年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、 客观、完整地反映了鲁泰公司内部控制制度的执行情况和效果。

（六）在第七届十九次会议上就公司根据《企业会计准则第2 号—长

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期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》对公司会计政策进行 相应变更的议案发表独立意见如下：本次会计政策变更是依照财政部的有 关规定和要求，对公司的会计政策进行的调整。此次调整符合国家相关法 律法规的规定，符合《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和 差错更正》的规定和要求，是本公司的会计政策能够客观公允的反映本公 司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合本公司及全体股东利益， 未发生损害公司及中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规盒《公 司章程》的规定。

（七）在第七届董事会第二十二次会议上就《关于公司回购部分 A 股 及境内上市外资股（ B 股）股份的议案》发表如下独立意见：我们认为公司 本次回购部分A 股及境内上市外资股（B 股）股份合法、合规，从提升公司 价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和 全体股东的利益。公司回购部分A 股及境内上市外资股（B 股）股份的议案 需提交公司2015 年第一次临时股东大会审议批准。

（八）在第七届十九次会议上就淄博鲁瑞精细化工有限公司向本公司 及控股子公司淄博鲁丰织染有限公司提供纺织品化学助剂等产品的日常关 联交易发表如下意见：该项日常关联交易定价及支付方式合理，不损害公 司及股东的利益，不影响上市公司业务的独立性。在该议案表决时，关联 董事均回避表决，程序合法。

（九）在第七届第二十三次会议上就公司增加与淄博鲁诚纺织投资有 限公司的2015年日常关联交易额度的议案发表独立意见如下：鲁泰公司已 事前向本人就上述关联交易征求意见，本人认为上述关联交易为鲁泰公司 及其子公司正常生产经营中发生的关联交易，定价及支付方式合理，不会

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损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，表决时 关联董事回避表决，程序合法。

独立董事签署：徐建军

二零一六年三月二十八日

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独立董事 2015 年度述职报告

各位股东：

本人赵耀作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠 实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2015 年的相关会议，对 董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁泰 公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立董 事义务，谨慎行使了独立董事的权利。

• 一、本人本年度应出席会议次数为 12 次，本人 2015 年出席公司董事

• 会会议情况：

• 1 、亲自出席会议届次情况：七届十七次、七届十八次、七届十九次、

• 七届二十次、七届二十一次、七届二十二次、七届二十三次、七届二十四 次、七届二十五次、七届二十六次、七届二十七次、七届二十八次会议， 其中七届十九次、七届二十次、七届二十一次、七届二十二次、七届二十 四次会议为现场出席，其余为通讯表决。

• 2 、委托出席会议届次情况：本人没有委托代理出席。

• 3 、缺席会议届次情况：无。

4、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要 的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要 决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨 论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

• 二、本人出席公司股东大会的情况：本人出席了公司于 2014 年 5 月 21 日召开的 2014 年度股东大会及 2015 年 8 月 5 日召开的 2015 年第一次临

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时股东大会。

三、本人没有提议召开董事会情况发生。

四、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。

五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、本人于2016 年3 月27 日，出席了公司年度报告沟通会，听取了 公司董事长、总经理、总会计师、2015 年度财务审计的项目负责人就以下 内容所做的汇报：1、公司 2015 年年度财务审计报告。 2 、瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）从事公司 2015 年度财务报告审计工作的总结报告。 3 、 续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构及 内部控制审计机构议案，并为其支付 2015 年度审计费用 158.5 万元。

七、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的有 关事项发表独立意见 13 次，分述如下：

（一）在第七届董事会第十九次、第二十次、第二十三次、第二十六 次会议上，本人就公司开展衍生品交易发表了如下独立意见：我们认为公 司将以远期结售汇业务为主的衍生品交易作为规避汇率风险的有效工具， 通过加强内部控制，落实止损处理和风险防范措施，提高经营管理水平， 有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展以远期结售汇业务为主的衍生品 交易审批程序合法，机构健全，风险相对可控，不存在损害上市公司股东 利益的情况。

（二）在第七届董事会第十九次会议上，本人对就公司衍生品交易计 划发表如下专业意见：公司出口收入占公司总收入的 75% 以上，目前面临 外汇市场人民币兑美元汇率浮动幅度扩大的压力，董事会提出的衍生品交 易计划，是在保证正常经营的前提下，使用自有资金进行衍生品交易有利

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于规避人民币汇率变动风险，是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部 控制，落实止损和风险防范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力， 提高经营管理水平。董事会提出的衍生品交易计划是可行的，必要的、风 险是可以控制的，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（三）在第七届董事会第十九次会议上，本人就《关于公司高管人员 2014 年度考核结果》发表了如下独立意见：《关于公司高管人员 2014 年度 考核结果的议案》由董事会薪酬委员会提出，并已经第七届董事会第十九 次会议审议通过，我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁泰纺 织股份有限公司高级管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2014 年 度实际经营业绩情况。

（四）在第七届董事会第十九次、第二十三次会议上，本人就公司控 股股东及其关联方占用上市公司资金及公司对外担保情况做出了专项说明 并发表如下独立意见：公司没有发生控股股东及其他关联方占用上市公司 资金的情况，充分保护了上市公司及全体股东的利益。报告期内，公司对 控股子公司的担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股 东的利益。

（五）在第七届董事会第十九次会议上，本人对公司 2014 年度内部控 制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情 况向审计委员会、公司审计部有关人员进行了询问，并发表了独立意见： 公司审计部门对公司内部控制制度和执行的有效性进行了评估，做出了内 部控制评价报告，并经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。我们认 为：评估、评价过程、内容及格式符合《企业内部控制基本规范》（财会 〔2008〕7 号）、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披

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—— 露编报规则第 21 号 年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、 客观、完整地反映了鲁泰公司内部控制制度的执行情况和效果。

（六）在第七届十九次会议上就公司根据《企业会计准则第2 号—长 期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》对公司会计政策进行 相应变更的议案发表独立意见如下：本次会计政策变更是依照财政部的有 关规定和要求，对公司的会计政策进行的调整。此次调整符合国家相关法 律法规的规定，符合《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和 差错更正》的规定和要求，是本公司的会计政策能够客观公允的反映本公 司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合本公司及全体股东利益， 未发生损害公司及中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规盒《公 司章程》的规定。

（七）在第七届董事会第二十二次会议上就《关于公司回购部分 A 股 及境内上市外资股（ B 股）股份的议案》发表如下独立意见：我们认为公司 本次回购部分A 股及境内上市外资股（B 股）股份合法、合规，从提升公司 价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和 全体股东的利益。公司回购部分A 股及境内上市外资股（B 股）股份的议案 需提交公司2015 年第一次临时股东大会审议批准。

（八）在第七届十九次会议上就淄博鲁瑞精细化工有限公司向本公司 及控股子公司淄博鲁丰织染有限公司提供纺织品化学助剂等产品的日常关 联交易发表如下意见：该项日常关联交易定价及支付方式合理，不损害公 司及股东的利益，不影响上市公司业务的独立性。在该议案表决时，关联 董事均回避表决，程序合法。

（九）在第七届第二十三次会议上就公司增加与淄博鲁诚纺织投资有

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限公司的2015年日常关联交易额度的议案发表独立意见如下：鲁泰公司已 事前向本人就上述关联交易征求意见，本人认为上述关联交易为鲁泰公司 及其子公司正常生产经营中发生的关联交易，定价及支付方式合理，不会 损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，表决时 关联董事回避表决，程序合法。

独立董事签署：赵耀

二零一六年三月二十八日

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