LU THAI TEXTILE CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

May 11, 2020

鲁泰纺织股份有限公司

(住所:山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号)

公开发行 A 股可转换公司债券 上市公告书

保荐机构(主承销商)

(住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)

二零二零年五月

第一节 重要声明与提示

鲁泰纺织股份有限公司(以下简称"鲁泰纺织"、"发行人"、"公司"或 "本公司")全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别 和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责 任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司可转换 公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅 2020 年 4 月 7 日刊载于《证券时报》的《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于 深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn)的募集说明书全文。

本上市公告书使用的简称释义与《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可 转换公司债券募集说明书》相同。

本上市公告书中数字一般保留两位小数,部分合计数与各数值直接相加之和 在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所致。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称:鲁泰转债

二、可转换公司债券代码:127016

三、可转换公司债券发行量:140,000 万元(14,000,000 张)

四、可转换公司债券上市量:140,000 万元(14,000,000 张)

五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间:2020 年 5 月 13 日

七、可转换公司债券存续的起止日期:即自 2020 年 4 月 9 日至 2026 年 4 月 8 日。

八、可转换公司债券转股的起止日期:即自 2020 年 10 月 15 日至 2026 年 4 月 8 日。

九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起 每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之 后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日) 申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息 年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况:无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构:主体信用评级为 AA+, 债券信用评级为 AA+,资信评级机构为联合信用评级有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相 关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许[2020]299 号文核准,公司于 2020 年 4 月 9日公开发行了14,000,000张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额140,000 万元。本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A 股股东优先配售,优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分) 采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足 140,000 万元的余额由保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司包销。

经深圳证券交易所"深证上【2020】360 号"文同意,公司 140,000 万元可 转换公司债券将于 2020 年 5 月 13 日起在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称"鲁 泰转债",债券代码"127016"。

本公司已于 2020 年 4 月 7 日刊登了《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股 可转换公司债券募集说明书摘要》。《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 》 全 文 可 以 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.com.cn)查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称:鲁泰纺织股份有限公司

英文名称:Lu Thai Textile Corporation Limited.

股票上市地:深圳证券交易所

股票简称:鲁泰 A、鲁泰 B

股票代码:000726、200726

法定代表人:刘子斌

董事会秘书:张克明

证券事务代表:郑卫印、李琨

注册资本:858,121,541 人民币元

注册地址:山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号

电话:86-533-5285166,86-533-5277008

传真:86-533-5418805

邮政编码:255100

网址:www.lttc.com.cn

电子邮箱:likun@lttc.com.cn

经营范围:纱线、面料、衬衫、西服、大衣等纺织品、服装及饰品的设计、 研发、生产和销售;纺织品及服装检测;电子商务平台的技术开发、服务、咨询; 机电产品的加工、销售;农产品收购;酒店、宾馆、餐饮、会议、培训等服务; 自有房屋、土地租赁业务;非配额许可证管理,非专营商品的收购、销售。

二、发行人的历史沿革

(一)发行人发起设立情况

公司的前身为鲁泰纺织有限公司,是于 1988 年 10 月 18 日由原中国淄博第 七棉纺厂(现已变更为淄博鲁诚纺织投资有限公司)和泰纶纺织有限公司共同设 立的中外合资公司。

股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
淄博第七棉纺厂	1,023	50.00
泰纶纺织有限公司	1,023	50.00
合计	2,046	100.00

1993 年 2 月,经原中国对外经济贸易部[1993]外经贸资二函字第 59 号文批 准,鲁泰纺织有限公司改组为股份制企业。1993 年 10 月 16 日股份公司注册成 立,股本为 6,830 万股,股本结构如下表所示:

股东名称	股数(万股)	占总股本的比例(%)
淄博第七棉纺厂	2,915	42.68
泰纶纺织有限公司	2,915	42.68
内部职工股	1,000	14.64
总股本	6,830	100.00

(二)内部职工股拆细

1994 年 4 月 28 日,经淄博市经济体制改革委员会《关于鲁泰纺织股份有限 公司内部职工股拆细的批复》[淄体改字(1994)46 号]批准,公司内部职工股每 股面值拆细为 1.00 元,由 1000 万股变更为 2000 万股。1996 年 9 月 25 日,山东 省经济体制改革委员会出具《关于同意确认鲁泰纺织股份有限公司的函》(鲁体 改函字〔1996〕第 66 号)对公司股份总额进行了确认。1996 年 10 月 9 日,山 东省人民政府向公司颁发《山东省股份有限公司批准证书》(鲁政股字[1996]29 号)。1996 年 12 月 6 日,公司进行了注册资本的工商变更登记,股本增加为 7,830 万股,股本结构如下表所示:

股东名称	股数(万股)	占总股本的比例(%)
淄博第七棉纺厂	2,915	37.23
泰纶纺织有限公司	2,915	37.23
内部职工股	2,000	25.54
总股本	7,830	100.00

(三)1997 年增发境内上市外资股(B)

1997 年 7 月 29 日,经原国务院证券委员会证委发(1997)47 号文批准,公 司发行每股面值为 1.00 元人民币的境内上市外资股(B 股)8,000 万股。经深圳 证券交易所(1997)296 号上市通知书批准,该部分股票于 1997 年 8 月 19 日在 深圳证券交易所挂牌上市。公司进行了注册资本工商变更登记,股本增加为 15,830 万股,股本结构如下表所示:

股东名称	股数(万股)	占总股本的比例(%)
淄博第七棉纺厂	2,915	18.41
泰纶纺织有限公司	2,915	18.41
内部职工股	2,000	12.64
境内上市外资股(B股)	8,000	50.54
总股本	15,830	100.00

(四)2000 年增资发行人民币普通股

2000 年 11 月 23 日,经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]第 199 号文核准,公司增资发行面值为 1.00 元人民币普通股(A 股)5,000 万股。经深 圳证券交易所(2000)162 号上市通知书批准,该部分股票于 2000 年 12 月 25 日在深圳交易所挂牌上市。公司进行了注册资本工商变更登记,股本增加为 20,830 万股,股本结构如下表所示:

股东名称	股数(万股)	占总股本的比例(%)
淄博鲁诚纺织有限公司	2,915.00	14.00
泰纶纺织有限公司	2,915.00	14.00
内部职工股	2,000.00	9.60

总股本	20,830.00	100.00
人民币普通股(A股)	5,000.00	24.00
境内上市外资股(B股)	8,000.00	38.40

(五)2001 年公积金转增股本

2001 年 5 月 10 日,公司 2000 年度股东大会做出公积金转增股本的决议: 以 2000 年末股本总额 20,830 万股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 3 股,共转增股本 6,249 万股。2002 年 4 月 4 日,公司进行了注册 资本工商变更登记,股本增加为 27,079 万股,股本结构如下表所示:

股东名称	股数(万股)	占总股本的比例(%)
淄博鲁诚纺织有限公司	3,789.50	14.00
泰纶纺织有限公司	3,789.50	14.00
内部职工股	2,600.00	9.60
境内上市外资股(B股)	10,400.00	38.40
人民币普通股(A股)	6,500.00	24.00
总股本	27,079.00	100.00

(六)2002 年公积金转增股本

2002 年 6 月 26 日,公司 2001 年度股东大会做出公积金转增股本的决议: 以 2001 年末股本总额 27,079 万股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 3 股,共转增股本 8,123.70 万股。2003 年 4 月 30 日,公司进行了 注册资本工商变更登记,股本增加为 35,202.70 万股,股本结构如下表所示:

股东名称	股数(万股)	占总股本的比例(%)
淄博鲁诚纺织有限公司	4,926.35	14.00
泰纶纺织有限公司	4,926.35	14.00
内部职工股	3,380.00	9.60
境内上市外资股(B股)	13,520.00	38.40
人民币普通股(A股)	8,450.00	24.00
总股本	35,202.70	100.00

(七)2003 年公积金转增股本

2003 年 5 月 8 日,公司 2002 年度股东大会做出以公积金转增股本的决议, 以2002年末股本总额35,202.70万股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 2 股,共转增股本 7,040.54 万股。2003 年 8 月 5 日,公司进行了注 册资本工商变更登记,股本增加为 42,243.24 万股,股本结构如下表所示:

股东名称	股数(万股)	占总股本的比例(%)
淄博鲁诚纺织有限公司	5,911.62	14.00
泰纶纺织有限公司	5,911.62	14.00
内部职工股	4,056.00	9.60
境内上市外资股(B股)	16,224.00	38.40
人民币普通股(A股)	10,140.00	24.00
总股本	42,243.24	100.00

(八)内部职工股的上市流通

根据中国证监会证监公司字[2000]199 号文核准,公司已发行的内部职工股 自增资发行 A 股上市三年后方可上市流通。截止 2003 年 12 月 25 日,公司内部 职工股距 A 股上市之日已满三年。经深圳证券交易所批准,2003 年 12 月 26 日, 公司 4,056 万股内部职工股在深圳证券交易所上市流通,股权结构如下表所示:

股东名称	股数(万股)	占总股本的比例(%)
淄博鲁诚纺织有限公司	5,911.62	14.00
泰纶纺织有限公司	5,911.62	14.00
境内上市外资股(B股)	16,224.00	38.40
人民币普通股(A股)	14,196.00	33.60
总股本	42,243.24	100.00

(九)2006 年股权分置改革

9

2006 年 5 月 12 日,公司股东大会通过股权分置改革方案,由 A 股非流通股 股东淄博鲁诚纺织投资有限公司向流通 A 股股东每 10 股支付 0.7 股股票,共计 支付 993.72 万股股票。

本次股权转让后,公司股本结构如下表所示:

股东名称	股数(万股)	占总股本的比例(%)
淄博鲁诚纺织投资有限公司	4,917.90	11.64
泰纶纺织有限公司	5,911.62	14.00
其他股东	31,413.72	74.36
总股本	42,243.24	100.00

(十)2007 年资本公积转增股本

2007 年 6 月 6 日,公司 2006 年度股东大会做出以资本公积金转增股本的决 议,以 2006 年底的股本总额 42,243.24 万股为基数,对全体股东用资本公积金每 10 股转增 10 股,实施该转增方案后,公司总股本由 42,243.24 万股增加到 84,486.48 万股。2007 年 8 月,公司进行了注册资本工商变更登记,股本增加为 84,486.48 万股,股本结构如下表所示:

股东名称	股数(万股)	占总股本的比例(%)
淄博鲁诚纺织投资有限公司	9,835.80	11.64
泰纶纺织有限公司	11,823.24	13.99
其他股东	62,827.44	74.37
总股本	84,486.48	100.00

(十一)2008 年公开增发人民币普通股

2008 年 7 月 9 日,公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]890 号 文件,文件核准了公司向非特定对象公开发行 A 股股票的申请,核准公司增发 新股不超过 15,000 万股。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华 验字[2008]第 2251 号《验资报告》,截至 2008 年 12 月 12 日,公司收到本次发 行募集资金总额为 973,500,000.00 元,扣除发行费用后的募集资金净额为 950,814,500.00 元。本次发行后,公司股本增加至 99,486.48 万股,股权结构如下:

股东名称	股数(万股)	占总股本的比例(%)
淄博鲁诚纺织投资有限公司	12,331.47	12.40
泰纶纺织有限公司	11,823.24	11.88
其他股东	75,331.77	75.72
总股本	99,486.48	100.00

(十二)2011 年限制性股票激励计划

根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议及证监会《关于鲁泰纺织股份有 限公司限制性股票激励计划的意见》(上市部函【2011】206 号)申请增加股本 14,090,000股。由344名限制性股票激励对象以货币资金形式缴纳出资。截至 2011 年 8 月 26 日,公司已收到 344 名限制性股票激励对象缴入的出资款人民币 70,802,250 元。本次发行后,公司股本增加至 100,895.48 万股,股权结构如下:

股东名称	股数(万股)	占总股本的比例(%)
淄博鲁诚纺织投资有限公司	12,331.47	12.22
泰纶纺织有限公司	11,823.24	11.72
其他股东	76,740.77	76.06
总股本	100,895.48	100.00

(十三)2012 年回购注销部分不符合激励条件的限制性股票

公司于 2011 年 8 月 3 日召开了公司 2011 年度第二次临时股东大会审议通过 了《鲁泰纺织股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划》。由于部分激励对象 在考核期内离职,2012 年 8 月,公司将原授予离职人员的 6 万股股份进行回购 注销。本次注销完成后,公司总股本 100,889.48 万元,股权结构如下:

股东名称	股数(万股)	占总股本的比例(%)
淄博鲁诚纺织投资有限公司	12,331.47	12.23
泰纶纺织有限公司	11,823.24	11.72
其他股东	76,734.77	76.05
总股本	100,889.48	100.00

(十四)2013 年回购注销部分不符合激励条件的限制性股票

2013 年 3 月 27 日,公司六届二十六次董事会审议通过了《关于回购注销部 分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》。由于部分激励 对象离职,同时公司 2012 年业绩未完成限制性股票激励的业绩考核条件,公司 合计回购注销共计 425.70 万股,注销后公司总股本 100,463.78 万股,股权结构 如下:

股东名称	股数(万股)	占总股本的比例(%)
淄博鲁诚纺织投资有限公司	12,331.47	12.27
泰纶纺织有限公司	11,823.24	11.77
其他股东	76,309.07	75.96
总股本	100,463.78	100.00

(十五)2013 年回购股份注销

2012 年 6 月 25 日,公司召开 2012 年第二次临时股东大会,审议通过了《关 于回购部分境内上市外资股(B 股)股份的议案》等相关议案,公司自股东大会 通过本次回购之日起 12 个月内,以自有资金总额不超过 7.73 亿港元,回购部分 境内上市外资股(B 股)股份,回购股数最高限额 10,000 万股,回购股份将依 法注销。截止 2013 年 6 月 24 日,公司回购期限届满,累计回购 B 股股份数 48,837,304 股。回购股份注销后,公司总股本 95,580.05 万股,股权结构如下:

股东名称	股数(万股)	占总股本的比例(%)
淄博鲁诚纺织投资有限公司	12,331.47	12.27
泰纶纺织有限公司	11,823.24	11.77
其他股东	71,425.34	75.96
总股本	95,580.05	100.00

(十六)2014 年回购注销部分不符合激励条件的限制性股票

2014 年 6 月 11 日,公司七届十一次董事会审议通过了《关于回购注销部分 不符合激励条件的原激励对象已获授限制性股票的议案》。由于激励对象高红、 杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建不符合解锁条件,将已获授尚未解锁股份 进行回购注销。本次回购注销股份合计 4.2 万股,注销后公司总股本 95,575.85 万股,股权结构如下:

股东名称	股数(万股)	占总股本的比例(%)
淄博鲁诚纺织投资有限公司	14,035.36	14.69
泰纶纺织有限公司	11,823.24	12.37
其他股东	69,717.25	72.94
总股本	95,575.85	100.00

(十七)2016 年回购股份注销

2015 年 8 月 5 日,公司召开了 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于回购公司部分 A 股、B 股股份的议案》,自股东大会通过回购决议之日起 12 个月内,在回购资金总额不超过人民币 10 亿元的条件下,实施回购方案,回购 股份将依法注销。截至 2016 年 8 月 4 日回购期限届满,公司累计回购 B 股 33,156,185 股。本次回购股份注销后,公司总股本 922,602,311 股,公司股权结 构如下:

股东名称	股数(万股)	占总股本的比例(%)
淄博鲁诚纺织投资有限公司	14,035.36	15.21
泰纶纺织有限公司	11,823.24	12.82
其他股东	66,401.63	71.97
总股本	92,260.23	100.00

(十八)2019 年回购股份注销

公司于 2018 年 3 月 5 日召开第八届董事会第十五次会议并于 2018 年 3 月 23 日召开 2018 年第二次临时股东大会,逐项审议通过了《关于回购公司部分 B 股股份的议案》,使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 B 股股份并依法 予以注销。截至 2019 年 3 月 22 日,本次回购实施期限届满,公司累计回购 B 股 64,480,770 股。本次回购股份注销完成后,公司总股本 858,121,541 股,股权 结构如下:

股东名称	股数(万股)	占总股本的比例(%)
淄博鲁诚纺织投资有限公司	14,035.36	16.36
泰纶纺织有限公司	11,823.24	13.78
其他股东	59,953.55	69.87
总股本	85,812.15	100.00

三、发行人的主要经营情况

(一)公司的主要业务

公司经营范围为纱线、面料、衬衫、西服、大衣等纺织品、服装及饰品的设 计、研发、生产和销售;纺织品及服装检测;电子商务平台的技术开发、服务、 咨询;机电产品的加工、销售;农产品收购;酒店、宾馆、餐饮、会议、培训等 服务;自有房屋、土地租赁业务;非配额许可证管理,非专营商品的收购、销售。

目前,公司的主要产品为高档衬衫用色织面料、印染面料、成衣等。其中, 色织面料、印染面料主要用于衬衣缝制,成衣用于人们日常穿着消费。

(二)公司各板块经营情况

2017年、2018年、2019年和2020年1-3月,公司的营业收入分别为640,922.40 万元、687,905.88 万元、689,138.14 万元和 125,242.90 万元,分产品营业收入具 体构成如下:

单位:万元

项目	年月20201-3		年2019		年2018		年2017
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
面料产品	87,232.12	69.65%	490,974.58	72.19%	492,608.14	71.61%	462,484.93	72.16%
衬衣产品	24,312.08	19.41%	129,026.75	18.97%	128,248.55	18.64%	128,188.72	20.00%
棉花	99.68	0.08%	1,406.48	0.21%	10,108.83	1.47%	3,560.69	0.56%
电和汽	9,260.19	7.39%	15,758.13	2.32%	15,447.07	2.25%	10,387.07	1.62%
其他	4,338.83	3.46%	42,972.21	6.32%	41,493.31	6.03%	36,301.01	5.66%
合计	125,242.90	100.00%	680,138.14	100.00%	687,905.88	100.00%	640,922.40	100.00%

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

(一)公司股本结构

截至 2020 年 3 月 31 日,发行人股本结构如下:

股份类型	持股数(股)	持股比例
一、有限售条件的流通股	119,047,375	13.87%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	814,975	0.09%
其中:境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	814,975	0.09%
4、外资持股	118,232,400	13.78%
二、无限售条件的流通股	739,074,166	86.13%
1、人民币普通股	561,255,850	65.41%
2、境内上市的外资股	177,818,316	20.72%
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、普通股股份总数	858,121,541	100.00%

(二)前十名股东持股情况

截至 2020 年 3 月 31 日,发行人前十大股东持股情况如下:

序号	股东名称	股东性质	持股数量(股)	持股比例	股份限售数量(股)
1	淄博鲁诚纺织投资有限公司	境内非国有法人	140,353,583	16.36%	-
2	泰纶有限公司	境外法人	118,232,400	13.78%	118,232,400
3	香港中央结算有限公司	境外法人	24,042,562	2.80%	-
4	中央汇金资产管理有限责任公司	国有法人	20,315,300	2.37%	-
5	T.ROWE PRICE INTL DISCOVERYFUND	境外法人	18,533,627	2.16%	-
6	中国证券金融股份有限公司	境内非国有法人	18,313,391	2.13%	-
7	香港金融管理局	境外法人	13,684,684	1.59%	-

序号	股东名称	股东性质	持股数量(股)	持股比例	股份限售数量(股)
8	全国社保基金一零三组合	其他	11,999,897	1.40%	-
9	首域投资管理(英国)有限公司—首域中国股基金A	境外法人	9,237,222	1.08%
10	全国社保基金四一三组合	其他	9,000,052	1.05%	-
	合计	-	383,712,718	44.72%	118,232,400

五、发行人控股股东及实际控制人情况

(一)股权控制关系图

截至本上市公告书出具之日,淄博鲁诚纺织投资有限公司直接持有公司 16.36%的股权,为公司的控股股东;刘子斌、刘德铭为公司实际控制人。公司的 股权控制关系如下图所示:

(二)控股股东、实际控制人情况介绍

1、控股股东

截至本上市公告书出具之日,公司控股股东为淄博鲁诚纺织投资有限公司, 法定代表人为刘德铭,注册资本为 6,326 万元,主营业务为纺织、电力、制药投 资等,持有公司股份 140,353,583 股,占总股本的 16.36%。鲁诚公司原名为淄博 鲁诚纺织有限公司,成立于 1998 年 9 月 25 日,是在公司发起人原淄博第七棉纺 厂的基础上改制成立的,其股东结构如下表:

序号	姓名	出资额(万元)	出资比例(%)

序号	姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	刘德铭	1,328.46	21.00
2	王方水	487.10	7.70
3	张建祥	262.53	4.15
4	刘子斌	253.04	4.00
5	张守刚	230.90	3.65
6	崔新民	227.74	3.60
7	苏化生	221.41	3.50
8	赵可桂	221.41	3.50
9	李同民	221.41	3.50
10	朱令文	221.41	3.50
11	王念行	221.41	3.50
12	秦桂玲	221.41	3.50
13	孙志刚	221.41	3.50
14	李乃振	189.78	3.00
15	王衍熙	145.50	2.30
16	曲庆凤	139.17	2.20
17	王衍刚	136.01	2.15
18	王昌文	132.85	2.10
19	杨宁	132.85	2.10
20	李晓棠	98.05	1.55
21	于永彬	88.56	1.40
22	张战旗	88.56	1.40
23	司志奎	85.40	1.35
24	宋翠美	75.91	1.20
25	廉国峰	72.75	1.15
26	于守政	72.75	1.15
27	刘小龙	69.59	1.10
28	李少春	63.26	1.00
29	吴艳珍	63.26	1.00
30	吴新文	63.26	1.00
31	刘江	50.61	0.80
32	邢成利	34.79	0.55
33	韦春风	31.63	0.50

序号	姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
34	刘子森	31.63	0.50
35	陈维波	31.63	0.50
36	张贻珍	31.63	0.50
37	高峰	31.63	0.50
38	朱秀林	25.30	0.40
合计	-	6,326.00	100.00

淄博鲁诚纺织投资有限公司 2019 年的主要财务数据(母公司口径)情况如

下:

单位:万元

项目	年月日20191231
资产总额	103,287.82
负债总额	543.58
所有者权益	102,744.24
项目	年度2019
营业收入	6,498.40
利润总额	12,390.79
净利润	11,568.70

注:上表中财务数据未经审计

2、实际控制人

截至本上市公告书出具之日,公司实际控制人为刘子斌、刘德铭。

刘子斌先生,1965 年出生,硕士。历任淄博鲁诚纺织有限公司总经理、董 事长,现任鲁泰纺织股份有限公司董事长、总经理,鲁丰织染有限公司董事长、 新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司董事长、淄博鑫胜热电有限公司董事长、淄博鲁 群纺织有限公司董事长、上海鲁泰纺织服装有限公司董事长、鲁泰纺织(美国) 公司总裁、鲁泰(香港)有限公司董事长、上海智诺纺织新材料有限公司董事。

刘德铭先生,1990 年出生,硕士。现任淄博鲁诚纺织投资有限公司董事长、 总经理,鲁泰公司董事、总经理助理、市场部经理。

第五节 发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量:140,000 万元(1,400.00 万张)

2、向原 A 股股东发行的数量和配售比例:向原 A 股股东优先配售 7,495,371 张,占本次发行总量的 53.54%。

3、发行价格:100 元/张

4、可转换公司债券的面值:人民币 100 元

5、募集资金总额:人民币 140,000 万元

6、发行方式:本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市后登记在 册的发行人原 A 股股东优先配售,优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优 先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。 认购不足 140,000 万元的余额由保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公 司包销。

7、配售结果

原 A 股股东优先配售 7,495,371 张,占本次发行总量的 53.54%;网上社会公 众投资者实际认购 6,418,389 张,占本次发行总量的 45.85%;主承销商包销 86,240 张,占本次发行总量的 0.62%。

序号	证券账户名称	持有数量(张)	占总发行量比例(%)
1	淄博鲁诚纺织投资有限公司	3,447,218.00	24.62
2	全国社保基金一零三组合	298,989.00	2.14
3	全国社保基金四一三组合	224,245.00	1.60
4	中意人寿保险有限公司—分红产品2	189,007.00	1.35
5	中国工商银行—富国中证红利指数增强型证券投资基金	95,806.00	0.68
6	国泰君安证券股份有限公司	86,240.00	0.62
7	中国太平洋人寿保险股份有限公司—传统保险高分红股票管理组合	71,256.00	0.51

8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

序号	证券账户名称	持有数量(张)	占总发行量比例(%)
8	中国农业银行股份有限公司—工银瑞信创新动力股票型证券投资基金	65,031.00	0.46
9	鲜斌	59,619.00	0.43
10	中国银行股份有限公司—华宝标普中国A股红利机会指数证券投资基金(LOF)	42,572.00	0.30
	合计	4,579,983.00	32.71

9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计 1,454.00 万元(含税),具体包括:

项目	金额(万元)
保荐及承销费用	1,200.00
律师费用	100.00
审计及验资费	75.00
资信评级费用	25.00
信息披露、发行手续费用等其他费用	54.00
合计	1,454.00

二、本次承销概况

本次可转换公司债券发行总额为人民币 140,000 万元。原 A 股股东优先配售 7,495,371 张,占本次发行总量的 53.54%;网上社会公众投资者实际认购 6,418,389 张,占本次发行总量的 45.85%;国泰君安证券股份有限公司包销 86,240 张,占 本次发行总量的 0.62%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商 于 2020 年 4 月 15 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。致同会计师事务所 (特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了致同验 字(2020)第 371ZC0090 号《鲁泰纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集资金验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准:公司本次发行已经 2019 年 5 月 23 日召开的第八届董 事会第二十八次会议审议通过、已于 2019 年 11 月 27 日召开第九届董事会第七 次会议,经 2019 年 9 月 16 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过。本 次发行已经中国证监会证监许可[2020]299 号文核准。

2、证券类型:可转换公司债券。

3、发行规模:人民币 140,000 万元。

4、发行数量:14,000,000 张。

5、发行价格:本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为 140,000.00 万元(含发行费用),扣除发行费用(含税)后的实际募集资金净额 为 138,546.00 万元,扣除发行费用(不含税)后的实际募集资金净额为 1,386,283,018.90 元。

7、募集资金用途:

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 140,000 万元,扣除发行 费用后,将用于以下项目:

单位:万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	功能性面料智慧生态园区项目(一期)	114,588.02	85,000.00
2	高档印染面料生产线项目	37,801.74	25,000.00
3	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
	合计	182,389.76	140,000.00

二、本次可转换公司债券发行条款

(一)发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

(二)发行规模和发行数量

本次发行总额为人民币 14.00 亿元可转债,发行数量为 1,400 万张。

(三)票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币 100 元,按面值发行。

(四)债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年,即自 2020 年 4 月 9 日至 2026 年 4 月 8 日。

(五)票面利率

第一年为 0.3%,第二年为 0.6%,第三年为 1.0%,第四年为 1.5%,第五年 为 1.8%,第六年为 2.0%。

(六)付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次,到期归还本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息(以下简称"年利息")指本次发行的可转债持有人按持有 的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指可转债持有人在计息年度(以下简称"当年"或"每年")付息登记 日持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率。

2、付息方式

(1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转 债发行首日,即 2020 年 4 月 9 日(T 日)。

(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的 当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律 法规及深圳证券交易所的规定确定。

(4)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 (包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

(5)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

(七)担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

(八)转股期

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2020 年 4 月 15 日,即募 集资金划至发行人账户之日)起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。

(即 2020 年 10 月 15 日至 2026 年 4 月 8 日止(如遇法定节假日或休息日延至其 后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

(九)初始转股价格

本次发行可转债的初始转股为 9.01 元/股,不低于募集说明书公告之日前二 十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。其中,前二十个交易 日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司 股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。

(十)转股价格的调整及计算方式

23

在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情 况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行时:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0–D;

上述三项同时进行:P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前转股价格,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新 股或配股率,A 为增发新股价格或配股价格,D 为每股派送现金股利,P1 为调整 后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将按照最终确定的方 式进行转股价格调整,在中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并在公告中载明转股 价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间(如需)。当转股价格调整日为可转 债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公 司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权 益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有 人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国 家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

(十一)转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间,当公司 A 股股票在任何连续三十个交易日 中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股 票交易均价的较高者。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间(如需) 等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

(十二)转股股数的确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:

Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:Q 为转股数量;V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可 转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股 当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余 额对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十三条赎回条款的相关 内容)。

(十三)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转债的票 面面值的 111%(含最后一期年度利息)的价格向可转债持有人赎回全部未转股 的本次可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%),公司 有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为:

IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调 整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外,当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司董事会及董 事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 本次可转债。

(十四)回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易 日收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调 整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下 修正的情况,则上述"连续三十个交易日"须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回 售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中 国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次以面值加上当期应 计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附 加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加 回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为:

IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

(十五)转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东) 均享受当期股利。

(十六)发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2020 年 4 月 8 日,T-1 日)收市 后中国结算深圳分公司登记在册的原 A 股股东优先配售,原 A 股股东优先配售 后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分)采用网上通过深交所交易系统 向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足 14.00 亿元的余额由保荐机构(主 承销商)包销。

(十七)发行对象

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等(国家法律、法规禁止者除外)。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

(一)债券持有人的权利与义务

1、债券持有人的权利

(1)依照其所持有的可转债数额享有约定利息;

(2)根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公 司股票;

(3)根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权;

(4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的本次可转债;

(5)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息;

(6)按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债 本息;

(7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权;

(8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权 利。

2、债券持有人的义务

(1)遵守公司发行可转债条款的相关规定;

(2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

(4)除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外,不 得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他 义务。

(二)债券持有人会议

1、发生下列情形之一的,应召集债券持有人会议:

(1)公司拟变更可转债募集说明书的约定;

(2)拟修改债券持有人会议规则;

(3)公司不能按期支付本次可转债本息;

(4)公司发生减资(因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公 司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外)、 合并、分立、解散、重整或者申请破产;

(5)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

(6)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性,需要依法采取行动;

(7)公司提出债务重组方案;

(8)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

(9)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

(1)公司董事会;

(2)单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的 债券持有人书面提议;

(3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的召集

(1)债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到

召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在 会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出;

(2)债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人 会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:1)会议召开的时间、地点、 召集人及表决方式;2)提交会议审议的事项;3)以明显的文字说明:全体债券 持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决;4) 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;5)出席会议者必须 准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人 的授权委托书;6)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;7)召集人需 要通知的其他事项。

4、债券持有人会议的出席人员

(1)债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人 代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿 费用等由债券持有人自行承担。

(2)下列机构和人员可以列席债券持有人会议:债券发行人(即公司)或 其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人(如有) 以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方,上述人员或相关方有权在债 券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转 债而享有表决权的情况外,该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

(3)召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见: 1)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定;2)出席会议人 员的资格、召集人资格是否合法有效;3)会议的表决程序、表决结果是否合法 有效;4)应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

5、债券持有人会议的程序

(1)债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主 席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债 券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人 (或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后 1 小时

30

内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本次未偿 还债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确 定和公布监票人,然后由会议主席宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后 形成债券持有人会议决议;

(2)债券持有人会议采取现场方式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他 方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的,视 为出席;

(3)会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的 债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或 者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他 证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理 人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前,会议登记应当终止。

6、债券持有人会议的表决与决议

(1)向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币 100 元)拥有一票表决权;

(2)公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关 事项时,不得对审议事项进行变更,任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟 审议事项,不得在本次会议上进行表决;

(3)除《持有人会议规则》另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须 经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人(或债券持有人代理人)同 意方为有效;

(4)债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批 准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和 本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人 (包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利 义务关系的,除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人 作出的决议对公司有约束力外:(1)如该决议是根据债券持有人的提议作出的, 该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有 人具有法律约束力;(2)如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人 会议表决通过后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

7、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债,即视为同意上述 债券持有人会议规则。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

公司聘请联合评级为公司本次公开发行的 A 股可转换公司债券的信用状况 进行了综合分析和评估,公司主体信用等级为 AA+级,评级展望为"稳定", 本次可转换公司债券的信用等级为 AA+级。

公司本次发行的可转换公司债券上市后,联合评级将每年至少进行一次跟踪 评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、本公司商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

一、发行债券情况

最近三年一期,公司不存在对外发行债券的情形。

截至 2020 年 3 月 31 日,公司归属于母公司股东权益合计为 78.23 亿元。公 司本次拟申请公开发行 A 股可转换公司债券不超过 140,000 万元(含 140,000 万 元),全额发行完成后,公司累计债券余额不超过 140,000 万元,占最近一期末 净资产的比例为 17.90%,不超过净资产额的 40%,符合《上市公司证券发行管 理办法》第十四条第(二)项的规定。

二、偿债能力指标

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月,公司利息保障倍数分别为 60.31、 25.66、18.61 和 14.65,处于较高水平,公司较强的盈利能力能很好地支撑公司 筹措资金,按期偿付到期债务本息;公司贷款偿还情况良好,不存在逾期归还银 行贷款的情形。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月,公司偿债能力指标 具体情况如下:

财务指标	2020-03-31	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产负债率(合并)	28.86%	30.17%	26.68%	23.55%
资产负债率(母公司)	24.36%	26.10%	21.04%	17.01%
流动比率(倍)	1.39	1.33	1.47	1.65
速动比率(倍)	0.56	0.57	0.59	0.69
利息保障倍数	14.65	18.61	25.66	60.31

三、资信评级情况

联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级,并对跟 踪评级做出了相应的安排。根据联合[2019]2262 号《鲁泰纺织股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,公司主体长期信用等级为 AA+, 评级展望为"稳定";拟公开发行的可转换公司债券信用等级为 AA+。

第九节 财务会计资料

一、最近三年一期财务报表审计情况

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年、2017 年、2018 年财务 报告进行了审计,并出具了致同审字(2019)第 3701ZA9297 号标准无保留意见 审计报告。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年财务报告进行了 审计,并出具了致同审字(2020)第 371ZA7982 号标准无保留意见审计报告。

公司于 2020 年 4 月 30 日公布 2020 年第一季度报告,财务报表未经审计。 投资者欲完整了解公司财务会计信息,可查阅本公司在深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn)发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件。

二、主要财务数据及财务指标

(一)主要财务数据

1、合并资产负债表

单位:万元

项目	2020-03-31	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总额	1,184,741.72	1,188,543.16	1,053,775.98	1,017,062.40
负债总额	341,908.29	358,612.70	281,193.51	239,554.85
股东权益	842,833.43	829,930.45	772,582.47	777,507.55
归属于母公司股东的权益	782,299.73	769,713.53	714,654.85	723,094.28

2、合并利润表

单位:万元

项目	年月20201-3	年度2019	年度2018	年度2017
营业收入	125,242.90	680,138.14	687,905.88	640,922.40
营业利润	13,142.05	113,160.99	96,945.34	100,135.17
利润总额	13,040.60	112,750.44	96,950.68	100,445.17

项目	年月20201-3	年度2019	年度2018	年度2017
净利润	10,668.66	98,932.67	85,819.36	88,331.91
归属于上市公司股东的净利润	10,351.88	95,238.60	81,152.65	84,115.09
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	10,361.53	66,241.60	80,519.78	78,063.78

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目	年月20201-3	年度2019	年度2018	年度2017
经营活动产生的现金流量净额	14,591.65	108,611.06	143,034.17	107,051.07
投资活动产生的现金流量净额	-6,531.26	-78,805.70	-88,656.68	-74,392.63
筹资活动产生的现金流量净额	-1,742.65	4,923.80	-68,692.44	-27,000.46
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-146.44	-386.73	164.51	-3,905.67
现金及现金等价物净增加额	6,171.30	34,342.42	-14,150.44	1,752.31

(二)主要财务指标

1、每股收益及净资产收益率

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定,公司最近三年 及一期净资产收益率及每股收益情况如下:

(1)每股收益

单位:元/股

	基本每股收益
项目	2020年1-3月	年2019	年2018	年2017
归属于公司普通股股东的净利润	0.12	1.11	0.90	0.91

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.12	0.77	0.90	0.85
	稀释每股收益
项目	2020年1-3月	年2019	年2018	年2017
归属于公司普通股股东的净利润	0.12	1.11	0.90	0.91
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.12	0.77	0.90	0.85

(2)加权平均净资产收益率

项目	2020年1-3月	年2019	年2018	年2017
加权平均净资产收益率(%)	1.33	12.96	11.24	11.87
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)	1.33	9.01	11.15	11.02

2、其他主要财务指标

公司最近三年一期其他主要财务指标如下:

项目	2020-03-31	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动比率(倍)	1.39	1.33	1.47	1.65
速动比率(倍)	0.56	0.57	0.59	0.69
资产负债率(合并)	28.86%	30.17%	26.68%	23.55%
资产负债率(母公司)	24.36%	26.10%	21.04%	17.01%
项目	年月20201-3	年2019	年2018	年2017
应收账款周转率(次/年)	2.73	15.29	19.41	20.44
存货周转率(次/年)	0.37	2.12	2.32	2.29
总资产周转率(次/年)	0.11	0.61	0.66	0.65
息税折旧摊销前利润(万元)	27,359.25	170,537.47	147,013.32	143,251.74
利息保障倍数(倍)	14.65	18.61	25.66	60.31
每股经营活动现金流量(元/股)	0.17	1.27	1.55	1.16
每股净现金流量(元/股)	0.07	0.40	-0.15	0.02
研发费用占营业收入比例	5.02%	4.65%	4.21%	5.12%

注:上表各指标的具体计算公式如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债;

2、速动比率=(流动资产–存货)/流动负债;

3、资产负债率(合并)=合并总负债/合并总资产;

4、资产负债率(母公司)=母公司总负债/母公司总资产;

5、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额;

6、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额;

7、总资产周转率(次/年)=营业收入/期初期末总资产平均额

8、息税折旧摊销前利润(万元)=净利润+所得税+利息支出+计提折旧+摊销,利息支 出=费用化利息支出+资本化利息支出;

9、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出;

10、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额;

11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

12、研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入

13、2020 年 1-3 月财务指标未经年化

3、非经常性损益明细表

公司按照中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号《公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》编制了最近三年一期非经 常性损益表,具体情况如下:

单位:万元

项目	年月20201-3	年2019	年2018	年2017
非流动资产处置损益	-18.70	-119.62	2,067.04	-132.67
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)	1,001.40	6,219.89	6,368.01	6,603.16
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益	-	-	-	414.59
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	986.16	24,153.77	-6,363.26	479.46

项目	年月20201-3	年2019	年2018	年2017
处置交易性金融资产、金融负债和债权投资取得的投资收益	-	1,416.24	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-86.47	-285.71	278.40	463.88
所得税影响额	1,785.64	1,459.36	665.65	869.02
少数股东权益影响额	106.41	928.19	1,051.68	908.08
合计	-9.65	28,997.00	632.87	6,051.31

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者也 可浏览深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司总股本增加约 15,538.29 万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

本公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。

• 一、主要业务发展目标发生重大变化;
• 二、所处行业或市场发生重大变化;
• 三、主要投入、产出物供求及价格重大变化;
• 四、重大投资;
• 五、重大资产(股权)收购、出售;
• 六、发行人住所变更;
• 七、重大诉讼、仲裁案件;
• 八、重大会计政策变动;
• 九、会计师事务所变动;
• 十、发生新的重大负债或重大债项变化;
• 十一、发行人资信情况发生变化;
• 十二、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定, 并自可转换公司债券上市之日起做到:

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动;

四、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

名称:	国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:	贺青
注册地址:	中国(上海)自由贸易试验区商城路号618
保荐代表人:	丁小文、傅冠男
项目协办人:	王文庭
经办成员:	姚涛、金亮、田栋、江昊岩、屈欣怡
联系地址:	北京市西城区金融大街甲号金融街中心南楼层916
联系电话:	010-59312738
传真:	010-59312700

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司认为:鲁泰纺织本次发行 可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规的有关规定,本次公开发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条 件。国泰君安证券推荐鲁泰纺织本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上 市交易,并承担相关保荐责任。

特此公告。

(本页无正文,为《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 上市公告书》之盖章页)

发行人:鲁泰纺织股份有限公司

2020 年 5 月 12 日

(本页无正文,为《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 上市公告书》之盖章页)

保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司

2020 年 5 月 12 日