六暉控股股份有限公司 |
版次 |
7 |
背書保證作業辦法 |
文件編號 |
2-IF01-HH |
1.目的：為保障股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，並符合台灣主管 機關法令之規定，特制定本作業辦法。本作業辦法如有未盡事宜，另依相關法令之 規定辦理。
本公司有關對外背書保證事項，應依本作業辦法規定辦理。
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2.範圍：本作業辦法所稱背書保證係指下列事項
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2.1.融資背書保證，包括：
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2.1.1.客票貼現融資。
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2.1.2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。
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2.1.3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
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2.2.關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
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2.3.其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
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2.4.本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業辦 法規定辦理。
3.定義：
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本作業辦法所稱子公司及母公司，應依台灣證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本辦法所稱之淨值，係指台灣證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。
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4.權責單位：
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本公司背書保證相關作業之辦理，由財務單位負責，必要時總經理得指定其他專責人員協 助辦理。
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5.作業內容：
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5.1.背書保證對象：
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本公司背書保證對象以本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司背書保證 為限。
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5.2.背書保證額度：本公司背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額規定如下
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5.2.1.本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司淨值之百分之五十。 本公司對外背書保證總額以本公司淨值百分之五十為限。
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5.2.2.本公司及子公司整體對單一企業背書保證額度以不超過本公司淨值之百分之四 十為限。本公司對單一企業背書保證額度以不超過本公司淨值之百分之四十為 限。授權董事長決行之額度，以不超過本公司淨值之百分之十五(含)為限，事 後再報經最近期之董事會追認。
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所稱淨值，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
5.3.決策及授權層級
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各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀
錄。
- `5.3.3.本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。`
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5.4.背書保證辦理程序
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5.4.1.本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體評估報告，評估報告應包括
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5.4.1.1.背書保證之必要性及合理性。
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5.4.1.2.背書保證對象之徵信及風險評估。
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5.4.1.3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
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5.4.1.4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
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5.4.2.本公司辦理背書保證事項，應建立2-IF01-HH-01 AB「背書保證備查簿」就背 書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業 辦法5.4.1.規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
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5.4.3.本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
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5.5.本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應按季評估子公司 之營運風險及財務狀況，並呈報董事長。
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本公司之子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
5.6.印鑑章使用及保管程序
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本公司為外國公司，有關印鑑章使用及保管程序得不適用台灣公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則第十二條第一項第七款及第十七條第四項之規定，惟如需對外保 證，應由本公司代表人簽署或簽發票據。
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本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
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5.7.公告申報程序(公開發行後適用)
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5.7.1.本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
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5.7.2.本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：
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5.7.2.1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。
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5.7.2.2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達該本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。
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5.7.2.3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。
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5.7.2.4.本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。
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5.7.3.本公司之子公司非屬台灣國內公開發行公司者，該子公司有5.7.2.4.應公告申 報之事項，應由本公司為之。
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5.7.4.本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
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5.8.本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
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5.9.對子公司辦理背書保證之控管程序
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5.9.1.本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，亦應依台灣「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」規定及本作業辦法，訂定背書保證作業辦法，並依 所定之辦法辦理。
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5.9.2.本公司之子公司應於每月8 日(不含)以前編製上月份之背書保證備查簿，並呈 閱本公司。
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5.9.3.本公司之子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應即以書面通知審計委員會。
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5.9.4.本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序及執行情形，若發現缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成稽核追蹤報告。
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5.10.本公司經理人及主辦人員於辦理背書保證作業，如有違反本作業辦法時，依照本公司 人事管理辦法之規定予以懲處。
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5.11.本作業辦法經董事會通過後，應提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。 本作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
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如已依規定設置審計委員會，本辦法之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行使，並應於董事會議事錄載明審計委員之決議。
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6.附件：
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6.1.背書保證備查簿 2-IF01-HH-01 AB
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資金貸與他人作業辦法 |
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2-IF02-HH |
1.目的：本公司若因業務需要或短期融通資金，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)， 均需依照本作業辦法辦理。
本作業辦法如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
2.範圍：
4.權責單位：
本公司資金貸與他人作業之辦理，由財務單位負責，必要時總經理得指定其他專責人員協
助辦理。
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5.作業內容：
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5.1.資金貸與他人之評估標準：
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本公司因業務往來而從事資金貸與或有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，經辦 人員除應列舉借款人貸與資金之原因及用途外，應就該資金貸與金額是否允當、業務 往來情況、債權的品質、設定之擔保品、借款人還款計畫等項目，提出詳細之評估報 告，並提報董事會決議後辦理。
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5.2.資金貸與總額及個別對象之限額及貸與期限：
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5.2.1.本公司資金貸與直接及間接持有表決權股份100%之子公司，對個別對象之限額 及貸與他人總額均以不超過本公司淨值百分之四十為限。
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5.2.2.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與不受 5.2.1.之限制。但其總額以不超過貸出公司淨值百分之六十為限，個別對象以 不超過貸出公司淨值百分之三十為限。其資金貸與期限亦需依5.2.4.規定辦理。
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5.2.3.本公司直接及間接持有表決權百分之百之國內子公司資金貸與他人或國外子公 司資金貸與國內子公司或本公司，對個別對象之限額及貸與他人總額均以不超 過貸出公司淨值百分之四十為限。
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5.2.4.本公司資金貸放期限不得超過一年。
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5.3.辦理及審查程序：
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5.3.1.申請程序：
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5.3.1.1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途、 借款期間及金額後，送交本公司財務部門。
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5.3.1.2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與 金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉 得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸 放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。
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資金貸與他人作業辦法 |
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2-IF02-HH |
5.3.2.徵信調查：
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5.3.2.1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
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5.3.2.2.若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大案件，則 視實際需要，每半年徵信調查一次。
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5.3.2.3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽 證，則得沿用超過一年但尚未超過二年之調查報告，並參閱會計師查 核簽證報告簽報貸放案。
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5.3.2.4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營 運風險、財務狀況及股東權益之影響。
5.3.3.貸款核定及通知：
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5.3.3.1.經徵信調查及評估後，若為信評欠佳之借款人，或經董事會決議不擬 貸放者，財務部經辦人員應將婉拒之理由，儘速回覆借款人。
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5.3.3.2.對於徵信調查結果，屬於信評良好且借款用途正當之案件，財務部經 辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，呈請總經理及董事長 核准，提請董事會決議後辦理。
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5.3.3.3.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放條件，經辦人員應儘速函 告或電告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔 保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。
5.3.4.簽約對保：
5.3.5.擔保品價值評估及權利設定：
貸放條件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續 以確保本公司債權。
5.3.6.保險：
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5.3.7.撥款：
貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部 手續核對無誤後，即可撥款。
5.3.8.計息：
5.3.9.還款：
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5.3.9.1.貸款撥放後，應經常注意借款人保證人之財務、業務以及信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意擔保價值有無變動情形，在放款到期二 個月前，應通知借款人屆期清償本息。
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5.3.9.2.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付利息，連同本金一併清 償後，始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。
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5.3.9.3.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，方得決定是 否同意辦理抵押權塗銷。
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5.3.9.4.借款人逾期二次未正常繳息，財務部應通知借款人及負責提報該資金 貸與個案之單位，並與律師研討公司債權保全方式，進行法律上公司 債權保全之必要程序。
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5.3.9.5.逾期未還之資金貸與金額，財務部依公司政策提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。
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5.4.公司辦理資金貸與事項，應建立2-IF02-HH-01 AA「資金貸與他人備查簿」，就資金貸與 之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及應審慎評估之事項(資金貸與他人之 必要性及合理性、貸與對象之徵信及風險評估、對公司之營運風險、財務狀況及股東權 益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值)詳予登載備查。
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5.5.本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
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5.6.本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或金額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期 限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
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5.7.公告申報程序(公開發行後適用)
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5.7.1.本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與他人餘額。
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5.7.2.本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
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5.7.2.1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。
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5.7.2.2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。
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文件編號 |
2-IF02-HH |
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5.7.2.3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。
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5.7.3.本公司之子公司非屬台灣國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。
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5.7.4.本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
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5.8.對子公司資金貸與他人之控管程序
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5.8.1.本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應依台灣「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業辦法，並依所定之辦法辦理。
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5.8.2.本公司之子公司應於每月8 日(不含)以前編製上月份之資金貸與他人備查簿，並 呈閱本公司。
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5.8.3.本公司之子公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應即以書面通知審計委員會。
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5.8.4.本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸 與他人作業程序及執行情形，若發現缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成稽 核追蹤報告。
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5.9.本公司經理人及主辦人員於辦理資金貸與他人作業，如有違反本作業辦法時，依照本公 司人事管理辦法之規定予以懲處。
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5.10.本作業辦法經董事會通過後，應提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。
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本作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會記錄。
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如已依規定設置審計委員會，本辦法之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行使，並應於董事會議事錄載明審計委員之決議。
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