LU HAI — AGM Information 2020

Jul 21, 2020

LU HAI HOLDING CORP. 六暉控股股份有限公司 2020 年股東常會議事錄

• 時 間：西元 2020 年 5 月 29 日（星期五）上午十時

• 地 點：彰化縣田中鎮新工五路 64 號一樓會議室

• 出席股東：本公司已發行股份總數 86,063,215 股，出席股東及股東代理人所代表之股數 共計 68,860,851 股（含以電子方式出席行使表決權 6,973,606 股），佔已發行

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• 股份總數 80.01% ，已達法定出席股數。

主  席：許廉凱董事長記  錄：蕭珮穎

• 出席董事：許廉凱、吳金樹、許懷云 ( 以上為董事 ) 、顏美英、張宏源、胡大湘 ( 以上為獨立 董事 )

• 列 席：國富浩華聯合會計師事務所 林明壽會計師

• 一、宣佈開會：出席股東代表股份總數已達法定股數，主席宣佈開會。

• 。

• 二、主席致詞： ( 略 )

• 三、報告事項

• 一

• ( )2019 年度營業報告，報請 公鑒。 ( 請參閱附件一 )

• ( 二 ) 審計委員會審查 2019 年度決算表冊報告，報請 公鑒。 ( 請參閱附件二 )

• ( 三 )2019 年度董事酬勞及員工酬勞報告，報請 公鑒。

• 說 明： 1. 擬按本公司章程規定發放董事酬勞新台幣 3,770,101 元及員工酬勞新 台幣 3,770,101 元。

   2. `員工酬勞全數以現金發放。`
  

• ( 四 ) 修訂本公司「董事會議事辦法」案，報請 公鑒。 ( 請參閱附件三 )

• ( 五 ) 修訂本公司「誠信經營守則」案，報請 公鑒。 ( 請參閱附件四 )

• ( 六 ) 修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案，報請 公鑒。 ( 請參閱附件五 )

• 四、承認事項

• 第一案 （董事會提）

• 案 由：本公司 2019 年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 2019 年度財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所林明壽及黃素 絹會計師查核竣事，並出具查核報告，併同營業報告書，送交審計委員會 查核完竣。

  1. 本公司 2019 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件 一及附件六。

1

  決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 68,860,851 權

表決時出席股東表決權數：68,860,	851 權
表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數68,446,994權 （含電子投票6,631,905 權）	99.39%
反對權數118權 （含電子投票118 權）	0.00%
無效權數0 權	0.00%
棄權及未投票權數413,739權 （含電子投票341,583 權）	0.60%

本案照原案表決通過。

第二案                       （董事會提）

案 由：本公司 2019 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 2019 年度稅後淨利新台幣 241,909,875 元，按公司章程所訂提撥 10% 法定盈餘公積新台幣 24,190,988 元，並依法提撥特別盈餘公積新台幣 86,853,054 元，加計期初未分配盈餘新台幣 680,723,341 元，合計可供分 配盈餘新台幣 811,589,174 元，擬分配股東股票股利每股約新台幣 0.49999991 元 ( 即每仟股無償配發 49.99999129 股 ) 及現金股利每股約新台 幣 2.20000009 元，共計配發股東股利每股新台幣 2.70 元，總計配發股東 股利新台幣 232,370,681 元。本次股東現金股利分派計算至元為止 ( 元以下 捨去 ) ，未滿一元之畸零數額，列入公司之其他收入。

• 有關股東股票及現金股利分配，提請股東常會通過此案後，授權董事會訂 定配股及配息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 如因本公司現金增資、買回股份、庫藏股轉讓或註銷，可轉換公司債轉換 或員工認股權證行使等，而影響本公司流通在外之股份數額，股東配股率 及配息率因此發生變動，擬授權董事長調整之。

• 4.2019 年度盈餘分配表，請參閱附件七。

  決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 68,860,851 權

表決時出席股東表決權數：68,860,	851 權
表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數68,446,994權 （含電子投票6,631,905 權）	99.39%
反對權數118權 （含電子投票118 權）	0.00%

2

無效權數0 權	0.00%
棄權及未投票權數413,739權 （含電子投票341,583 權）	0.60%

本案照原案表決通過。

五、討論事項

• 第一案 （董事會提）

• 案 由：本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明： 1. 本公司考量未來業務發展需要，擬以 2019 年度應分配之股東股票股利新 台幣 43,031,600 元，發行新股 4,303,160 股，前揭增資發行之新股皆為每 股面額新台幣 10 元之普通股。

• 股東股票股利之分配，依本公司 2020 年 2 月 29 日流通在外股數 86,063,215 股計算，每仟股無償配發新股 49.99999129 股，共計 4,303,160 股，新股之權利義務與原有股份相同。有關股東股票股利分配，提請股東 常會通過此案後，授權董事會訂定配股基準日及其他相關事宜。如因本公 司現金增資、買回股份、庫藏股轉讓或註銷，可轉換公司債轉換或員工認 股權證行使等，而影響本公司流通在外之股份數額，股東配股率因此發生 變動，擬授權董事長調整之。配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶 起五日內，辦理自行合併湊成一股之登記，其拼湊不足部份，按面額折付 現金計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其不足一股之畸零股授權董事長洽特定 人按面額認購之。

• 本增資案相關事宜如因法令變動或經主管機關核示必須變更時，擬授權 董事長辦理。

  決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 68,860,851 權

表決時出席股東表決權數：68,860,	851 權
表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數68,446,994權 （含電子投票6,631,905 權）	99.39%
反對權數118權 （含電子投票118 權）	0.00%
無效權數0 權	0.00%
棄權及未投票權數413,739權 （含電子投票341,583 權）	0.60%

本案照原案表決通過。

3

  第二案                       （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依證交所《外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表》，新增符合台 灣公司法、企併法規定之文意。

• 「公司章程」修訂條文對照表，請參閱附件八。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 68,860,851 權

表決時出席股東表決權數：68,860,	851 權
表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數68,446,994權 （含電子投票6,631,905 權）	99.39%
反對權數118權 （含電子投票118 權）	0.00%
無效權數0 權	0.00%
棄權及未投票權數413,739權 （含電子投票341,583 權）	0.60%

本案照原案表決通過。

  第三案                       （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依臺證治理字第 1080024221 號，配合公開發行公司股東會議事規則參考 範例修訂，俾同修訂本公司「股東會議事規則」辦法，對照表請參閱附件 九。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 68,860,851 權

表決時出席股東表決權數：68,860,	851 權
表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數68,446,994權 （含電子投票6,631,905 權）	99.39%
反對權數118權 （含電子投票118 權）	0.00%
無效權數0 權	0.00%
棄權及未投票權數413,739權 （含電子投票341,583 權）	0.60%

本案照原案表決通過。

4

• 第四案 （董事會提） 案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依金管證發字第 1080361934 號，配合公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法修訂，簡化獨立董事提名作業程序與規範獨立董事之獨立性， 俾同修訂本公司「董事選舉辦法」，修訂對照表請參閱附件十。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 68,860,851 權

表決時出席股東表決權數：68,860,851	權
表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數68,446,994權 （含電子投票6,631,905 權）	99.39%
反對權數118權 （含電子投票118 權）	0.00%
無效權數0 權	0.00%
棄權及未投票權數413,739權 （含電子投票341,583 權）	0.60%

本案照原案表決通過。

  第五案                       （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」案，提請 討論。

• 說 明： 1. 爰依台灣金管會 108 年 3 月 7 日發文字號金管證審字第 1080304826 號修 正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部份條文之規定及配合 本公司實際運作需要，擬修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」。

• 「資金貸與他人作業辦法」修訂對照表，請參閱附件十一。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 68,860,851 權

表決時出席股東表決權數：68,860,851	權
表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數68,446,994權 （含電子投票6,631,905 權）	99.39%
反對權數118權 （含電子投票118 權）	0.00%
無效權數0 權	0.00%
棄權及未投票權數413,739權 （含電子投票341,583 權）	0.60%

本案照原案表決通過。

5

  第六案                       （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業辦法」案，提請 討論。

• 說 明： 1. 爰依台灣金管會 108 年 3 月 7 日發文字號金管證審字第 1080304826 號修 正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部份條文之規定及配合 本公司實際運作需要，擬修訂本公司「背書保證作業辦法」。

• 「背書保證作業辦法」修訂對照表，請參閱附件十二。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 68,860,851 權

表決時出席股東表決權數：68,860,851	權
表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數68,446,994權 （含電子投票6,631,905 權）	99.39%
反對權數118權 （含電子投票118 權）	0.00%
無效權數0 權	0.00%
棄權及未投票權數413,739權 （含電子投票341,583 權）	0.60%

本案照原案表決通過。

六、臨時動議：無。

• 七、散 會：同日上午十時四十分。

6

【附件一】

六暉控股股份有限公司 2019 年度營業報告書

2019 年汽車產業艱辛，美中貿易摩擦致經濟成長遲緩，以及中國內需不振車市放緩， 本公司汽車類氣門嘴出貨量減少；在東協及巴西市場成長帶動下，本公司腳踏車類及機車 類氣門嘴出貨量穩定增長；在環境保護、節能減碳意識逐漸高漲及歐洲地區對電動車需求 持續成長，本公司電動車類氣門嘴出貨量增加；在各國陸續立法推動胎壓偵測器 (TPMS) 成為汽車標配及本公司積極開發 TPMS 氣門嘴客戶，客戶訂單增加， TPMS 氣門嘴出貨 量穩定成長；本公司 2019 年度整體氣門嘴銷售數量較 2018 年度增加 3.57% ，營業收入由 新台幣 26.29 億元小幅增加 3.35% 至新台幣 27.17 億元。本公司 2019 年度持續改善製程 提昇效能、投入自動化設備滿足客戶訂單暨降低大陸工資上漲之衝擊，在材料採購成本下 跌及匯率波動等因素影響下，毛利率由 21.34% 上升至 22.64% 。因政策性搬遷影響，經濟 補償金增加；惟積極催收帳款逾期帳款減少，產生預期信用減損利益；及管理策略得宜， 成本有效管控，營業費用增加不致擴大，營業淨利率由 10.25% 上升至 11.51% 。因印尼盾 及新台幣升值與歐元貶值，匯兌利益增加， 2019 年度營業外收入增加。綜上，本公司 2019 年度純益率由 7.93% 上升至 8.90% ，每股盈餘由 2.42 元增加至 2.81 元。

本公司將持績開發新客戶與配合市場需求成長，提昇市佔率目標與獲利，並持續投入
自動化設備、穩健的財務管理方式經營並堅持「品質為根、誠信為本、客戶為尊、持續改
進」的經營理念以面對未來的挑戰。

財務表現

二年度實施成果：

二年度實施成果：	二年度實施成果：	二年度實施成果：	二年度實施成果：	二年度實施成果：
單位：新台幣仟元
年度 項目	2019年度	2018年度	增(減)額、比例
營業收入	2,716,889	2,628,778	88,111	3.35%
營業毛利	615,058	561,055	54,003	9.63%
營業淨利	312,635	269,342	43,293	16.07%
稅前淨利	345,838	297,169	48,669	16.38%
本期淨利	241,910	208,463	33,447	16.04%

預算執行情形

本公司 2019 年度並未對外公開財務預測，故不適用。

7

財務收支及獲利能力分析

項目	年度	2019年度	2018年度
財務結構(%)	負債占資產比率	44.52	34.17
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	243.85	389.66
償債能力(%)	流動比率	203.02	423.90
	速動比率	153.18	316.68
	利息保障倍數(倍)	27.62	25.77
獲利能力	資產報酬率(%)	6.67	6.51
	權益報酬率(%)	10.68	9.42
	稅前純益占實收資本額比率(%)	40.18	36.26
	純益率(%)	8.90	7.93
	每股盈餘(元)	2.81	2.42

說明：本公司因籌建廈門新廠，長期資金占不動產、廠房及設備比率減少；因 S1 軌道交 通項目建設需要而配合花橋市政府進行政策性搬遷，已收之搬遷補償款因尚未完 成搬遷列帳於遞延收入，流動負債增加，致負債占資產比率增加、流動比率減少及 速動比率減少；因 2019 年度獲利能力較 2018 年度為佳 ( 詳營業報告書第一段說明 ) ， 利息保障倍數增加。

研發情形

2019 年度研發重點專案均依照年計畫進度取得一定的進展。主要圍繞材料節省及設 備自動化開發，以提高材料利用率、提升生產效率與節省人力。

主要成果有：製二硫化省膠模具開發、丁基環保橡膠配方開發、 R11 墊片降低成本新 材料開發、 87 與 TR4 等規格本體成本下降、無油煙溫鐓機開發、 PVR70 系列硫化自動插 盤機開發、 TR4 、 AR 與 CR202 系列全自動研磨機開發推展、 TR4 自動噴砂機開發、研磨 連線自動噴碼劃線機開發，以及新德機開發投入使用，其中包括 VFR 本體德式加工機、 CR202 本體德式加工機與 87 程控底成機升級開發，進一步提升了產品品質及生產效率。

2020 年度本公司研發重點是以推展自動化專案、降低原材料成本、提升品質與節省 人力為目標。主要有 PVR64 系列新型鍛造開發、高速嘴系列硫化壓注模工藝開發、丁基 膠噴砂免清洗工藝開發、 EPDM 膠低成本配方開發、 500T 加硫機模具加大提升效率專案、 多軸德式底成機開發、 PVR70 打彎裝配德機開發、 TR4 新本體德機開發、成品視覺影像 檢測設備開發、自動甩油機開發、自動氣密機開發、自動打彎機開發及單件流與自動物流 線開發，同時，進一步開發推廣 AR\TR4\87 自動研磨機、 VFR 橢圓規格自動研磨機、無 油煙溫鐓機、硫化自動插盤機、自動噴砂機等。

董事長 : 許廉凱 總經理 : 許廉凱 會計主管 : 張盛宏

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【附件二】

LU HAI HOLDING CORP.

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9

【附件三】

LU HAI HOLDING CORP.

六暉控股股份有限公司

董事會議事辦法修訂對照表

修改後(第7版)		修改前(第6版)	修改說明
5.8.董事會由董事長召集者， 由董事長擔任主席。但每 屆第一次董事會，由股東 會所得選票代表選舉權 最多之董事召集者，會議 主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 依台灣公司法第二百零 三條第四項或第二百零 三條之一第三項規定董 事會由過半數之董事自 行召集者，由董事互推一 人擔任主席。 董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長 代理之，無副董事長或副 董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長 指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由 常務董事或董事互推一 人代理之。		5.8.董事會~~應由~~董事長召集 並擔任主席。但每屆第一 次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之 董事召集，會議主席由該 召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推 一人擔任之。 董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長 代理之，無副董事長或副 董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長 指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由 常務董事或董事互推一 人代理之。	1.酌修第一項文字敘述。 2.配合公司法107年8月1 日修正公布第二百零三 條第四項情況下，每屆第 一次董事會得由過半數 當選之董事自行召集，及 第二百零三條之一第三 項情況下，董事會得由過 半數董事自行召集，爰增 訂5.8第二項，明定董事 會由過半數之董事自行 召集時（包括每屆第一次 董事會由過半數當選之 董事自行召集時），由董 事互推一人擔任主席。 3.原5.8第二項移列至第三 項。
5.14.董事對於會議事項，與 其自身或其代表之法人 有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關 係之重要內容，如有害 於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董 事行使其表決權。		5.14.董事對於會議事項，與 其自身或其代表之法人 有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關 係之重要內容，如有害 於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董 事行使其表決權。董事	配合公司法107 年8 月1 日修正公布將第二百零六 條第三項移列到第四項，調 整項次。

10

	董事之配偶、二親等內血 親，或與董事具有控制從 屬關係之公司，就前項會 議之事項有利害關係者， 視為董事就該事項有自 身利害關係。 董事會之決議，對依前二 項規定不得行使表決權 之董事，依台灣公司法第 二百零六條第四項準用 第一百八十條第二項規 定辦理。	會之決議，對依前揭規 定不得行使表決權之董 事，依台灣公司法第二 百零六條第三項準用第 一百八十條第二項規定 辦理。 董事之配偶、二親等內 血親，或與董事具有控 制從屬關係之公司，就 前項會議之事項有利害 關係者，視為董事就該 事項有自身利害關係。

11

【附件四】

LU HAI HOLDING CORP.

六暉控股股份有限公司

誠信經營守則修訂對照表

修改後(第3 版)	修改後(第3 版)	修改前(第2 版)	修改說明
5.4.公司應本於廉潔、透明及 負責之經營理念，制定以 誠信為基礎之政策，經董 事會通過，並建立良好之 公司治理與風險控管機 制，以創造永續發展之經 營環境。		5.4.公司應本於廉潔、透明及 負責之經營理念，制定以 誠信為基礎之政策，並建 立良好之公司治理與風 險控管機制，以創造永續 發展之經營環境。	參酌國際標準組織 (International Organization for Standardization，簡稱ISO)於 2016 年10 月公布ISO 37001 企業反賄賂管理機制(Anti- bribery management systems)第 3.7項及第5.1.1項，由董事會 核准組織之反賄賂管理政策， 爰修正本條，規定誠信經營政 策經董事會通過。
5.6.公司建立不誠信行為風險 之評估機制，定期分析及 評估營業範圍內具較高不 誠信行為風險之營業活 動，據以訂定防範方案並 定期檢討防範方案之妥適 性與有效性。 公司宜參酌國內外通用之 標準或指引訂定防範方案 至少應涵蓋下列行為之防 範措施：		5.6.公司訂定防範方案時，應 分析營業範圍內具較高不 誠信行為風險之營業活 動，並加強相關防範措施。 公司訂定防範方案至少應 涵蓋下列行為之防範措 施：	1.參酌ISO 37001第4.5.1項有 關組織應定期進行賄賂風險 評估及評估現有控管方式的 適合性和效能、第4.5.2項建 立評估賄賂風險等級之類 別，修正本條第一項。 2.為協助上市上櫃公司導入誠 信經營(反賄賂)管理機制，建 立誠信(反賄賂)之企業文化， 國內外均有通用之標準或指 引可供參考，例如：ISO 37001 、GRI 205: Anti- Corruption 2016、國際透明組 織2013年發布之第三版「商 業反賄賂守則」，爰修正本條
5.7	.公司應要求董事與高階管 理階層出具遵循誠信經營 政策之聲明，並於僱用條 件要求受僱人遵守誠信經 營政策。 公司及其集團企業與組織 應於其規章、對外文件及 公司網站中明示誠信經營 之政策，以及董事會與高	5.7.公司及其集團企業與組織 應於其規章及對外文件中 明示誠信 經營之政策，以 及董事會與管理階層積極 落實誠信經營政策之承 諾，並於內部管理及商業 活動中確實執行。	~~第二項文字~~ 1.增訂第一項。參酌ISO 37001 第7.2.2.2 項c 款有關組織應 要求高階管理成員及董事出 具遵循反賄賂政策之聲明、 第7.2.2.1 項a 款有關組織應 於僱用條件要求受僱人遵守 反賄賂政策，是以，僱用合約 應包含及強調誠信經營條 款。

12

	修改後(第3 版)	修改前(第2 版)	修改前(第2 版)	修改說明
	階管理階層積極落實誠信 經營政策之承諾，並於內 部管理及商業活動中確實 執行。 公司針對第一、二項誠信 經營政策、聲明、承諾及執 行，應製作文件化資訊並 妥善保存。			2.現行條文修正移列第二項。配 合本次增訂第一項，以及本 公司「對有價證券上市公司 及境外指數股票型基金上市 之境外基金機構資訊申報作 業辦法」第三條之三規定上 市公司應設置公司網站，以 及財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心「對有價證券上 櫃公司資訊申報作業辦法」 第四條之一規定上櫃公司應 設置公司網站，爰建議上市 上櫃公司於其網站明示誠信 經營之政策，以及董事會與 高階管理階層積極落實誠信 經營政策之承諾。 3.增訂第三項。參酌ISO 37001 規範企業反賄賂管理機制之 相關政策、流程及執行情形， 均應製作文件並妥善保存， 例如：第4.5.4項留存執行反 賄賂風險評估之相關文件； 第5.2 項反賄賂政策應載明 於文件；第7.3項有關保存反 賄賂訓練程序、內容、時間及 參與人員之文件。
5.9.公司及其董事、經理人、受 僱人、受任人與實質控制 者，於執行業務時，不得直 接或間接向客戶、代理商、 承包商、供應商、公職人員 或其他利害關係人提供、 承諾、要求或收受任何形 式之不正當利益。		5.9.公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實 質控制者，於執行業務時， 不得直接或間接向客戶、 代理商、承包商、供應商、 公職人員或其他利害關係 人提供、承諾、要求或收受 任何形式之不正當利益。		已設置審計委員會，為保留實 務運作彈性，修改文字。
5.16.公司之董事、經理人、受 僱人、受任人及實質控制 者應盡善良管理人之注 意義務，督促公司防止不 誠信行為，並隨時檢討其		5.16.公司之董事、經理人、受 僱人、受任人及實質控制 者應盡善良管理人之注 意義務，督促公司防止不 誠信行為，並隨時檢討其		參酌ISO 37001第5.3.2項有關 提供反賄賂專責單位充足之資 源與適任之人員、第9.4項有關 反賄賂專責單位向董事會報告 之頻率至少每年進行一次之內

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	修改後(第3 版)	修改後(第3 版)	修改前(第2 版)	修改說明
	實施成效及持續改進，確 保誠信經營政策之落實。 為健全誠信經營之管理， 應設置隸屬於董事會之 專責單位，配置充足之資 源及適任之人員，負責誠 信經營政策與防範方案 之制定及監督執行，主要 掌理下列事項，定期（至 少一年一次）向董事會報 告：		實施成效及持續改進，確 保誠信經營政策之落實。 為健全誠信經營之管理， 應設置隸屬於董事會之 專責單位，負責誠信經營 政策與防範方案之制定 及監督執行，主要掌理下 列事項，並定期向董事會 報告：	容，修正本條第二項。
5.16.2.		定期分析及評估營業 範圍內不誠信行為風 險，並據以訂定防範不 誠信行為方案，及於各 方案內訂定工作業務 相關標準作業程序及 行為指南。	5.16.2.訂定防範不誠信行為 方案，並於各方案內訂 定工作業務相關標準 作業程序及行為指南。	配合5.6.第一項修正，增訂本條 款有關誠信經營專責單位主要 掌理之事項包括定期分析及評 估營業範圍內不誠信行為風 險，並配合調整相關文字。
5.19.公司應就具較高不誠信 行為風險之營業活動，建 立有效之會計制度及內 部控制制度，不得有外帳 或保留秘密帳戶，並應隨 時檢討，俾確保該制度之 設計及執行持續有效。 內部稽核單位應依不誠 信行為風險之評估結果， 擬訂相關稽核計畫，內容 包括稽核對象、範圍、項 目、頻率等，並據以查核 防範方案遵循情形，且得 委任會計師執行查核，必 要時，得委請專業人士協 助。 前項查核結果應通報高 階管理階層及誠信經營 專責單位，並作成稽核報 告提報董事會。			5.19.公司應就具較高不誠信 行為風險之營業活動，建 立有效之會計制度及內 部控制制度，不得有外帳 或保留秘密帳戶，並應隨 時檢討，俾確保該制度之 設計及執行持續有效。內 部稽核單位應定期查核 前項制度遵循情形，並作 成稽核報告提報董事會， 且得委任會計師執行查 核，必要時，得委請專業 人士協助。	1.參酌ISO 37001第9.2條有關 反賄賂管理系統之內部稽核 (例如：第9.2.2項a款稽核計 畫內容包括執行頻率、方法； 第9.2.2項b款定義每次稽核 的標準和範圍；第9.2.3項稽 核應基於風險運作；附錄第 A.16.3 項選擇稽核對象可依 據其風險決定)，修正本條第 二項。 2.增訂第三項。參酌ISO 37001 第9.2.2項d款確保將稽核結 果通報相關反賄賂管理系統 人員、高階管理人員、通報董 事會。另為架構考量，將第二 項「並作成稽核報告提報董 事會」等文字及內部稽核單 位查核後之通報程序訂於本 項。
5.22.2.指派檢舉受理專責人			5.22.2.指派檢舉受理專責人	為統一用語，本條第一項第二

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	修改後(第3 版)	修改前(第2 版)	修改說明
	員或單位，檢舉情事涉 及董事或高階管理階 層，應呈報至獨立董事 或監察人，並訂定檢舉 事項之類別及其所屬 之調查標準作業程序。	員或單位，檢舉情事涉 及董事或高階主管，應 呈報至獨立董事，並訂 定檢舉事項之類別及 其所屬之調查標準作 業程序。	款酌為文字修正。
5.22.3.	訂定檢舉案件調查完 成後，依照情節輕重所 應採取之後續措施，必 要時應向主管機關報 告或移送司法機關偵 辦。		參酌ISO 37001 附錄第A.18.8 項內容有關組織完成賄賂事件 之調查後應施行適當的後續行 動，增訂本條款並修訂項次。
5.22.4.檢舉案件受理、調查過 程、調查結果及相關文 件製作之紀錄與保存。		5.22.3.檢舉案件受理、調查過 程、調查結果及相關文 件製作之紀錄與保存。	項次修正
5.22.5.檢舉人身分及檢舉內 容之保密。		5.22.4.檢舉人身分及檢舉內 容之保密。	項次修正
5.22.6.保護檢舉人不因檢舉 情事而遭不當處置之 措施。		5.22.5.保護檢舉人不因檢舉 情事而遭不當處置之 措施。	項次修正
5.22.7.檢舉人獎勵措施。		5.22.6.檢舉人獎勵措施。	項次修正
5.26.本公司之誠信經營守則 經董事會通過後實施，並 提報股東會，修正時亦 同。 公司依前項規定將誠信 經營守則提報董事會討 論時，將充分考量各獨 立董事之意見，並將其 反對或保留之意見，於 董事會議事錄載明；如 獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留 意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議 事錄。		5.26.本公司之誠信經營守則 經董事會通過後實施，並 送審計委員會及提報股 東會，修正時亦同。 公司已設置獨立董事，依 前項規定將誠信經營守 則提報董事會討論時，將 充分考量各獨立董事之 意見，並將其反對或保留 之意見，於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對 或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議 事錄。	考量全體上市上櫃公司已完成 獨立董事之設置，爰修正本條 第二項文字，俾符實務運作。

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【附件五】

LU HAI HOLDING CORP.

六暉控股股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南修訂對照表

修改後(第3 版)	修改後(第3 版)	修改前(第2 版)	修改說明
5.3.公司指定管理部為本業務 事項之專責單位（以下簡稱 本公司專責單位），該項業 務內容隸屬於董事會，並配 置充足之資源及適任之人 員，辦理本作業程序及行為 指南之修訂、執行、解釋、 諮詢服務暨通報內容登錄 建檔等相關作業及監督執 行，主要職掌下列事項，並 應定期（至少一年一次）向 董事會報告：		5.3.公司指定管理部為本業務 事項之專責單位（以下簡稱 本公司專責單位），該項業 務內容隸屬於董事會，辦理 本作業程序及行為指南之 修訂、執行、解釋、諮詢服 務暨通報內容登錄建檔等 相關作業及監督執行，主要 職掌下列事項，並應定期向 董事會報告：	配合公司「誠信經營守則」 第5.16.提供專責單位充足 之資源及適任之人員，及其 向董事會報告之頻率至少每 年進行一次，爰修正本條序 文規定。
5.3.2	.定期分析及評估營業範圍 內不誠信行為風險，並據 以訂定防範不誠信行為 方案，及於各方案內訂定 工作業務相關標準作業 程序及行為指南。	5.3.2.訂定防範不誠信行為方 案，並於各方案內訂定工 作業務相關標準作業程 序及行為指南。	配合公司「誠信經營守則」 第5.16.2.規定專責單位主要 掌理之事項包括定期分析及 評估營業範圍內不誠信行為 風險，爰修正規定。
5.3.7	.製作及妥善保存誠信經營 政策及其遵循聲明、落實 承諾暨執行情形等相關 文件化資訊。		配合公司「誠信經營守則」 第5.7.規定針對誠信經營政 策、聲明、承諾及執行，應 製作文件化資訊並妥善保 存，爰增訂規定。
5.9.本公司董事、經理人及其他 出席或列席董事會之利害 關係人對董事會會議事項 所列議案，與其自身或其代 表之法人有利害關係者，應 於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論及表決 時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。董事		5.9.本公司董事、經理人及其他 出席或列席董事會之利害 關係人對董事會所列議案， 與其自身或其代表之法人 有利害關係者，應於當次董 事會說明其利害關係之重 要內容，如有害於公司利益 之虞時，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行 使其表決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。	1.配合公開發行公司董事會 議事辦法第5.14.酌修本條 文字。 2.配合公司法第二百零六條 第三項，增訂本條第二項， 明定董事之配偶、二親等 內血親，或與董事具有控 制從屬關係之公司，就董 事會會議之事項有利害關 係者，視為董事就該事項 有自身利害關係。

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	修改後(第3 版)	修改後(第3 版)	修改前(第2 版)	修改說明
	間亦應自律，不得不當相互 支援。 董事之配偶、二親等內血 親，或與董事具有控制從屬 關係之公司，就前項會議之 事項有利害關係者，視為董 事就該事項有自身利害關 係。 本公司人員於執行公司業 務時，發現與其自身或其所 代表之法人有利害衝突之 情形，或可能使其自身、配 偶、父母、子女或與其有利 害關係人獲得不正當利益 之情形，應將相關情事同時 陳報直屬主管及本公司專 責單位，直屬主管應提供適 當指導。 本公司人員不得將公司資 源使用於公司以外之商業 活動，且不得因參與公司以 外之商業活動而影響其工 作表現。		本公司人員於執行公司業 務時，發現與其自身或其所 代表之法人有利害衝突之 情形，或可能使其自身、配 偶、父母、子女或與其有利 害關係人獲得不正當利益 之情形，應將相關情事同時 陳報直屬主管及本公司專 責單位，直屬主管應提供適 當指導。 本公司人員不得將公司資 源使用於公司以外之商業 活動，且不得因參與公司以 外之商業活動而影響其工 作表現。
5.14		.本公司應要求董事與高階 管理階層出具遵循誠信經 營政策之聲明，並於僱用 條件要求受僱人遵守誠信 經營政策。 本公司應於內部規章、年 報、公司網站或其他文宣 上揭露其誠信經營政策， 並適時於產品發表會、法 人說明會等對外活動上宣 示，使其供應商、客戶或其 他業務相關機構與人員均 能清楚瞭解其誠信經營理 念與規範。	5.14.本公司應於內部規章、年 報、公司網站或其他文宣 上揭露其誠信經營政策， 並適時於產品發表會、法 人說明會等對外活動上宣 示，使其供應商、客戶或其 他業務相關機構與人員均 能清楚瞭解其誠信經營理 念與規範。	配合公司「誠信經營守則」 第5.7.公司應要求董事與高 階管理階層出具遵循誠信 經營政策之聲明，並於僱用 條件要求受僱人遵守誠信 經營政策，爰增訂本條第一 項。
5.19.1.1.檢舉人之姓名、身分證 號碼，亦得匿名檢舉，			5.19.1.1.檢舉人之姓名、身分證 號碼及可聯絡到檢舉	配合公司「誠信經營守則」 第5.22.5.規定允許匿名檢

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修改後(第3 版)	修改前(第2 版)	修改說明
及可聯絡到檢舉人之 地址、電話、電子信箱。	人之地址、電話、電子 信箱。	舉、完成檢舉事件之調查後 應施行適當的後續行動，爰 修正本條文字。
5.19.2.本公司處理檢舉情事之 相關人員應以書面聲明 對於檢舉人身分及檢舉 內容予以保密，本公司 並承諾保護檢舉人不因 檢舉情事而遭不當處 置。本公司專責單位應 依下列程序處理檢舉情 事：	5.19.2.本公司處理檢舉情事之 相關人員應以書面聲明 對於檢舉人身分及檢舉 內容予以保密，本公司 並承諾保護檢舉人不因 檢舉情事而遭不當處 置。並由本公司專責單 位依下列程序處理：	配合公司「誠信經營守則」 第5.22.6.規定允許匿名檢 舉、完成檢舉事件之調查後 應施行適當的後續行動，爰 修正本條文字。
5.19.2.3.如經證實被檢舉人確 有違反相關法令或本 公司誠信經營政策與 規定者，應立即要求被 檢舉人停止相關行為， 並為適當之處置，且必 要時向主管機關報告、 移送司法機關偵辦，或 透過法律程序請求損 害賠償，以維護公司之 名譽及權益。	5.19.2.3.如經證實被檢舉人確 有違反相關法令或本 公司誠信經營政策與 規定者，應立即要求被 檢舉人停止相關行為， 並為適當之處置，且必 要時透過法律程序請 求損害賠償，以維護公 司之名譽及權益。	配合公司「誠信經營守則」 第5.22.3.規定允許匿名檢 舉、完成檢舉事件之調查後 應施行適當的後續行動，爰 修正本條文字。

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【附件六】

會計師查核報告、財務報表

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【附件七】

六暉控股股份有限公司

盈餘分配表

民國 108 年度 ( 西元 2019 年度 )

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
民國108 年度稅後淨利		241,909,875
減：
提列法定盈餘公積	24,190,988
提列其他權益減項特別盈餘公積(註1)	86,853,054
民國108 年度當期可供分配盈餘		130,865,833
加：
期初未分配盈餘	680,723,341
截至民國108 年底累積可供分配盈餘		811,589,174
分配項目：
股東股利－股票(註2)	43,031,600
股東股利－現金(註2)	189,339,081
期末未分配盈餘		579,218,493

註 1 ：本公司已提列特別盈餘公積數額新台幣 282,676,470 元與帳列其他權益減項淨額新 台幣 369,529,524 元差額新台幣 86,853,054 元，故提列其他權益減項特別盈餘公積。

• 註 2 ：本次擬分配股東股票股利每股新台幣 0.49999991 元 ( 即每仟股無償配發 49.99999129 股 ) 及現金股利每股新台幣 2.20000009 元，共計配發股東股利每股新台幣 2.70 元， 總計配發股東股利新台幣 232,370,681 元。

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董事長：許廉凱總經理：許廉凱會計主管：張盛宏

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【附件八】

LU HAI HOLDING CORP.

六暉控股股份有限公司

公司章程修訂對照表 ( 中文 )

擬修正條文	現行條文	修正說明
2.（a）除本章程另有規定外，本章程 之名詞定義如下： 「合併」係指下列交易： a）(i)所有參與該交易之公司解散 並合併為一新設公司，由新設公司 概括承受被合併公司之一切權利 義務，或（ii）所有參與該交易之公 司均合併至其中一家成為存續公 司，由存續公司概括承受參與合併 公司之一切權利義務，且於上述任 何一種情形，其對價為存續公司或 新設公司或其他公司之股份、現金 或其他資產；或 b）其他符合本法或公開發行公司 法令定義之併購類型。 ……………………………………. 「股務代理機構」係指經臺灣主管 機關發給執照，依據公開發行公司 法令得提供特定股務服務之代理 人。 「股份轉換」係指本公司依中華民 國企業併購法規定，讓與全部已發 行股份予他公司，而由他公司以股 份、現金或其他財產支付公司股東 作為對價之行為，反之亦同。	2.（a）除本章程另有規定外，本章 程之名詞定義如下： 「合併」係指下列交易： （a）(i)所有參與該交易之公司解 散並合併為一新設公司，由新設 公司概括承受被合併公司之一切 權利義務，或（ii）所有參與該交 易之公司均合併至其中一家成為 存續公司，由存續公司概括承受 參與合併公司之一切權利義務， 且於上述任何一種情形，其對價 為存續公司或新設公司或其他公 司之股份、現金或其他資產；或 （b）其他符合本法或公開發行公 司法令定義之併購類型。 ……………………………………. 「股務代理機構」係指經臺灣主管 機關發給執照，依據公開發行公 司法令得提供特定股務服務之代 理人。	配合證交所 108.12.25 股東權 益保護事項檢查 表修改增列企併 法、公司法之併購 類型。 爰新增「股份轉 換」之定義。
13. (a)除股東於股東會另以普通決議為 不同決議外，公司現金增資發行新 股時，應公告及通知各股東其有優 先認購權，得按照原有股份比例儘 先分認，股東得於該股東會決議放 棄優先認購權。本公司應於前開公 告中聲明，如股東未依指定之期限 依原有股份比例認購新發行之股 份者，應視為喪失其優先認購權。 於不違反第6條之情況下，如原有 股東持有股份比例不足以行使優	13. (a)除股東於股東會另以普通決議為 不同決議外，公司現金增資發行 新股時，應公告及通知各股東其 有優先認購權，得按照原有股份 比例儘先分認，股東得於該股東 會決議放棄優先認購權。本公司 應於前開公告中聲明，如股東未 依指定之期限依原有股份比例認 購新發行之股份者，應視為喪失 其優先認購權。於不違反第6 條 之情況下，如原有股東持有股份	配合證交所 108.12.25 股東權 益保護事項檢查 表修改要求各外 國公司將公司法 第142條、第266 第3項之規定內容 增訂於章程中，增 訂如下條文內容。

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	擬修正條文	現行條文	修正說明
	先認購權認購一新股者，得依公開 發行公司法令合併共同認購或歸 併一人認購。已認購本公司現金增 資發行新股之人，如有延欠應繳之 股款，本公司應定一個月以上之期 限催告該認股人繳款，並聲明倘認 股人逾期不繳納應繳之股款時，本 公司得認定該認股人喪失其認購 權。縱有前述規定，如本公司訂定 之股款繳納期間為一個月以上者， 本公司得於認股人逾期不繳納股 款時，即認定其喪失認購權。如新 發行之股份未經原有股東於指定 期限內認購完畢者，本公司得依公 開發行公司法令將未經認購之新 股於中華民國公開發行或洽由特 定人認購之。	比例不足以行使優先認購權認購 一新股者，得依公開發行公司法 令合併共同認購或歸併一人認 購。如新發行之股份未經原有股 東於指定期限內認購完畢者，本 公司得依公開發行公司法令將未 經認購之新股於中華民國公開發 行或洽由特定人認購之。
65.於不違反本法之情況下，本公司 得隨時以重度決議： (a)締結、變更或終止關於出租全 部營業、委託經營或與他人經 常共同經營之契約； (b)讓與全部或主要部分之營業或 財產； (c)受讓他人全部營業或財產而對 公司營運有重大影響者； (d)解任董事； (e)解除董事為自己或他人與公司 競業之禁止； (f)依本章程第123條，將可分派股 息及或紅利及/或其他款項撥充 資本； (g)進行合併、分割、股份轉換、或 私募，惟符合本法定義之「合 併」時，除本章程規定外，亦應 符合本法之要求； (h)發行限制員工權利新股者；或 (i)申請停止公開發行。		65.於不違反本法之情況下，本公司 得隨時以重度決議： (a)締結、變更或終止關於出租全 部營業、委託經營或與他人經 常共同經營之契約； (b)讓與全部或主要部分之營業 或財產； (c)受讓他人全部營業或財產而 對公司營運有重大影響者； (d)解任董事； (e)解除董事為自己或他人與公 司競業之禁止； (f)依本章程第123 條，將可分派 股息及或紅利及/或其他款項 撥充資本； (g)進行合併、分割或私募，惟符 合本法定義之「合併」時，除 本章程規定外，亦應符合本法 之要求； (h)發行限制員工權利新股者；或 (i)申請停止公開發行。	配合證交所 108.12.25 股東權 益保護事項檢查 表修改增列股份 轉換之併購類型。
78	.本公司之股份於指定證券市場交 易之期間內，於不違反本法及公 開發行公司法令之前提下，在本	78.在本公司之任一部分被分割或與 另一公司進行合併之情形下，放 棄對該議案之表決權並就該議案	配合證交所 108.12.25 股東權 益保護事項檢查

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擬修正條文	現行條文	修正說明
公司之任一部分被分割或與另一 公司進行合併、收購或股份轉換 時，放棄對該議案之表決權並就 該議案在股東會前或股東會中以 書面表示異議，或以口頭表示異 議（並經紀錄）之股東，得要求本 公司以當時公平價格收買其所有 之股份。	在股東會前或股東會中以書面表 示異議，或以口頭表示異議（並 經紀錄）之股東，得要求本公司 以當時公平價格收買其所有之股 份。	表修改。
79. (a)股東依前二條所規定之請求應在 股東會決議日起二十日內，向本公 司提出記載請求買回之股份種類 和數額的書面請求。在本公司與提 出請求之股東就該股東所持股份 之收買價格（以下稱「股份收買價 格」）達成協議之情形下，本公司 應在決議日起九十日內支付價款。 未達成協議者，本公司應自決議日 起九十日內，依其所認為之公平價 格支付價款予未達成協議之股東； 本公司未支付者，視為同意股東請 求收買之價格。 (b)股東依第78條規定請求時，在本 公司未能在決議日起六十日內與 股東達成協議之情形下，本公司應 於此期間經過後三十日內，以全體 未達成協議之股東為相對人，聲請 法院為價格之裁定，並得以臺灣臺 北地方法院為第一審管轄法院。	79.前二條所規定之請求應在決議日 起二十日內~~，應向~~公司提出記載 請求買回之股份種類和數額的 書面請求。在本公司與提出請求 之股東就該股東所持股份之收 買價格（以下稱「股份收買價 格」）達成協議之情形下，本公司 應在決議日起九十日內支付價 格。在本公司未能在決議日起六 十日內與股東達成協議之情形 下，股東可在該六十日期限之後 之三十日內，聲請中華民國有管 轄權之法院為股份收買價格之 裁定，該法院所作出之裁定對於 公司及提出請求之股東之間就 有關股份收買價格之事項具有 拘束力及終局性。	依台灣企業併購 法第12 條；以及 配合證交所 108.12.25 股東權 益保護事項檢查 表修改。
94. (a)董事對於董事會議之事項，有自身 利害關係時，應於當次董事會說明 其自身利害關係之重要內容。於本 公司進行併購時，本公司董事應向 董事會及股東會說明其與併購交 易自身利害關係之重要內容及贊 成或反對併購決議之理由。 董事之配偶、二親等內血親，或與 董事具有控制從屬關係之公司，就 前項會議之事項有利害關係者，視	94. (a)董事對於董事會議之事項，有自 身利害關係時，應於當次董事會 說明其自身利害關係之重要內 容。 董事之配偶、二親等內血親，或 與董事具有控制從屬關係之公 司，就前項會議之事項有利害關 係者，視為董事就該事項有自身 利害關係。	依台灣企業併購 法第5條第3項； 以及證交所 108.12.25 股東權 益保護事項檢查 表修改，配合增 列。

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	擬修正條文	現行條文	修正說明
	為董事就該事項有自身利害關係。
	126-5.本公司於召開董事會決議併購 事項前，應由審計委員會就併 購計畫與交易之公平性、合理 性進行審議，並將審議結果提 報董事會及股東會。但依本法 規定無須召開股東會決議併購 事項者，得不提報股東會。		依企業併購法第6 條、第7條、第22 條第3 項、第31 條第7 項、第38 條第2項，以及交 易所108.12.25 股 東權益保護事項 檢查表修改，新增 第126-5至第126- 7條。
	126-6.審計委員會進行審議時，應委 請獨立專家就換股比例或配發 股東之現金或其他財產之合理 性提供意見。
	126-7.審計委員會之審議結果及獨立 專家意見，應於發送股東會召 集通知時，一併發送股東；但依 本法規定併購無須經股東會決 議者，應於最近一次股東會就 併購事項提出報告。前述應發 送股東之文件，經本公司於中 華民國證券主管機關指定之網 站公告同一內容，且備置於股 東會會場供股東查閱，對於股 東視為已發送。

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公司章程修訂對照表 ( 英文 )

Amended and Restated Articles

Article 2

(a) in these Articles the following items shall have the meaning set opposite unless the context otherwise requires:

………………………………….…………..

Merger means a transaction whereby

a) (i) all of the companies participating in such transaction are dissolved and combined into a new company, which new company is incorporated to generally assume all rights and obligations of the combined companies; or (ii) all of the companies participating in such transaction are merged into one of such companies as the surviving company, and the surviving company generally assumes all rights and obligations of the merged companies, and in each case the consideration for the transaction being the shares of the surviving or consolidated company or any other company, cash or other assets; or

b) other forms of mergers and acquisitions which fall within the definition of “merger and/or consolidation” under the Statute or Applicable Public Company Rules.

………………………………………………… Shareholders’ Service Agent means the agent licensed by Taiwan competent authorities to provide certain shareholders services in accordance with the Applicable Public Company Rules.

Current Articles （ VIII ）

Article 2

• (a) in these Articles the following items shall have the meaning set opposite unless the context otherwise requires:

………………………………………………..

Merger means a transaction whereby

(a) (i) all of the companies participating in such transaction are dissolved and combined into a new company, which new company is incorporated to generally assume all rights and obligations of the combined companies; or (ii) all of the companies participating in such transaction are merged into one of such companies as the surviving company, and the surviving company generally assumes all rights and obligations of the merged companies, and in each case the consideration for the transaction being the shares of the surviving or consolidated company or any other company, cash or other assets; or (b) other forms of mergers and acquisitions which fall within the definition of “merger and/or consolidation” under the Statute or Applicable Public Company Rules.

………………………………………………… Shareholders’ Service Agent means the agent licensed by Taiwan competent authorities to provide certain shareholders services in accordance with the Applicable Public Company Rules.

Share Exchange means the transaction in accordance of R.O.C Business Mergers and Acquisitions Act by which the Company transfers all its issued shares to another company in exchange for shares, cash or other assets in that company as the consideration for Members of the Company, vice versa.

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Amended and Restated Articles

Article 13

(a) Unless otherwise resolved by the Members in general meeting by Ordinary Resolution, where the Company proposes to increase its capital by issuing new Shares for cash, the Company shall make a public announcement and notify each Member that he is entitled to exercise a pre-emptive right to purchase his pro rata portion of any new Shares issues in cash. A waiver of such pre-emptive right may be approved at the same general meeting where the subject issuance of new Shares is approved by the Members. The Company shall state in such announcement and notice to the Members that if any Member fails to purchase his pro rata portion of the newlyissued Shares within the prescribed period, such Member shall be deemed to forfeit his pre-emptive right to purchase the newlyissued Shares. Subject to Article 6, in the event that the percentage of Shares held by a Member is insufficient for such Member to exercise the pre-emptive right to subscribe one newly-issued Share, Shares held by several Members may be calculated together for joint subscription of newly-issued Shares or for purchase of newly-issued Shares in the name of a single Member pursuant to the Applicable Public Company Rules. Where a subscriber delays payment for new shares offered by cash capital increase, the Company shall set a period not less than one month and call upon each subscriber to pay up, declaring that in case of default of payment within the stipulated period their right shall be forfeited. Notwithstanding the foregoing, if the Company already set a time limit to make payment for new shares more than one month, the Company may immediately decide that rights of subscription is forfeited in case of

Current Articles （ VIII ）

Article 13

(a) Unless otherwise resolved by the Members in general meeting by Ordinary Resolution, where the Company proposes to increase its capital by issuing new Shares for cash, the Company shall make a public announcement and notify each Member that he is entitled to exercise a pre-emptive right to purchase his pro rata portion of any new Shares issues in cash. A waiver of such pre-emptive right may be approved at the same general meeting where the subject issuance of new Shares is approved by the Members. The Company shall state in such announcement and notice to the Members that if any Member fails to purchase his pro rata portion of the newlyissued Shares within the prescribed period, such Member shall be deemed to forfeit his pre-emptive right to purchase the newlyissued Shares. Subject to Article 6, in the event that the percentage of Shares held by a Member is insufficient for such Member to exercise the pre-emptive right to subscribe one newly-issued Share, Shares held by several Members may be calculated together for joint subscription of newly-issued Shares or for purchase of newly-issued Shares in the name of a single Member pursuant to the Applicable Public Company Rules. If the total number of the new Shares to be issued has not been fully subscribed by the Members within the prescribed period, the Company may offer any un-subscribed new Shares to be issued to the public in the R.O.C. or to specific person or persons according to the Applicable Public Company Rules.

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	Amended and Restated Articles	Current Articles（VIII）
	default of payment.If the total number of the new Shares to be issued has not been fully subscribed by the Members within the prescribed period, the Company may offer any un-subscribed new Shares to be issued to the public in the R.O.C. or to specific person or persons according to the Applicable Public CompanyRules.
Article 65 Subject to the Statute, the Company may from time to time by Supermajority Resolution: (a) enter into, amend, or terminate any agreement for lease of the Company’s whole business, or for delegation of management of the Company’s business, or for regular joint operation with others; (b) transfer its business or assets, in whole or in any essential part; (c) acquire or assume the whole business or assets of another person, which has a material effect on the Company’s operation; (d) discharge or remove any Director; (e) approve any action by one or more Director(s) who is engaging in business conduct for him/herself or on behalf of another person that is within the scope of the Company’s business; (f) effect any capitalization of distributable dividends and/or bonuses and/or any other amount prescribed under Article 123 hereof; (g) effect any Merger, Spin-off, Share Exchange, or Private Placement of the Company, provided that any Merger which falls within the definition of “merger and/or consolidation” under the Statute shall also be subject to the requirements of the Statute in addition to the requirement of these Articles; or (h) issue restricted shares to employees of the Company or of its Subsidiaries; or (i) applyfor termination ofpublic offering.		Article 65 Subject to the Statute, the Company may from time to time by Supermajority Resolution: (a) enter into, amend, or terminate any agreement for lease of the Company’s whole business, or for delegation of management of the Company’s business, or for regular joint operation with others; (b) transfer its business or assets, in whole or in any essential part; (c) acquire or assume the whole business or assets of another person, which has a material effect on the Company’s operation; (d) discharge or remove any Director; (e) approve any action by one or more Director(s) who is engaging in business conduct for him/herself or on behalf of another person that is within the scope of the Company’s business; (f) effect any capitalization of distributable dividends and/or bonuses and/or any other amount prescribed under Article 123 hereof; (g) effect any Merger, Spin-off or Private Placement of the Company, provided that any Merger which falls within the definition of “merger and/or consolidation” under the Statute shall also be subject to the requirements of the Statute in addition to the requirement of these Articles; or (h) issue restricted shares to employees of the Company or of its Subsidiaries; or (i) apply for termination of public offering.

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Amended and Restated Articles Current Articles （ VIII ） Article 78 Article 78 During the period when the Shares are traded on In the event any part of the Company’s business designated stock exchange, and subject to the is a Spin-Off or involved in any Merger with any Statute and the Applicable Public Company other company, the Member, who has forfeited his Rules, in the event any part of the Company’s right to vote on such matter and expressed his business is Spin-Off, or involved in any Merger, dissent therefore, in writing or verbally (with a or Share Exchange with any other company, the record) before or during the general meeting, may Member, who has forfeited his right to vote on request the Company to buy back all of his Shares such matter and expressed forfeited his dissent at the then prevailing fair price. therefore, in writing or verbally (with a record) before or during the general meeting, may request the Company to buy back all of his Shares at the then prevailing fair price. Article 79 Article 79 (a)The request of Members prescribed in the The request prescribed in the preceding two preceding two Articles shall be delivered to the Articles shall be delivered to the Company in Company in writing, stating therein the types writing, stating therein the types and numbers of and numbers of Shares to be repurchased, Shares to be repurchased, within twenty days after within twenty days after the date of such the date of such resolution. In the event the resolution. In the event the Company has Company has reached an agreement in regard to reached an agreement in regard to the purchase the purchase price with the requested Member in price with the requested Member in regard to regard to the Shares of such Member (the the Shares of such Member (the “appraisal “appraisal price”), the Company shall pay such price”), the Company shall pay such price price within ninety days after the date on which within ninety days after the date on which the the resolution was adopted. In the event the resolution was adopted. In case no agreement Company fails to reach such agreement with the is reached, the Company shall pay the fair price Member within sixty days after the resolution it has recognized to the dissenting Member date, the Member may, within thirty days after within 90 days since such resolution. If the such sixty-day period, file a petition to the Company did not pay, the Company shall be competent court of the R.O.C. for a ruling on the deemed as have agreed the price requested by appraisal price, and such ruling by such R.O.C. the Member.

The request prescribed in the preceding two Articles shall be delivered to the Company in writing, stating therein the types and numbers of Shares to be repurchased, within twenty days after the date of such resolution. In the event the Company has reached an agreement in regard to the purchase price with the requested Member in regard to the Shares of such Member (the “appraisal price”), the Company shall pay such price within ninety days after the date on which the resolution was adopted. In the event the Company fails to reach such agreement with the Member within sixty days after the resolution date, the Member may, within thirty days after such sixty-day period, file a petition to the competent court of the R.O.C. for a ruling on the appraisal price, and such ruling by such R.O.C. court shall be binding and conclusive as between the Company and requested Member with respect to the appraisal price.

(b)When a Member makes request prescribed in Article 78 hereof, in the event the Company fails to reach such agreement with the Member within sixty days after the resolution date, the Company must, within thirty days after such - sixty day period has expired, file a petition for a ruling on the appraisal price against all the Members not having agreed yet as the

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		Amended and Restated Articles	Current Articles（VIII）
		opposing party. And Taiwan Taipei District Court may be the jurisdiction of the first instance.
	Article 94 (a)A director who has a personal interest in the matter under discussion at a meeting of Board of Directors shall explain to the Directors the essential contents of such personal interest. When the Company is involved in any Merger and acquisition, a Director of the Company who has a personal interest in the transaction of Merger and acquisition shall explain to the meeting of the Board of Directors and the general meeting the essential contents of such personal interest and the cause of approval or dissent to the resolution of Merger and acquisition. Where the spouse, a blood relative within the second degree of kinship of a Director, or any company which has a controlling or subordinate relation with a Director has interests in the matters under discussion in the meeting of the preceding paragraph, such Director shall be deemed to have a personal interest in the matter.		Article 94 (a)A director who has a personal interest in the matter under discussion at a meeting of Board of Directors shall explain to the Directors the essential contents of such personal interest. Where the spouse, a blood relative within the second degree of kinship of a Director, or any company which has a controlling or subordinate relation with a Director has interests in the matters under discussion in the meeting of the preceding paragraph, such Director shall be deemed to have a personal interest in the matter.
	Article 126-5 Before the Company makes any resolution of Merger and acquisition by the Board of Directors, the Company shall have the Audit Committee to review the fairness and reasonableness of the plan and transaction of the Merger and acquisition, and then report the review results to the Board of Directors and a general meeting. However, if under the Statute the Company is not required to convene a general meeting to make resolution of Merger and acquisition, the review result is not required to be reported to the general meeting.		(Newly Added)

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	Amended and Restated Articles	Current Articles（VIII）
	Article 126-6 When reviewing the plan and transaction of the Merger and acquisition, the Audit Committee shall seek opinions from an independent expert on the justification of the Share Exchange ratio or distribution of cash or other assets.	(Newly Added)
	Article 126-7 Review results of the Audit Committee and opinions from an independent expert shall be delivered to each Member together with the notice of the general meeting. However, if the Merger and acquisition is not required to be resolved by the general meeting, reports for matters of the Merger and acquisition shall be submitted to the next closest general meeting. As to afore-mentioned documents that shall be delivered to Members, if the Company announced the same content as in those documents on a website designated by the competent securities authority of R.O.C and those documents are prepared at the venue of the general meeting by the Company for Members’inspection, those documents shall be deemed as have been delivered to Members.	(Newly Added)

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【附件九】

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股東會議事規則修訂對照表

			修改後(第7版)	修改後(第7版)	修改前(第6版)	修改說明
	5.4.3		選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或公司法第 185條第一項各款之事項， 應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨時 動議提出；其主要內容得置 於證券主管機關或公司指 定之網站，並應將其網址載 明於通知。		5.4.3 選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開發 行、公司解散、合併、分割 或公司法第185 條第一項 各款、證券交易法第26條 之一、第43條之六、發行 人募集與發行有價證券處 理準則第56條之一及第60 條之二之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議 提出；其主要內容得置於證 券主管機關或公司指定之 網站，並應將其網址載明於 通知。	配合公司法第172 條 第5項修正本條。
	5.4.5		本公司應於股東常會召開 前之停止股票過戶日前公 告受理股東之提案、書面或 電子受理方式、受理處所及 受理期間；其受理期間不得 少於十日。		5.4.5 本公司應於股東常會召開 前之停止股票過戶日前公 告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間 不得少於十日。	配合公司法第172 條 之1第2項修正
	5.4.8					配合107年8月6日 經 商 字 第 10702417500號函，增 訂本條。
	5.11.1股東會如由董事會召集者， 其議程由董事會訂定之， 相關議案(包括臨時動議 及原議案修正)均應採逐 案票決，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決 議不得變更之。				5.11.1股東會如由董事會召集者， 其議程由董事會訂定之， 會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得 變更之。	配合107 年起上市上 櫃公司全面採行電子 投票，並落實逐案票 決精神，修訂本條。
	5.11.4			主席對於議案及股東所提 之修正案或臨時動議，應 給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之	5.11.4 主席對於議案及股東所提 之修正案或臨時動議，應 給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之	為避免股東會召集權 人過度限縮股東投票 時間，致股東因來不 及投票而影響股東行

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	修改後(第7版)	修改前(第6版)	修改說明
	程度時，得宣布停止討論， 提付表決，並安排適足之 投票時間。	程度時，得宣布停止討論， 提付表決。	使投票權利，修改本 條。
5.14.2	本公司召開股東會時，應 採行以電子方式並得採行 以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式 行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親 自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議 案之修正，視為棄權。	5.14.2 本公司召開股東會時，得 採行以書面或電子方式 行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於 股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股 東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修 正，視為棄權。	配合107 年起上市上 櫃公司全面採行電子 投票，修訂本條。
5.16.3	議事錄應記載會議之年、 月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要 領及表決結果（包含統計 之權數）記載之，有選舉 董事時，應揭露每位候選 人之得票權數，在本公司 存續期間應永久保存。	5.16.3 議事錄應記載會議之年、 月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要 領及其結果，在本公司存 續期間應永久保存。	為落實逐案票決精 神，擬修改本條。

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【附件十】

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董事選舉辦法修訂對照表

修改後(第6版)	修改前(第5版)	修改說明
5.7.本公司之獨立董事得連選連 任，於執行業務範圍內應保持 其獨立性，不得與公司有直接 或間接之利害關係，並應於選 任前二年及任職期間無下列 情事之一： 5.7.1.本公司或其關係企業之 受僱人。 5.7.2.本公司或其關係企業之 董事、監察人。 5.7.3.以本人及其配偶、未成年 子女或以他人名義持有 公司已發行股份總數百 分之一以上或持股前十 名之自然人股東。 5.7.4.本公司或其關係企業之 經理人/董事/監察人之配 偶、二親等以內親屬或三 親等以內直系血親親屬。 5.7.5.直接持有公司已發行股 份總數百分之五以上、持 股前五名或依台灣公司 法第二十七條第一項或 第二項指派代表人擔任 公司董事或監察人之法 人股東之董事、監察人或 受僱人。 5.7.6.本公司與他公司之董事 席次或有表決權之股份 超過半數係由同一人控 制，他公司之董事、監察 人或受僱人。 5.7.7.本公司與他公司或機構 之董事長、總經理或相當 職務者互為同一人或配 偶，他公司或機構之董事 (理事)、監察人(監事)或受	5.7.本公司之獨立董事得連選連 任，並應於選任前二年及任 職期間無下列情事之一： 5.7.1.公司或其關係企業之受 僱人。 5.7.2.公司或其關係企業之董 事、監察人~~。但如為公司~~ ~~或其母公司、子公司依證~~ ~~券交易法或當地國法令~~ ~~設置之獨立董事者，不在~~ ~~此限。~~ 5.7.3.以本人及其配偶、未成年 子女或以他人名義持有 公司已發行股份總額百 分之一以上或持股前十 名之自然人股東。 5.7.4.前三款所列人員之配偶、 二親等以內親屬或三親 等以內直系血親親屬。 5.7.5.直接持有公司已發行股 份總額百分之五以上法 人股東之董事、監察人或 受僱人，或持股前五名法 人股東之董事、監察人或 受僱人。 5.7.6.與公司有財務或業務往 來之特定公司或機構之 董事（理事）、監察人（監 事）、經理人或持股百分 之五以上股東。特定公司 或機構，係指與公司具有 下列情形之一者： 5.7.6.1.持有公司已發行股份 總額百分二十以上， 未超過百分之五十。 5.7.6.2.他公司及其董事、監 察人及持有股份超	依證交法第14條之2第 2項規定，爰於本條序文 明定。 1.明定5.7.1.受僱人之配 偶、二親等以內親屬或 三親等以內直系血親 親屬不得擔任獨立董 事之範圍，限於受僱人 為經理人之情形，爰修 訂5.7.4。 2.配合公司法第27 條第 1項及第2項修訂。 3.考量5.7.6 及5.7.7 之 對象關係仍與公司在 一定利害關係影響獨 立性，故增訂5.7.6及 5.7.7.明定規範獨立董 事應保持獨立性，不得 與公司有直接或間接 利害關係。現行條文依 序向後調整編號。

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	修改後(第6版)	修改前(第5版)	修改說明
僱人。 5.7.8.與公司有財務或業務往 來之特定公司或機構之 董事（理事）、監察人（監 事）、經理人或持股百分 之五以上股東。特定公司 或機構，係指與公司具有 下列情形之一者： 5.7.8.1.持有公司已發行股份 總數百分之二十以 上，未超過百分之五 十。 5.7.8.2.他公司及其董事、監 察人及持有股份超過 股份總數百分之十之 股東總計持有該公司 已發行股份總數百分 之三十以上，且雙方 曾有財務或業務上之 往來紀錄。前述人員 持有之股票，包括其 配偶、未成年子女及 利用他人名義持有者 在內。 5.7.8.3.公司之營業收入來自 他公司及其聯屬公司 達百分之三十以上。 5.7.8.4.公司之主要產品原料 （指占總進貨金額百 分之三十以上者，且 為製造產品所不可缺 乏關鍵性原料）或主 要商品（指占總營業 收入百分之三十以上 者），其數量或總進貨 金額來自他公司及其 聯屬公司達百分之五 十以上。 5.7.9.為公司或關係企業提供 審計或最近二年取得報 酬累計金額逾新臺幣五		過股份總額百分之 十之股東總計持有 該公司已發行股份 總額百分之三十以 上，且雙方曾有財務 或業務上之往來紀 錄。前述人員持有之 股票，包括其配偶、 未成年子女及利用 他人名義持有者在 內。 5.7.6.3.公司之營業收入來 自他公司及其聯屬 公司達百分之三十 以上。 5.7.6.4.公司之主要產品原 料（指占總進貨金額 百分之三十以上者， 且為製造產品所不 可缺乏關鍵性原料） 或主要商品（指占總 營業收入百分之三 十以上者），其數量 或總進貨金額來自 他公司及其聯屬公 司達百分之五十以 上。 5.7.7.為公司或關係企業提供 商務、法務、財務、會計 等服務~~或諮詢之~~專業人 士、獨資、合夥、公司或 機構之企業主、合夥人、 董事（理事）、監察人（監 事）、經理人及其配偶。但 依證券交易法或企業併 購法相關法令履行職權 之薪資報酬、公開收購審 議或併購特別委員會成 員，不在此限。 本辦法所稱母公司、子公 司及集團，應依國際財務	4.參考美國規範獨立董 事不得提供公司或其 相關企業審計服務，酌

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	修改後(第6版)	修改前(第5版)	修改說明
十萬元之商務、法務、財 務、會計等相關服務之專 業人士、獨資、合夥、公 司或機構之企業主、合夥 人、董事（理事）、監察人 （監事）、經理人及其配 偶。但依證券交易法或企 業併購法相關法令履行 職權之薪資報酬委員會、 公開收購審議委員會或 併購特別委員會成員，不 在此限。 本辦法所稱母公司、子公 司及集團，應依國際財務 報導準則第十號之規定 認定之。 本公司與子公司或屬同 一母公司之子公司依證 券交易法或當地國法令 設置之獨立董事相互兼 任者，不適用5.7.2.、5.7.5. 至5.7.7.及5.7.8.1.規定。 5.7.10.曾任5.7.2.或5.7.8.之公司 或其關係企業或與公司 有財務或業務往來之特 定公司或機構之獨立董 事而現已解任者，不適用 5.7 於選任前二年之規 定。 本辦法所稱關係企業，為 台灣公司法第六章之一 之關係企業，或依關係企 業合併營業報告書關係 企業合併財務報表及關 係報告書編製準則、國際 財務報導準則第十號規 定應編製合併財務報告 之公司。		報導準則第十號之規定 認之。 5.7.8.曾任5.7.2.或5.7.6.之公司 或其關係企業或與公司 有財務或業務往來之特 定公司或機構之獨立董 事而現已解任者，不適用 5.7 於選任前二年之規 定。	修5.7.9.第一項內容。 5.因合併報表編製可視 為同一經濟體，故放寬 母子公司或同屬同一 母公司之子公司之獨 立董事得相互兼任。 6.原辦法所稱之關係企 業未有明確定義，爰 新增5.7.10.第2 項明 定關係企業之範圍。

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修改後(第6版)	修改前(第5版)	修改說明
5.8.本公司獨立董事兼任其他公 司獨立董事不得逾三家。 金融控股公司或上市上櫃投 資控股公司之獨立董事兼任 該公司百分之百持有之公開 發行子公司獨立董事，兼任超 過一家者，其超過之家數計入 前項兼任家數。	5.8.本公司獨立董事兼任其他公 司獨立董事不得逾三家。	依金管證一字第 0960010070 號令及金管 證發字第1050040683號 令規定新增第二項將獨 立董事兼任家數明確規 範。
5.9.3.其他經主管機關規定之方 式。 股東或董事會依前項提供 推薦名單時，應敘明被提名 人姓名、學歷及經歷，並檢 附被提名人符合5.6、5.7及 5.8 之文件及其他證明文 件。董事會或其他召集權人 召集股東會者，對獨立董事 被提名人應予審查，除有下 列情事之一者外，應將其列 入獨立董事候選人名單： ………(以下略)	5.9.3.其他經主管機關規定之方 式。 股東及董事會依前項提供 推薦名單時，應檢附被提名 人姓名、學歷、經歷~~、當選~~ ~~後願任獨立董事之承諾書、~~ ~~無公司法第三十條規定情~~ ~~事之聲明書及~~其他~~相關證~~ 明文件。董事會或其他召集 權人召集股東會者，對獨立 董事被提名人應予審查，除 有下列情事之一者外，應將 其列入獨立董事候選人名 單： ………(以下略)	配合公司法107 年8 月 1日修正第192條之1， 簡化提名董事之提名作 業程序，僅需敘明被提 名人姓名/學歷/經歷，並 刪除當選後願任承諾書/ 無公司法第30條規定之 聲明書。
5.11.經股東會選任為獨立董事 者，於任期中如有違反本辦 法5.6 或5.7 之情形致當然 解任時，不得變更其身分為 非獨立董事。經股東會選任 為非獨立董事者，於任期中 亦不得逕行轉任為獨立董 事。	5.11.經股東會選任為獨立董事 者，於任期中如有違反本辦 法5.6 或5.7 之情形致應予 解任時，不得變更其身分為 非獨立董事。經股東會選任 為非獨立董事者，於任期中 亦不得逕行轉任為獨立董 事。	配合證交易第14條之2 文字用語，修改「應予解 任」為「當然解任」。
5.20.公司董事，在任期中轉讓股 份超過選任當時持有公司 股份數額二分之一時，當然 解任。 公司董事當選後，於就任前 轉讓超過選任當時所持有 之公司股份數額二分之一 時，或於股東會召開前之停 止股票過戶期間內，轉讓持	5.20.公司董事，在任期中轉讓股 份超過選任當時持有公司 股份數額二分之一時，當然 解任。 公司董事當選後，於就任前 轉讓超過選任當時所持有 之公司股份數額二分之一 時，或於股東會召開前之停 止股票過戶期間內，轉讓持	本公司2015 年6 月26 日股東常會所選出的第 四屆董事已任期屆滿， 且於2018 年6 月25 日 股東常會已選出第五屆 董事（任期2018年6月 25 日至2021 年6 月24 日），故本條第三項已無 意義，刪除之。

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修改後(第6版)		修改前(第5版)	修改說明
股超過二分之一時，其當選 失其效力。		股超過二分之一時，其當選 失其效力。 ~~本公司2015~~~~年6~~~~月26~~~~日股~~ ~~東常會選任之董事，如於本~~ ~~條文修訂前業已轉讓股份~~ ~~超過選任當時所持有公司~~ ~~股份數額二分之一者，於本~~ ~~條文修訂後，若再有新增轉~~ ~~讓持股，即併同本辦法修正~~ ~~前之轉讓股份數累計已超~~ ~~過選任當時所持有公司股~~ ~~份數額二分之一時，當然解~~ ~~任。~~

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【附件十一】

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資金貸與他人作業辦法修訂對照表

修改後(第7版)	修改前(第6版)	修改說明
5.2.資金貸與總額及個別對象之限 額及貸與期限： 5.2.1.本公司資金貸與直接及間 接持有表決權股份100%之 子公司，對個別對象之限額 及貸與他人總額均以不超 過本公司淨值百分之四十 為限。 5.2.2.本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間，從事資金貸與不受 5.2.1.之限制。但其總額以 不超過貸出公司淨值百分 之六十為限，個別對象以不 超過貸出公司淨值百分之 三十為限。其資金貸與期限 亦需依5.2.4.規定辦理。 5.2.3.本公司直接及間接持有表 決權百分之百之國內子公 司資金貸與他人或國外子 公司資金貸與國內子公司 或本公司，對個別對象之限 額及貸與他人總額均以不 超過貸出公司淨值百分之 四十為限。 5.2.4.本公司資金貸放期限不得 超過一年。 5.2.5.本公司負責人違反5.2.1.規 定時，應與借用人連帶負返 還責任；如公司受有損害 者，亦應由其負損害賠償責 任。	5.2.資金貸與總額及個別對象之限 額及貸與期限： 5.2.1.本公司資金貸與直接及間 接持有表決權股份100%之 子公司，對個別對象之限額 及貸與他人總額均以不超 過本公司淨值百分之四十 為限。 5.2.2.本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間，從事資金貸與不受 5.2.1.之限制。但其總額以 不超過貸出公司淨值百分 之六十為限，個別對象以不 超過貸出公司淨值百分之 三十為限。其資金貸與期限 亦需依5.2.4.規定辦理。 5.2.3.本公司直接及間接持有表 決權百分之百之國內子公 司資金貸與他人或國外子 公司資金貸與國內子公司 或本公司，對個別對象之限 額及貸與他人總額均以不 超過貸出公司淨值百分之 四十為限。 5.2.4.本公司資金貸放期限不得 超過一年。	參考台灣公司法第十 五條第二項增訂相關 規定，明定公司從事資 金貸與超過規定之限 額時，公司負責人應連 帶負返還責任及損害 賠償責任。
5.3.辦理及審查程序： 5.3.1.申請程序： 5.3.1.1.借款者應提供基本資料 及財務資料，並填具申 請書，敘述資金用途、借	5.3.辦理及審查程序： 5.3.1.申請程序： 5.3.1.1.借款者應提供基本資料 及財務資料，並填具申 請書，敘述資金用途、借	依本公司審計委員會 組織規章修訂，重大之 資金貸與，應經審計委 員會同意，再提報董事 會決議。

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修改後(第7版)	修改前(第6版)	修改說明
款期間及金額後，送交 本公司財務部門。 5.3.1.2.若因業務往來關係從事 資金貸與，本公司財務 部經辦人員應評估貸與 金額與業務往來金額是 否相當；若因短期融通 資金之必要者，應列舉 得貸與資金之原因及情 形，並加以徵信調查，將 相關資料及擬具之貸放 條件呈報財務部單位主 管及總經理後，再提報 董事會決議。本公司重 大之資金貸與，應經審 計委員會同意，再提報 董事會決議。 5.3.1.3.本公司與子公司間或子 公司間之資金貸與，除 應依5.3.1.2.規定提報決 議外，亦須經其董事會 決議。 5.3.1.4.本公司將資金貸與他 人，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同 意或反對之理由列入董 事會紀錄。	款期間及金額後，送交 本公司財務部門。 5.3.1.2.若因業務往來關係從事 資金貸與，本公司財務 部經辦人員應評估貸與 金額與業務往來金額是 否相當；若因短期融通 資金之必要者，應列舉 得貸與資金之原因及情 形，並加以徵信調查，將 相關資料及擬具之貸放 條件呈報財務部單位主 管及總經理後，再提報 董事會決議。 5.3.1.3.本公司與母公司或子公 司間，或子公司間之資 金貸與，應依5.3.1.2.規 定提董事會決議。 5.3.1.4.本公司已設置獨立董事 時，於將資金貸與他人， 應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或 反對之理由列入董事會 紀錄。	本公司目前尚無母公 司，故刪除本公司與母 公司之資金貸與規定。 明定子公司之資金貸 與，除提報本公司審計 委員會及董事會同意， 亦須提報其董事會。 依實際作業修改文字 說明。
5.3.9.還款： 5.3.9.1.貸款撥放後，應經常注意 借款人保證人之財務、業 務以及信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意 擔保價值有無變動情形， 在放款到期二個月前，應 通知借款人屆期清償本 息。 5.3.9.2.借款人於貸款到期償還借 款時，應先計算應付利息， 連同本金一併清償後，始 得將本票、借據等債權憑 證註銷發還借款人。	5.3.9.還款： 5.3.9.1.貸款撥放後，應經常注意 借款人保證人之財務、業 務以及信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意 擔保價值有無變動情形， 在放款到期二個月前，應 通知借款人屆期清償本 息。 5.3.9.2.借款人於貸款到期償還借 款時，應先計算應付利息， 連同本金一併清償後，始 得將本票、借據等債權憑 證註銷發還借款人。	依國際財務報導準則 第九號規定修改文字 說明。

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修改後(第7版)	修改前(第6版)	修改說明
5.3.9.3.如借款人申請塗銷抵押權 時，應先查明有無借款餘 額後，方得決定是否同意 辦理抵押權塗銷。 5.3.9.4.借款人逾期二次未正常繳 息，財務部應通知借款人 及負責提報該資金貸與個 案之單位，並與律師研討 公司債權保全方式，進行 法律上公司債權保全之必 要程序。 5.3.9.5.逾期未還之資金貸與金 額，財務部依公司政策提 列適足之備抵損失，且於 財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料 予簽證會計師執行必要 之查核程序。	5.3.9.3.如借款人申請塗銷抵押權 時，應先查明有無借款餘 額後，方得決定是否同意 辦理抵押權塗銷。 5.3.9.4.借款人逾期二次未正常繳 息，財務部應通知借款人 及負責提報該資金貸與個 案之單位，並與律師研討 公司債權保全方式，進行 法律上公司債權保全之必 要程序。 5.3.9.5.逾期未還之資金貸與金 額，財務部依公司政策提 列適足之備抵壞帳，且於 財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查 核程序。
5.7.公告申報程序 5.7.1.本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上 月份資金貸與他人餘額。 5.7.2.本公司資金貸與達下列標 準之一者，應於事實發生日 之即日起算二日內公告申 報： 5.7.2.1.本公司及子公司資金貸 與他人之餘額達本公司 最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 5.7.2.2.本公司及子公司對單一 企業資金貸與餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。 5.7.2.3.本公司或子公司新增資 金貸與金額達新台幣一 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之二以上。 5.7.3.本公司之子公司非屬台灣 國內公開發行公司者，該子	5.7.公告申報程序(公開發行後適 用) 5.7.1.本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上 月份資金貸與他人餘額。 5.7.2.本公司資金貸與達下列標 準之一者，應於事實發生日 之即日起算二日內公告申 報： 5.7.2.1.本公司及子公司資金貸 與他人之餘額達本公司 最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 5.7.2.2.本公司及子公司對單一 企業資金貸與餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。 5.7.2.3.本公司或子公司新增資 金貸與金額達新台幣一 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之二以上。 5.7.3.本公司之子公司非屬台灣	本公司股票自2013 年 12月25日起於台灣證 券交易所掛牌上市，故 刪除不必要之規定。 考量資金貸與尚非屬 交易性質，爰酌修文 字。

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修改後(第7版)	修改前(第6版)	修改說明
公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為 之。 5.7.4.本辦法所稱事實發生日，係 指簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定資 金貸與對象及金額之日等 日期孰前者。	國內公開發行公司者，該子 公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為 之。 5.7.4.本辦法所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。
5.10.本辦法之訂定或修正應經審 計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。 如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。本作業辦 法經董事會通過後，應提報股 東會同意，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，公司 應將其異議提報股東會討論， 修正時亦同。 前項所稱審計委員會全體成 員及全體董事，以實際在任者 計算之。	5.10.本作業辦法經董事會通過後， 應提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司應將其異議提報股 東會討論，修正時亦同。 本作業辦法提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董 事會記錄。 如已依規定設置審計委員會， 本辦法之訂定或修正應經審 計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。 如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行 使，並應於董事會議事錄載明 審計委員之決議。	依實際作業調整辦法 項次(第三項併入第一 項)。 依台灣證券交易法第 十四條之五規定，審計 委員會之職權包括訂 定或修正資金貸與他 人之重大財務業務行 為之處理程序，爰參酌 台灣公開發行公司取 得或處分資產處理準 則第六條規定，增訂相 關規定。

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【附件十二】

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背書保證作業辦法修訂對照表

修改後(第8版)	修改前(第7版)	修改說明
5.3.決策及授權層級 5.3.1.本公司背書保證事項應 先經董事會決議同意後 為之，但董事會得依本 作業辦法5.2.2.之規範， 授權董事長決行之額 度，事後再報經最近期 之董事會追認。本公司 重大之背書或提供保 證，應經審計委員會同 意，再提報董事會決議。 5.3.2.本公司為他人背書保證 提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 5.3.3.本公司因情事變更，致 背書保證對象不符規定 或金額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善 計畫送審計委員會，並 依計畫時程完成改善。	5.3.決策及授權層級 5.3.1.本公司背書保證事項應 先經董事會決議同意後 為之，但董事會得依本作 業辦法5.2.2.之規範，授 權董事長決行之額度，事 後再報經最近期之董事 會追認。 5.3.2.本公司已設置獨立董事 者，於為他人背書保證提 報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 5.3.3.本公司因情事變更，致背 書保證對象不符規定或 金額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送 審計委員會，並依計畫時 程完成改善。	依本公司審計委 員會組織規章修 訂，重大之背書或 提供保證，應經審 計委員會同意，再 提報董事會決議。 依實際作業修改 文字說明。
5.7.公告申報程序 5.7.1.本公司應於每月十日前 公告申報本公司及子公 司上月份背書保證餘 額。 5.7.2.本公司背書保證達下列 標準之一者，應於事實 發生日之即日起算二日 內公告申報： 5.7.2.1.本公司及子公司背 書保證餘額達本公 司最近期財務報表	5.7.公告申報程序(公開發行後 適用) 5.7.1.本公司應於每月十日前 公告申報本公司及子公 司上月份背書保證餘額。 5.7.2.本公司背書保證達下列 標準之一者，應於事實發 生日之即日起算二日內 公告申報： 5.7.2.1.本公司及子公司背書 保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百	本公司股票自 2013年12月25日 起於台灣證券交 易所掛牌上市，故 刪除不必要之規 定。 為明確長期性質 投資之定義，爰參 酌台灣證券發行 人財務報告編製 準則第九條第四 項第一款規定，修

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修改後(第8版)	修改前(第7版)	修改說明
淨值百分之五十以 上。 5.7.2.2.本公司及子公司對 單一企業背書保證 餘額達該本公司最 近期財務報表淨值 百分之二十以上。 5.7.2.3.本公司及子公司對 單一企業背書保證 餘額達新台幣一千 萬元以上且對其背 書保證、採用權益法 之投資帳面金額及 資金貸與餘額合計 數達本公司最近期 財務報表淨值百分 之三十以上。 5.7.2.4.本公司或子公司新 增背書保證金額達 新台幣三千萬元以 上且達本公司最近 期財務報表淨值百 分之五以上。 5.7.3.本公司之子公司非屬台 灣國內公開發行公司 者，該子公司有5.7.2.4. 應公告申報之事項，應 由本公司為之。 5.7.4.本辦法所稱事實發生 日，係指簽約日、付款 日、董事會決議日或其 他足資確定背書保證對 象及金額之日等日期孰 前者。	分之五十以上。 5.7.2.2.本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達該本公司最近期財 務報表淨值百分之二 十以上。 5.7.2.3.本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達新台幣一千萬元以 上且對其背書保證、 長期性質之投資及資 金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以 上。 5.7.2.4.本公司或子公司新增 背書保證金額達新台 幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之五以 上。 5.7.3.本公司之子公司非屬台 灣國內公開發行公司者， 該子公司有5.7.2.4.應公 告申報之事項，應由本公 司為之。 5.7.4.本辦法所稱事實發生日， 係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前 者。	正相關文字說明。 考量背書保證尚 非屬交易性質，爰 酌修文字。
5.11.本辦法之訂定或修正應經 審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事 會決議。如未經審計委員 會全體成員二分之一以上	5.11.本作業辦法經董事會通過 後，應提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司應將其 異議提報股東會討論，修正	依實際作業調整 辦法項次(第三項 併入第一項)。 依台灣證券交易 法第十四條之五

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	修改後(第8版)		修改前(第7版)	修改說明
	同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。本辦法 經董事會通過後，應提報 股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司應將其異議提 報股東會討論，修正時亦 同。 前項所稱審計委員會全體 成員及全體董事，以實際 在任者計算之。		時亦同。 本作業辦法提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理 由列入董事會記錄。 如已依規定設置審計委員 會，本辦法之訂定或修正應 經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事 會決議。如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之 二以上同意行使，並應於董 事會議事錄載明審計委員 之決議。	規定，審計委員會 之職權包括訂定 或修正為他人背 書或提供保證之 重大財務業務行 為之處理程序，爰 參酌台灣公開發 行公司取得或處 分資產處理準則 第六條規定，增訂 相關規定。

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