LU HAI — AGM Information 2018

Jul 16, 2018

LU HAI HOLDING CORP. 六暉控股股份有限公司 2018 年股東常會議事錄

• 時 間：西元2018 年6 月25 日（星期一）上午十時

• 地 點：彰化縣田中鎮新工五路64 號一樓會議室

• 出席股東：本公司已發行股份總數81,964,967 股，出席股東及股東代理人所代表之股 數共計64,896,028 股（含以電子方式出席行使表決權6,359,153 股），佔已

發行股份總數79.17%，已達法定出席股數。

• 主 席：吳金鹿 董事長 記 錄：張琪琪

• 出席董事：吳金鹿、吳金樹(以上為董事)、顏美英(獨立董事)

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• 列 席：國富浩華聯合會計師事務所 林明壽會計師

• 一、宣佈開會：出席股東代表股份總數已達法定股數，主席宣佈開會。

• 二、主席致詞：(略)。

三、報告事項

• (一)2017 年度營業報告，報請 公鑒。(請參閱附件一)

• (二)審計委員會審查2017 年度決算表冊報告，報請 公鑒。(請參閱附件二)

• (三)2017 年度董事酬勞及員工酬勞報告，報請 公鑒。

• 說 明： 1. 擬按本公司章程規定發放董事酬勞新台幣4,372,143 元及員工酬勞新台 幣4,372,143 元。

  1. 員工酬勞全數以現金發放。

• (四)修訂本公司「董事會議事辦法」案，報請 公鑒。(請參閱附件三)

• 四、承認事項

• 第一案 （董事會提）

• 案 由：2017 年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司2017 年度財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所林明壽及黃 素絹會計師查核竣事，並出具查核報告，併同營業報告書，送交審計委 員會查核完竣。

  • 2.本公司2017 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱附 件一及附件四。

• 決 議：本議案投票結果如下

1

表決時出席股東表決權數:64,896,028 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數56,644,463 權 （含電子投票6,334,406權）	87.28%
反對權數7,646 權 （含電子投票7,646權）	0.01%
無效權數0 權	0%
棄權及未投票權數8,243,919 權 （含電子投票17,101權）	12.70%

本案照原案表決通過。

第二案 （董事會提）

• 案 由：2017年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司2017年度稅後淨利新台幣274,152,531元，按公司章程所訂提撥 10%法定盈餘公積新台幣27,415,253元，並依法提撥特別盈餘公積新台 幣5,550,645元，加計其他綜合損益-確定福利計畫再衡量數新台幣 2,857,217元及期初未分配盈餘新台幣550,262,834元，合計可供分配盈 餘新台幣794,306,684元，擬分配股東現金股利每股新台幣1.50元，總 計配發股東股利新台幣122,947,451元。本次股東現金股利分派計算至 元為止(元以下捨去)，未滿一元之畸零數額，列入公司之其他收入。

• 2.有關股東現金股利分配，提請股東常會通過此案後，授權董事長訂定配 息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 3.如因本公司現金增資、買回股份、庫藏股轉讓或註銷，可轉換公司債轉 換或員工認股權證行使等，而影響本公司流通在外之股份數額，股東配 息率因此發生變動，擬授權董事長調整之。

• 4.2017 年度盈餘分配表，請參閱附件五。

• 決 議：本議案投票結果如下

表決時出席股東表決權數: 64,896,028 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數56,575,166 權 （含電子投票6,265,109權）	87.17%
反對權數76,943 權 （含電子投票76,943權）	0.11%

2

無效權數0 權	0%
棄權及未投票權數8,243,919 權 （含電子投票17,101權）	12.70%

            本案照原案表決通過。

五、討論事項

• 第一案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」案，提請 討論。

• 說 明：1.配合本公司實際作業需要，擬修訂本公司2-IF02-HH「資金貸與他人作 業辦法」。

  • 2.2-IF02-HH「資金貸與他人作業辦法」修訂對照表，請參閱附件六。

• 決 議：本議案投票結果如下

表決時出席股東表決權數: 64,896,028 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數56,628,725 權 （含電子投票6,318,668權）	87.26%
反對權數16,842 權 （含電子投票16,842權）	0.02%
無效權數0 權	0%
棄權及未投票權數8,250,461 權 （含電子投票23,643權）	12.71%

        本案照原案表決通過。

  第二案                                （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業辦法」案，提請 討論。

• 說 明：1.配合本公司實際作業需要，擬修訂本公司2-IF01-HH「背書保證作業辦 法」。

• 2.2-IF01-HH「背書保證作業辦法」修訂對照表，請參閱附件七。

• 決 議：本議案投票結果如下

表決時出席股東表決權數: 64,896,028 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數56,628,725 權 （含電子投票6,318,668權）	87.26%

3

反對權數16,842 權 （含電子投票16,842權）	0.02%
無效權數0 權	0%
棄權及未投票權數8,250,461 權 （含電子投票23,643權）	12.71%

            本案照原案表決通過。

  第三案                                （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案，提請 討論。

• 說 明：1.爰依台灣「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第18 條及第30 條 第1 項第3 款規定；訂定避險交易損失上限及辦理資訊公開，擬修訂本 公司2-IF05-HH「取得或處分資產管理辦法」。

  • 2.2-IF05-HH「取得或處分資產管理辦法」修訂對照表，請參閱附件八。

• 決 議：本議案投票結果如下

表決時出席股東表決權數: 64,896,028 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數56,628,725 權 （含電子投票6,318,668權）	87.26%
反對權數16,842 權 （含電子投票16,842權）	0.02%
無效權數0 權	0%
棄權及未投票權數8,250,461 權 （含電子投票23,643權）	12.71%

            本案照原案表決通過。

  第四案                                （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」案，提請 討論。

• 說 明：1.配合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條、第五條修 正，俾同修訂本公司辦法。

  • 2.「董事選舉辦法」修訂對照表，請參閱附件九。

• 決 議：本議案投票結果如下

4

表決時出席股東表決權數: 64,896,028 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數56,655,563 權 （含電子投票6,345,506權）	87.30%
反對權數7,646 權 （含電子投票7,646權）	0.01%
無效權數0 權	0%
棄權及未投票權數8,232,819 權 （含電子投票6,001權）	12.68%

            本案照原案表決通過。

• 第五案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：1.依臺證上二字第10617032511 號函文，配合股東權益保護事項檢查表修 改，新增符合企併法規定之文意。

  • 2.配合公司治理藍圖發展，擬將董事選舉全面改成為候選人提名制度。

  • 3.配合台灣公開收購公開發行有價證券管理辦法第14 條規定修正。

  • 4.「公司章程」修訂條文對照表，請參閱附件十。

• 決 議：本議案投票結果如下

表決時出席股東表決權數: 64,896,028 權

本議案投票結果如下
表決時出席股東表決權數:	64,896,028權
表決結果		占出席股東表決權數%
贊成權數56,656,662 權 （含電子投票6,346,605權）		87.30%
反對權數7,646 權 （含電子投票7,646權）		0.01%
無效權數0 權		0%
棄權及未投票權數8,231,720 權 （含電子投票4,902權）		12.68%

            本案照原案表決通過。

六、選舉事項

  第一案                       （董事會提）
  案 由：選舉第五屆董事，提請選舉。

5

• 說 明：1.本公司第四屆董事於2018 年6 月25 日屆滿，擬於2018 年股東常會改 選本公司第五屆董事，依本公司章程第80 條規定，本公司設董事9~13 人，擬選任董事11 人(含獨立董事3 人)。

• 2.新任董事任期自2018 年6 月25 日起至2021 年6 月24 日止，任期三年。

• 3.獨立董事候選人名單，業經2018 年5 月9 日董事會審查通過，候選人

相關資料載明如下：

姓名	學歷	主要經歷	目前任職	持有 股數
顏美英	台灣大學 會計學研 究所碩士	普大應用材料股份有限公司協理 六暉實業股份有限公司財務部副理 普大皮革股份有限公司管理部經理 普大興業股份有限公司財務部經理 兼發言人 勤業會計師事務所副理	普大應用材料股份 有限公司董事、 普大應用材料股份 有限公司總經理室 協理兼管理部主管	0
張宏源	美國紐約 市聖約翰 大學企研 所、會計 所	美國紐約Interplex Industries Inc. 助理財務長及助理主計長 台灣東吳大學企管學系所兼任副 教授 台灣世新大學傳播管理系所專任 副教授	TPK Holding Co., Ltd.獨立董事、 智冠科技股份有限 公司監察人、 世新大學傳播管理 系所及企管所合聘 專任教授、 東吳大學企管學系 所兼任教授	0
胡大湘	美國夏威 夷州立大 學電機博 士	國防大學中正理工學院電機系副 教授 大葉大學電信系副教授 大葉大學電機系副教授兼系主任	大葉大學電機系副 教授	0

• 4.依公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第五條，針對已連續擔 任三屆獨立董事之提名理由：

本公司第五屆獨立董事候選人-顏美英女士已連續擔任本公司獨立董事
三屆，惟其實際任職期間：2012/1/13~2018/6/25，共計6年5個月，
且其具有財務專業並熟稔公司營運模式，對本公司顯有助益。

5.敬請 選舉。

6

選舉結果：本公司第五屆董事當選名單

被選舉人	被選舉人	得票權數	當選別
戶號或身份證字號	戶名或姓名
16	許廉凱	78,424,770權	董事
14	吳金鹿	76,469,687權	董事
15	吳金樹	76,469,687權	董事
24	許雅婷	76,469,687權	董事
N2230XXXXX	許懷云	76,469,687權	董事
19	許瀚元	76,469,687權	董事
9586	許濠韻	44,188,647權	董事
N1019XXXXX	游耀福	44,188,647權	董事
K1012XXXXX	張宏源	38,469,020權	獨立董事
N1200XXXXX	胡大湘	38,060,410權	獨立董事
N2206XXXXX	顏美英	38,496,892權	獨立董事

七、其他議案

• 第一案 （董事會提）

• 案 由：解除新任董事之競業禁止案，提請 討論。

• 說 明：1.依台灣公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

  • 2.本次改選後之新任董事如有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或 類似之公司並擔任該公司董事或經理人之行為，在無損及本公司之利益 下，擬提請股東常會同意解除新任董事競業禁止之限制。

  • 3.新任董事兼任情形如下︰

新任董事	兼任
顏美英	普大應用材料股份有限公司董事、 普大應用材料股份有限公司總經理室協理兼管 理部主管

決 議：本議案投票結果如下

表決時出席股東表決權數: 64,896,028 權

本議案投票結果如下
表決時出席股東表決權數:	64,896,028權
表決結果		占出席股東表決權數%
贊成權數55,882,732 權 （含電子投票5,572,675權）		86.11%

7

反對權數683,172 權 （含電子投票683,172權）	1.05%
無效權數0 權	0%
棄權及未投票權數8,330,124 權 （含電子投票103,306權）	12.83%

本案照原案表決通過。

• 八、臨時動議：（股東提問及發言內容暨公司之答覆略）

經主席徵詢無其他臨時動議。

九、散  會：同日上午十一時零八分。

• ※本次股東常會議事錄依公司法第183 條第4 項規定記載議事經過之要領及其結果，會 議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音記錄為準。

8

【附件一】

六暉控股股份有限公司 2017 年度營業報告書

2017 年度因受到全球不景氣影響，自行車產業需求萎縮，本公司腳踏車類氣門嘴出 貨量減少；在環境保護、節能減碳意識逐漸高漲及歐洲地區對電動車需求持續成長，本 公司電動車類氣門嘴出貨量增加；在各國陸續立法推動胎壓偵測器 (TPMS) 成為汽車標配 及本公司積極開發 TPMS 氣門嘴客戶，客戶訂單增加， TPMS 氣門嘴出貨量穩定成長； 本公司 2017 年度整體氣門嘴銷售數量較 2016 年度成長 1.24% ，營業收入由新台幣 26.07 億元小幅增加 1.55% 至新台幣 26.47 億元。本公司 2017 年度持續改善製程提昇效能、投 入自動化設備滿足客戶訂單暨降低大陸工資上漲之衝擊，在材料採購成本大幅上漲下， 毛利率由 26.17% 小幅下降至 25.73% 。因管理策略得宜，成本有效管控，營業費用增加 不致擴大，營業淨利率由 15.58% 下降至 14.93% 。因人民幣由 2016 年度貶值轉為升值， 營業外收入及支出由匯兌利益轉為匯兌損失，致 2017 年度營業外收入大幅減少，稅前 淨利減少 9.06% ，又因本公司預計安排中國大陸營運據點匯出部份盈餘，認列遞延所得 稅負債，遞延所得稅費用增加。綜上，純益率由 12.22% 下降至 10.36% ，每股盈餘由 3.89 元減少至 3.35 元。

本公司將持績開發新客戶與配合市場需求成長，提昇市佔率目標與獲利，並持續投
入自動化設備、穩健的財務管理方式經營並堅持「品質為根、誠信為本、客戶為尊、持
續改進」的經營理念以面對未來的挑戰。

財務表現

二年度實施成果：

二年度實施成果：	二年度實施成果：	二年度實施成果：	二年度實施成果：	二年度實施成果：
單位：新台幣仟元
年度 項目	2017年度	2016年度	增(減)額、比例
營業收入	2,647,010	2,606,582	40,428	1.55%
營業毛利	681,005	682,178	-1,173	-0.17%
營業淨利	395,201	406,043	-10,842	-2.67%
稅前淨利	395,530	434,913	-39,383	-9.06%
本期淨利	274,152	318,406	-44,254	-13.90%

預算執行情形

本公司 2017 年度並未對外公開財務預測，故不適用。

9

財務收支及獲利能力分析

項目	年度	2017年度	2016年度
財務結構(%)	負債占資產比率	33.05	32.51
	長期資金占不動產、廠房及設備比 率	373.34	398.09
償債能力(%)	流動比率	268.74	408.74
	速動比率	196.85	324.89
	利息保障倍數(倍)	34.92	44.57
獲利能力	資產報酬率(%)	8.94	10.93
	權益報酬率(%)	12.93	15.52
	稅前純益占實收資本額比率(%)	48.26	58.38
	純益率(%)	10.36	12.22
	每股盈餘(元)(註1)	3.35	3.89

註 1 ： 2016 年度每股盈餘為追溯調整後每股盈餘。

說明：本公司二期財務結構相當。

本公司因可轉換公司債債款於 2018 年 4 月到期，由非流動負債轉為流動負債， 致流動比率及速動比率下降。

本公司因獲利減少 ( 詳營業報告書第一段說明 ) 致利息保障倍數 ( 倍 ) 及獲利能力下 降。

研發情形

本公司 2017 年度研發重點專案均依照進度取得進展；改造視覺檢測自動分選機的 適用性、實現研磨後自動翻料及劃線工序、五軸數控磨刀設備進行刀具開發及生產、整 改舊設備提升效率及減少故障機率、完成部分加硫機節能改造以節約耗能並降低生產成 本及完成自動插嘴機減少人力成本。

2018 年度本公司研發重點以自動化及品質提升持續深化改造為目標；增加視覺檢測 自動分選機檢測線來逐步降低人工檢測比例、持續五軸數控磨刀設備生產比例及供應集 團各分廠高品質精密刀具、持續開發購入各種規格之德制本體加工機 ( 主要包括 EP2 氣 芯裝配機、 PD 套膠管德機、 PVR70 打彎裝配機、 C4E 本體加工機、 TR413~418 本體加 工機、 CR202 本體加工機、 VFR 綜合加工機、 TR412-LL 與 AR-LL 環保銅德機、 TR4 德機及 AR 德機等 ) ，更換老式加工設備及新廠區設備與產線自動化規劃案。

董事長 : 吳金鹿 總經理 : 許秀華 會計主管 : 張盛宏

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10

【附件二】

LU HAI HOLDING CORP.

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11

【附件三】

LU HAI HOLDING CORP. 六暉控股股份有限公司

董事會議事辦法修訂對照表

修改後(第5版)	修改前(第4版)	修改說明
5.5.3.依台灣證券交易法第十 四條之一規定訂定或修 正內部控制制度，及內部 控制制度有效性之考核。	5.5.3.依台灣證券交易法第十 四條之一規定訂定或修 正內部控制制度。	考量證券交易法第14條之5 有關審計委員會職權項目 「內部控制制度有效性之 考核」亦屬重大事項，宜提 董事會討論，爰增列。
5.5.8.依台灣證券交易法第十 四條之三、其他依法令或 章程規定應由股東會決 議或董事會決議事項或 主管機關規定之重大事 項。 公司設有獨立董事者，應 有至少一席獨立董事親 自出席董事會；對於5.5 所列應經董事會決議事 項，應有全體獨立董事出 席董事會，獨立董事如無 法親自出席，應委由其他 獨立董事代理出席。獨立 董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理 由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事 錄。	5.5.8.依台灣證券交易法第十 四條之三、其他依法令或 章程規定應由股東會決 議或董事會決議事項或 主管機關規定之重大事 項。 公司設有獨立董事者，對 於台灣證券交易法第十 四條之三應經董事會決 議事項，獨立董事應親自 出席或委由其他獨立董 事代理出席。獨立董事如 有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董 事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外， 應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。	為明確獨立董事職權，並進 一歩強化獨立董事參與董 事會運作，將原證交法14-3 的範圍擴大，要求「公開發 行公司董事會議事辦法」第 七條第一項所列事項，都應 有全體獨立董事出席，如無 法出席，則應委託其他獨立 董事代理出席。

12

【附件四】

會計師查核報告書、財務報表

13

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14

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15

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20

【附件五】

六暉控股股份有限公司

盈餘分配表

民國 106 年度 ( 西元 2017 年度 )

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
民國106 年度稅後淨利		274,152,531
減：
提列法定盈餘公積	27,415,253
提列其他權益減項特別盈餘公積(註1)	5,550,645
民國106 年度當期可供分配盈餘		241,186,633
加：
期初未分配盈餘	550,262,834
其他綜合損益-確定福利計畫再衡量數	2,857,217
截至民國106 年底累積可供分配盈餘		794,306,684
分配項目：
股東股利－現金(註2)	122,947,451
期末未分配盈餘		671,359,233

註 1 ：本公司已提列特別盈餘公積數額新台幣 223,028,400 元與帳列其他權益減項淨額新 台幣 228,579,045 元差額新台幣 5,550,645 元，故提列其他權益減項特別盈餘公積。

註 2 ：本次擬配發股東現金股利每股新台幣 1.50 元，總計配發股東現金股利新台幣

122,947,451 元。

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董事長：吳金鹿總經理：許秀華會計主管：張盛宏

21

【附件六】

LU HAI HOLDING CORP.

六暉控股股份有限公司

資金貸與他人作業辦法修訂對照表

修改後(第6版)	修改前(第5版)	修改說明
5.3.9.1.貸款撥放後，應經常注 意借款人保證人之財 務、業務以及信用狀況 等，如有提供擔保品 者，並應注意擔保價值 有無變動情形，在放款 到期二個月前，應通知 借款人屆期清償本息。	5.3.9.1.貸款撥放後，應經常注 意借款人保證人之財 務、業務以及信用狀況 等，如有提供擔保品 者，並應注意擔保價值 有無變動情形，在放款 到期二個月前，應通知 借款人屆期清償本息 或辦理展期手續。	本公司2013年5月28 日實施之第四版「資金 貸與他人作業辦法」業 已明確規範及修訂短 期融通資金不可展 期，本次擬修訂誤植之 文字說明。

22

【附件七】

LU HAI HOLDING CORP.

六暉控股股份有限公司

背書保證作業辦法修訂對照表

修改後(第7版)	修改前(第6版)	修改說明
5.4.2.本公司辦理背書保證事 項，應建立2-IF01-HH-01 AB「背書保證備查簿」 就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決 行日期、背書保證日期及 依本作業辦法5.4.1.規定 應審慎評估之事項，詳予 登載備查。	5.4.2.本公司辦理背書保證事 項，應建立2-IF01-HH-01 AA「背書保證備查簿」就 背書保證對象、金額、董 事會通過或董事長決行日 期、背書保證日期及依本 作業辦法5.4.1.規定應審慎 評估之事項，詳予登載備 查。	配合表單修訂版次； 修改誤植之表單版 次。

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【附件八】

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取得或處分資產管理辦法修訂對照表

修改後(第8版)	修改前(第7版)	修改說明
5.5.5.全部與個別契約損失上 限金額： 本公司從事衍生性商品 交易全部或個別契約損 失金額以不超過全部或 個別契約金額的20%為 上限，如損失金額超過 前揭規定，需立即呈報 總經理，並向董事會報 告，商議必要之因應措 施，且應依台灣「公開 發行公司取得或處分資 產處理準則」第30條第 1 項第3 款辦理資訊公 開。	5.5.5.全部與個別契約損失上限金 額： 5.5.5.1.避險性交易乃在規避風 險，故無損失上限設定之 必要。 5.5.5.2.如屬其他特定用途之交 易契約，部位建立後，應 設停損點以防止超額損 失。停損點之設定，全部 或個別契約損失金額以 不超過全部或個別契約 金額的20%為上限，如損 失金額超過預設之停損 點，需立即呈報總經理， 並向董事會報告，商議必 要之因應措施。	訂定避險性交易之 損失上限，並規範從 事衍生性商品交易 損失達上限金額應 依台灣「公開發行公 司取得或處分資產 處理準則」第30 條 第1項第3款辦理資 訊公開。

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【附件九】

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LU HAI HOLDING CORP. 六暉控股股份有限公司	LU HAI HOLDING CORP. 六暉控股股份有限公司
董事選舉辦法修訂對照表
修改後（第5版）	修改前（第4版）	修改說明
5.7.2. 公司或其關係企業之董 事、監察人。但如為公司 或其母公司、子公司依證 券交易法或當地國法令設 置之獨立董事者，不在此 限。	5.7.2.公司或其關係企業之董 事。但如為公司或其母公 司、公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分之 五十之公司之獨立董事 者，不在此限。	文字敘述修正為與 「公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事 項辦法」第三條相同。
5.7.4.前三款所列人員之配偶、 二親等以內親屬或三親等 以內直系血親親屬。	5.7.4.前三款所列人員之配偶、 其二親等以內親屬或其五 親等以內直系血親親屬。	五親等改三親等，比 照法令。
5.7.7.為公司或關係企業提供商 務、法務、財務、會計等 服務或諮詢之專業人士、 獨資、合夥、公司或機構 之企業主、合夥人、董事 （理事）、監察人（監事）、 經理人及其配偶。但依證 券交易法或企業併購法相 關法令履行職權之薪資報 酬、公開收購審議或併購 特別委員會成員，不在此 限。 本辦法所稱母公司、 子公司及集團，應依國際 財務報導準則第十號之規 定認之。	5.7.7.為公司或關係企業提供商 務、法務、財務、會計等 服務或諮詢之專業人士、 獨資、合夥、公司或機構 之企業主、合夥人、董事 （理事）、監察人（監事）、 經理人及其配偶。 本辦法所稱母公司及 聯屬公司，應依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會發布之財務會計準則 公報第五號及第七號之規 定認定之。	考量公開收購審議及 併購特別委員會成員 係依相關法履行職 權，其專業資格及獨 立性符合獨立董事之 規定，且不得與併購 交易相對人為關係 人，或有利害關係而 足以影響其獨立性， 爰修正5.7.7.但書，明 定公開收購審議委員 會及併購委員會成 員，比照薪資報酬委 員會成員之規定，就 公開收購及併購事項 為公司提供商務、法 務、財務、會計等服 務或諮詢，得排除該 款之適用。

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	修改後（第5版）	修改前（第4版）	修改說明
	5.7.8.曾任5.7.2 或5.7.6 之公司 或其關係企業或與公司有 財務或業務往來之特定公 司或機構之獨立董事而現 已解任者，不適用5.7於選 任前二年之規定。		本條新增，文字敘述 同「公開發行公司獨 立董事設置及應遵循 事項辦法」第三條。
	5.9.本公司獨立董事選舉，應依 公司章程規定之提名制 度，進行選任作業。 公司應於股東會召開前之 停止股票過戶日前，公告受 理獨立董事候選人提名之 期間、獨立董事應選名額、 其受理處所及其他必要事 項，受理期間不得少於十 日。公司得以下列方式提出 獨立董事候選人名單，經董 事會評估其符合獨立董事 所應具備條件後，送請股東 會選任之： 5.9.1.持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股 東，得以書面向公司提出 獨立董事候選人名單，提 名人數不得超過獨立董 事應選名額。 5.9.2.由董事會提出獨立董事 候選人名單，提名人數不 得超過獨立董事應選名 額。 5.9.3.其他經主管機關規定之 方式。 股東及董事會依前項提供	5.9.本公司獨立董事選舉，應依 公司章程規定之提名制度， 進行選任作業。 公司應於股東會召開前之停 止股票過戶日前，公告受理 獨立董事候選人提名之期 間、獨立董事應選名額、其 受理處所及其他必要事項， 受理期間不得少於十日。公 司得以下列方式提出獨立董 事候選人名單，經董事會評 估其符合獨立董事所應具備 條件後，送請股東會選任之： 5.9.1.持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股 東，得以書面向公司提出 獨立董事候選人名單，提 名人數不得超過獨立董 事應選名額。 5.9.2.由董事會提出獨立董事 候選人名單，提名人數不 得超過獨立董事應選名 額。 5.9.3.其他經主管機關規定之 方式。 股東及董事會依前項提供 推薦名單時，應檢附被提名	為兼顧獨立董事之獨 立性與經驗程度，配 合主管機關規定增 列。

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	修改後（第5版）	修改前（第4版）	修改說明
	推薦名單時，應檢附被提名 人姓名、學歷、經歷、當選 後願任獨立董事之承諾 書、無公司法第三十條規定 情事之聲明書及其他相關 證明文件。董事會或其他召 集權人召集股東會者，對獨 立董事被提名人應予審 查，除有下列情事之一者 外，應將其列入獨立董事候 選人名單： 5.9.3.1.提名股東於公告 受理期間外提出。 5.9.3.2.提名股東於公司 依台灣公司法第一百六 十五條第二項或第三項 停止股票過戶時，持股未 達百分之一。 5.9.3.3.提名人數超過獨 立董事應選名額。 5.9.3.4.未檢附前項規定 之相關證明文件。 依前項規定提名之獨立董事候 選人，其已連續擔任本公司獨立 董事任期達三屆者，本公司應於 公告前項審查結果時併同公告 繼續提名其擔任獨立董事之理 由，並於股東會選任時向股東說 明前開理由。	人姓名、學歷、經歷、當選 後願任獨立董事之承諾 書、無公司法第三十條規定 情事之聲明書及其他相關 證明文件。董事會或其他召 集權人召集股東會者，對獨 立董事被提名人應予審 查，除有下列情事之一者 外，應將其列入獨立董事候 選人名單： 5.9.3.1.提名股東於公告 受理期間外提出。 5.9.3.2.提名股東於公司 依台灣公司法第一百六 十五條第二項或第三項 停止股票過戶時，持股未 達百分之一。 5.9.3.3.提名人數超 獨立董事應選名額。 5.9.3.4.未檢附前項規定 之相關證明文件。

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【附件十】

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公司章程修訂對照表 ( 中文 )

		擬修正條文	現行條文	修正說明
65-1		.本公司股份於指定證券市 場交易之期間內，如遇有參 與合併後消滅、概括讓與、 股份轉換或分割而致終止 上市，且存續、受讓、既存 或新設之公司為非上市 （櫃）公司者，應經本公司 已發行股份總數三分之二 以上股東同意。	本條新增	106年9月19日臺證上 二字第10617032511 號 函要求修正章程或組織 文件，以配合「外國發 行人註冊地國股東權益 保護事項檢查表」修正。
87.	本公司股份於指定證券市場 交易之期間內，董事(含獨立 董事)之選舉應採用符合公開 發行公司法令之候選人提名 制度。該候選人提名之規則及 程序應符合董事會並經股東 會普通決議通過後所隨時制 定之政策，該政策應符合本 法、章程大綱、章程、及公開 發行公司法令之規定。為免爭 議，董事（不包含獨立董事） 應由股東自董事（不包含獨立 董事）候選人名單中選任；獨 立董事應由股東自獨立董事 候選人名單中選任。		87.董事會得採用符合公開發行 公司法令之候選人提名制 度。該候選人提名之規則及 程序應符合董事會並經股 東會普通決議通過後所隨 時制定之政策，該政策應符 合本法、章程大綱、章程、 及公開發行公司法令之規 定。本公司股票於指定證券 市場交易期間內，獨立董事 之選舉，應依中華民國相關 證券主管機關之要求，採用 公開發行公司法令之候選 人提名制度。	1.依台灣公司法第192 條之1 規定，董事採候 選人提名制度者，應載 明於章程。2.配合公司 治理藍圖發展，擬將董 事選舉全面改成為候選 人提名制度，第六屆董 事選舉(2021 年)適用 之。
124.董事會於本公司或公司依公 開發行公司法令指派之訴訟 及非訟代理人接獲公開收購 申報書副本及相關書件後十 五日內，應對建議股東接受 或反對本次公開收購作成決 議，並公告下列事項： (a)董事及持有公司已發行股份 超過百分之十之股東及以他 人名義目前持有之股份種			124.董事會於本公司或公司依 公開發行公司法令指派之 訴訟及非訟代理人接獲公 開收購申報書副本及相關 書件後七日內，應對建議股 東接受或反對本次公開收 購作成決議，並公告下列事 項： (a)董事及持有公司已發行股份 超過百分之十之股東及以他	配合台灣公開收購公開 發行公司有價證券管理 辦法第14條規定修正。

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	擬修正條文	現行條文	修正說明
類、數量。 (b)就本次公開收購人身分與財 務狀況、收購條件公平性，及 收購資金來源合理性之查證 情形，對股東之建議，並應載 明董事對本次公開收購同意 或反對之明確意見及其所持 理由。 (c)公司財務狀況於最近期財務 報告提出後有無重大變化及 其變化說明（如有）。 (d)董事及持有公司已發行股份 超過百分之十之股東自己及 以他人名義持有公開收購人 或其關係企業之股份種類、數 量及其金額。		人名義目前持有之股份種 類、數量。 (b)就本次公開收購對股東之建 議，並應載明對本次公開收 購棄權投票或持反對意見之 董事姓名及其所持理由。 (c)公司財務狀況於最近期財務 報告提出後有無重大變化及 其變化說明（如有）。 (d)董事及持有公司已發行股份 超過百分之十之股東自己及 以他人名義持有公開收購人 或其關係企業之股份種類、 數量及其金額。

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公司章程修訂對照表 ( 英文 )

Amended and Restated Articles Article 65-1 During the period when the Shares are traded on the Designated Stock Market, in the event that the Company’s listing on the stock exchange is terminated whereby the Company participates in a Merger and is resolved thereafter, or carries on a general - transfer, shares swap or Spin off, while the surviving, transferee, existing or newly incorporated company is not a company listed at stock exchange or the over-the-counter market, it shall be approved by Members who represent two-thirds or more of the total number of issued shares of the Company. Article 87 During the period when the Shares are traded on the Designated Stock Market, Directors (including Independent Directors) shall be elected pursuant to a candidate nomination mechanism which is in compliance with Applicable Public Company Rules. The rules and procedures for such candidate nomination mechanism shall be in accordance with policies established by the Board of Directors and by an Ordinary Resolution from time to time, and such policies shall be in accordance with the Statute, the Memorandum, the Articles, and the Applicable Public Company Rules. For the avoidance of controversy, Directors (excluding Independent Directors) shall be elected by the Members from the list of candidates for Directors (excluding Independent Directors); Independent Directors

	Current Articles
	(Newly Added)
	Article 87
	The Board of Directors may adopt a
	candidate nomination mechanism which is
	in compliance with Applicable Public
	Company Rules. The rules and
	procedures for such candidate nomination
	mechanism shall be in accordance with
	policies established by the Board of
	Directors and by an Ordinary Resolution
	from time to time, which policies shall be in
	accordance with the Statute, the
	Memorandum, the Articles, and the
	Applicable Public Company Rules. For so
	long as the Shares are traded on the
	Designated Stock Market, subject to the
	requirement of the competent securities
	authority in the R.O.C., such candidate
	mechanism in compliance with the
	Applicable Public CompanyRules shall be

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	Amended and Restated Articles	Current Articles
	shall be elected by the Members from the list of candidates for Independent Directors.	used for an election of Independent Directors.
	Article 124 Withinfifteendays after the receipt of the copy of a tender offer application form and relevant documents by the Company or its litigation or non-litigation agent appointed pursuant to the Applicable Public Company Rules, the Board of Directors shall resolve to recommend to the Members whether to accept or object to the tender offer and make a public announcement of the following: (a) The types and amount of Shares held by the Directors and the Members holding more than 10% of the outstanding Shares in its own name or in the name of other persons. (b) Recommendations to the Members on the verification of the identity and financial condition of the tender offeror, fairness of the tender offer conditions, and reasonableness of the sources of the tender offer funds. The specific assenting and dissenting opinions of the Directors and their reasons therefor shall also be stated. (c) Whether there is any material change in the financial condition of the Company after the submission of the latest financial report and an explanation of the change, if any. The types, numbers and amount of the Shares of the tender offeror or its affiliates held by the Directors and the Members holding more than 10% of the outstanding Shares held in its own name or in the name of other persons.	Article 124 Within seven days after the receipt of the copy of a tender offer application form and relevant documents by the Company or its litigation or non-litigation agent appointed pursuant to the Applicable Public Company Rules, the Board of Directors shall resolve to recommend to the Members whether to accept or object to the tender offer and make a public announcement of the following: (a) The types and amount of Shares held by the Directors and the Members holding more than 10% of the outstanding Shares in its own name or in the name of other persons. (b) Recommendations to the Members on the tender offer, which shall set forth the names of the Directors who abstain or object to the tender offer and the reason(s) therefor. (c) Whether there is any material change in the financial condition of the Company after the submission of the latest financial report and an explanation of the change, if any. The types, numbers and amount of the Shares of the tender offeror or its affiliates held by the Directors and the Members holding more than 10% of the outstanding Shares held in its own name or in the name of other persons.

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