LTC CO.,LTD. — AGM Information 2019

Mar 12, 2019

주주총회소집공고 2.7 엘티씨(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 12 일
&cr
회 사 명 :	엘티씨 주식회사
대 표 이 사 :	최호성
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 마도면 청원산단8길 114(경기화성바이오밸리)
	(전 화) 031-383-6525
	(홈페이지)http://www.l-tech.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 임돈
	(전 화) 031-383-6525

&cr

주주총회 소집공고(제12기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제12기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr - 아 래 -

&cr1. 일 시 : 2019년 3월 28일(목요일) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 경기도 화성시 마도면 청원산단8길114 (경기화성바이오밸리) &cr 본사 3층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1 호 의안 : 제12기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

(이익잉여금처분계산서(안) 포함, 1주당 예정배당금: 100원)

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사외이사 박형봉 선임의 건

제3-2호 의안 : 사외이사 강윤구 선임의 건

제3-3호 의안 : 사외이사 강인상 선임의 건

제3-4호 의안 : 기타비상무이사 박찬식 선임의 건

제 4 호 의안 : 감사위원 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사위원 박형봉 선임의 건

제4-2호 의안 : 감사위원 강윤구 선임의 건

제4-3호 의안 : 감사위원 강인상 선임의 건

제 5 호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

&cr4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

&cr5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

&cr

2019년 3월 12일

엘티씨 주식회사

대표이사 최호성

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박형봉&cr(출석율:100%)	강윤구&cr(출석율:60%)	강인상&cr(출석율:30%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
2018-01	2018.02.08	제1호 의안: 2017년 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건&cr제2호 의안: 제11기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2018-02	2018.02.08	제11기 현금배당 결의의 건	찬성	찬성	찬성
2018-03	2018.03.09	제11기 주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성
2018-04	2018.03.15	엘티씨에이엠(주) 금전소비대차 계약 연장의 건	찬성	찬성	불참
2018-05	2018.03.16	제11기 재무제표 재승인의 건	찬성	찬성	불참
2018-06	2018.03.26	제1호 의안: 본점 이전의 건&cr제2호 의안: 지점 폐쇄의 건&cr제3호 의안: 대표이사 재선임의 건	찬성	찬성	불참
2018-07	2018.05.25	엘티씨에이엠(주) 대출 보증의 건	찬성	불참	불참
2018-08	2018.06.22	엘티씨에이엠(주) 금전소비대차 계약 체결의 건	찬성	불참	불참
2018-09	2018.10.11	엘티씨에이엠(주) 전환사채 연대보증의 건	찬성	불참	불참
2018-10	2018.11.28	엘티씨에이엠(주) 구매자금대출 연대보증의 건	찬성	불참	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	박형봉, 강윤구, 강인상	2018.02.08	- 제11기 재무제표 보고의 건&cr- 제11기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	보고

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000	108	36	-

* 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 사항입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 디스플레이 산업

디스플레이 산업은 전형적인 시스템 산업으로 전후방 효과가 큰 산업이고 디스플레이 패널 제품은 휴대폰, 게임기, 카메라 등 모바일 기기를 비롯하여, 모니터, TV 등 매우 다양한 분야에 걸쳐 있습니다. 따라서 이러한 전방산업의 수요에 적절히 대응하는 것이 매우 중요한 요소입니다. 특히 IT 기술의 발달로 새로운 디바이스가 등장하고, 디바이스들은 소형화, 다기능화되면서 시각적/직관적으로 볼 수 있는 기능이 강조되고 있습니다. 이러한 흐름에 맞춰 디스플레이 산업은 지속적으로 성장하고 있으며, 이에 따라 후방산업 역시 안정적인 성장세를 나타내고 있습니다. &cr &cr디스플레이 산업은 다양한 종류의 부품소재 및 장비가 각 공정과정마다 사용되어야 하며, 이러한 각 공정은 많은 기술과 노하우를 필요로 하고 있습니다. 주요부품으로는 BLU(36.3%), Color Filter(19.1%), 편광판(10.2%), 유리기판(8.4%) 등으로 구성되고 제품 수율의 90% 이상이 장비 및 사용되는 소재의 성능에 의해 좌우되고 있어 부품소재 공급업체에 대한 관리가 패널업체들에게 있어 매우 중요한 이슈입니다. 따라서 패널업체와 부품 및 장비 업체간에는 일종의 수직계열화가 이루어져 있고 부품업체는 대부분 단일 패널업체에 연결되어 있어 안정적인 사업기반을 구축하게 되는 장점이 있는 반면 패널업체의 가격, 품질성능 요구 등에 적절하게 대응할 의무가 존재합니다. 각 부품소재를 공급하는 기업은 2~3개의 기업으로 한정되어 있는 것이 통상적이며, 이러한 환경은 신규진입업체에게는 높은 진입장벽으로 작용합니다.&cr&cr최근 디스플레이 산업은 TV, 모니터 등 기존 디스플레이의 수요뿐 아니라 스마트폰이나 태블릿 PC 등 모바일 디스플레이에 대한 수요도 높아지고 있습니다. 특히, 더 정밀하고 자연스러운 고화질의 디스플레이(UD TV, 레티나 디스플레이 등) 수요가 증가하면서 새로운 기기의 출현과 소비자들의 눈높이가 향상됨에 따라 패널 제조사들은 새로운 공정을 도입하고 소프트웨어 개선, 부품소재 개발 등을 통하여 고화질, 경량화, 빠른 응답속도를 통한 실감나는 화면 구현 등의 기술적 변화를 진행하고 있습니다.&cr&cr (2) 반도체 및 디스플레이 장비 산 업 &cr 반도체 장비 산업의 경우 수요업체인 반도체 소자 업체와의 긴밀한 협력관계를 필요로 하며, 엄격한 공급사양에 따라 제품을 구현하기 위한 기술 집약적 산업으로 높은 진입장벽을 형성하고 있습니다. 국내외 반도체 시장의 특성상 반도체 제조 회사들을 중심으로 다양한 장비업체들이 연결되어 생산이 이루어지고 있으며, 이러한 특징으로 같은 종류의 장비라도 각 반도체 소자 업체별, 제조공정별 최적화(Customizing)가 요구됩니다. 따라서 수요업체가 요구하는 공정 조건 및 세부 스펙을 만족해야 하며, 납품 이후에도 품질관리, 신제품 개발 등을 통해 지속적인 거래 관계를 유지하는 것이 중요한 성장 기반입니다.

당사가 생산, 공급하고 있는 C.C.S.S는 Central Chemical Supply System의 약자로 중앙 화학약품 공급장치를 의미합니다. C.C.S.S 장치는 반도체 및 디스플레이 제조 공정 중 필요한 화학약품을 중앙에서 자동적으로 공급하는 장치로 반도체 및 디스플레이 생산 공정에 필수 요소입니다. 최근 반도체 생산 공정 기술 발전으로 공정 추가 및 공정 개선에 따라 C.C.S.S에서 소요되는 화학약품의 종류도 늘어나고 있는 추세이며, 이에 따라 국내 반도체 메모리 생산 기업에 공급되는 C.C.S.S의 공급량도 증가하고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- FPD용 Stripper &cr 당사의 제품인 박리액 수요는 전방산업인 디스플레이 산업에 의해 좌우됩니다. 당사가 영위하는 공정소재의 특성상 최종 판매처의 수익성보다는 패널업체의 가동률, 신규 설비투자에 의해서 수요가 결정되는 구조입니다. 패널제조의 경우 전면적인 가동 중단이나 공장폐쇄 등이 발생하지 않는 한 생산라인은 지속적으로 가동이 되며, 생산라인이 가동되는 기간 동안 공정소재 역시 지속적으로 사용되는 소모성 제품이기 때문에 패널업체의 감산여부나 패널 가동률의 변동에도 크게 수요가 변하지 않아 상당히 안정적인 매출 구조를 이루고 있습니다.&cr&cr또한, 신규라인이 증설되면 그만큼 추가적으로 수요가 창출될 수 있습니다. 특히 중국의 8세대 설비투자에 따라 전세계적인 박리액 수요가 중국의 설비 증설량만큼 확대될 것으로 기대되며, 국내 패널사의 중국 공장 증설도 진행 중으로 향후 박리액 수요 확대가 예상됩니다.&cr&cr박리액은 앞서 설명한 바와 같이 반도체 및 LCD 제조공정에 필수적으로 사용되는 공정소재로 사용량 측면에서 반도체 보다는 LCD 제조공정에 절대적으로 많은 양이 사용되고 있습니다. 이로 인해 반도체 보다는 LCD용 박리액 중심으로 시장이 형성되고 성장해 왔으며 국산화가 진행되어 LCD용 박리액 시장은 초기 외산 업체에서 대부분 국내업체로 전환되었고 반도체용 시장은 아직까지는 외산 업체들이 선점하고 있습니다.&cr&cr - 기타 C hemical 제품 &cr 현재 FPD용 박리액 뿐만 아니라 반도체용 박리액을 생산, 공급하고 있으며 종속회사인 엘티씨에이엠을 통해 국내유수의 LCD 제조업체에 Thinner를 공급하고 있습니다. 그리고 반도체 공정에 쓰이는 Cu Slurry 제품을 국내 대형 반도체 생산업체에 공급하고 있습니다.&cr&cr - C.C.S.S 제품&cr 당사의 종속회사인 엘티씨에이엠은 에프아이에스와의 합병으로 반도제 공정 내에 Chemical 재료를 적재적소에 이동시키는 Chemical/Slurry 공급장치를 제조, 납품하고 있습니다. 최근 반도체 생산 업체들의 대규모 투자와 신제품 개발에 따라 매출이 급격히 확대되는 추세이며 장비 사업은 미세화 공정의 발전으로 인하여 꾸준한 연구 개발이 이루어 지고 있습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	사업내용
화학제품제조부문	LCD 및 반도체용 화학물 제조
장비제조부문	반도체 장비 제조

&cr (2) 시장점유율

- 디스플레이 공정소재 산업 &cr 국내 LCD용 박리액 생산 업체들은 LG화학, 이엔에프테크놀리지, 동진쎄미켐 등이 있으며, 해외에는 Nagase, TOK 등이 있습니다. 국내 반도체용 박리액 생산 업체들은램테크놀러지 등이 있으며 해외에는 DuPont, AirProduct 등이 있습니다. 이중 LCD용박리액 시장에서 당사는 우수한 기술력 및 제품성능을 기반으로 한 고객사와의 높은 신뢰도를 바탕으로 가장 높은 시장 점유율을 확보하고 있습니다.(자체산정)&cr&cr - 반도체 및 디스플레이 장비 산업&cr 국내 반도체 장비 생산 기업 중 C.C.S.S를 공급하는 기업은 한정되어 있으며, 반도체 생산 기업에서의 신규 투자 및 추가 투자 공지에 따른 자율 입찰 방식에 의해 납품이 진행되고 있습니다. 엄격한 기술수준과 독성 화학물질을 취급하기 위한 안정성을 확보해야 하기에 제한적 시장이 형성되고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

- 디스플레이 공 정소재 산업&cr LCD 부품소재 중 당사가 속한 공정소재(Process Chemical)는 설비투자시 대규모의 발주가 진행되는 제조장비와는 달리 공정소재는 생산라인이 가동되는 동안에는 지속적인 수요가 창출되며 불량이나 공급의 적시성에 문제가 발생하는 경우 라인 가동의 중단이 발생되어 대규모의 손실을 초래하므로 안정적인 공급이 매우 중요한 분야입니다. 또한 공정소재는 패널 제조사별 생산 라인의 특성이나 설계에 맞춰 개발되어야 하므로 호환이 어려운 특징이 있어 패널 제조사들은 대부분 소재별로 소수의 특정업체와 오랜 기간 협력관계를 거쳐 라인에 가장 적합한 제품을 공급받는 구조입니다. 주요 공정 소재는 TFT Array 세부공정에 적용되는 소재들로 포토레지스트(Photoresist), 현상액(Developer), 식각액(Etchant), 박리액(Stripper) 등으로 구성되어 있고 대부분 국산화가 진행되어 국내업체들이 공급하고 있습니다.&cr &cr - 반도체 및 디스플레이 장비 산업&cr 반도체 장비 산업은 거래처의 요구에 따라 주문 제작하는 수주 산업의 특징을 지니고 있어, 반도체 소자업체들의 설비투자에 크게 영향을 받으며, 이에 따라 반도체 및 디스플레이 시장과 밀접한 관련이 있습니다. 따라서 반도체 소자업체의 설비투자 추이에 따라 호황과 불황을 반복하는 경우가 많습니다. 국내의 반도체 및 디스플레이 산업의 경우 현재 글로벌 시장을 주도하고 있는 가운데 반도체 산업의 D램/3D 낸드 플래시 등 메모리 반도체의 호조세와 디스플레이 산업의 OLED 수요 급증으로 설비고도화 요구에 따른 투자의 확대가 전망됩니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 공정소재 이외에 신성장동력 확보를 위한 유기재료 및 나노세라믹 사업부문의 연구개발을 지 속적으로 확대하고 있으며 그 결과로 사업화가 가능한 신제품을 개발 완료하였 으며, 매출을 실현하기 위해 다수의 잠재 고객사에 프로모션을 지속하고 있습니다. 현재 국책과제를 통하여 고온 전해반응용 금속 분리판 소재 및 제조 공정 기술, 웨어러블 기기용 12층 Any layer Multi-flexible PCB 배선의 친환경 일괄 도금 기술을 개발하기 위한 연구가 진행중입니다. &cr또한 SOFC용 고내구성 금속분리판 코팅재 및 코팅공정 양산, 나노소재를 이용한 다층구조기반의 고전자 전도성 세라믹 접속자 , 투명 플렉서블 디스플레이용 고투명 Low-K 유기절연막 및 YSZ소재를 이용한 SOFC(고체산화물연료전지) 전해질 물질을 이미 개발 완료 했으며, 그린홈 연계형 건물용 SOFC 시스템 개 발 및 실증과제 를 개 발 완료하였습니다. &cr

(5) 조직도

ltc_조직도.jpg ltc_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※당사의 연결 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었으며 이 내용은 정기주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr 1. 연결재무제표

연결재무상태표
제 12(당) 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 11(전) 기 : 2017년 12월 31일 현재
회사명 : 엘티씨주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
자산
I. 유동자산		65,618,769,857		47,650,648,848
현금및현금성자산	26,940,853,065		13,924,133,029
단기금융상품	10,956,401,540		11,157,695,935
당기손익-공정가치측정금융자산	88,939,013		-
매출채권	5,029,389,573		3,272,353,835
기타수취채권	9,610,646,745		8,916,890,964
재고자산	11,590,797,595		9,149,153,110
기타유동자산	1,401,742,326		1,230,421,975
II. 비유동자산		101,366,534,485		96,296,817,283
장기금융상품	1,378,638,187		389,678,136
매도가능금융자산	-		2,299,998,000
당기손익-공정가치측정금융자산	2,773,774,409		-
관계기업투자	-		1,008,927,000
유형자산	66,718,825,484		68,770,550,443
무형자산	24,546,417,878		17,961,150,529
기타비유동수취채권	3,236,614,774		3,183,261,669
이연법인세자산	2,712,263,753		2,683,251,506
자산총계		166,985,304,342		143,947,466,131
부채
I. 유동부채		49,427,163,226		31,500,815,913
매입채무	8,869,179,046		2,527,887,857
기타지급채무	3,985,410,318		3,366,416,972
단기차입금	32,829,645,242		23,668,460,000
미지급법인세	534,072,322		100,723,859
파생상품부채	3,208,856,298		1,837,327,225
II. 비유동부채		26,208,293,214		26,599,390,032
장기차입금	22,931,801,153		24,176,227,421
순확정급여부채	1,219,640,015		1,080,794,064
기타비유동지급채무	183,488,537		148,258,685
이연법인세부채	1,873,363,509		1,194,109,862
부채총계		75,635,456,440		58,100,205,945
자본
I. 지배기업의 소유주지분		87,074,458,609		85,574,486,128
자본금	3,759,971,500		3,759,971,500
자본잉여금	42,809,028,731		42,809,028,731
기타자본구성요소	(5,598,664,354)		(6,060,571,834)
이익잉여금	46,104,122,732		45,066,057,731
II. 비지배지분		4,275,389,293		272,774,058
자본총계		91,349,847,902		85,847,260,186
부채와자본총계		166,985,304,342		143,947,466,131

연결포괄손익계산서
제 12(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 11(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 엘티씨주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
I. 매출액		96,773,496,472		65,740,788,704
II. 매출원가		75,619,353,423		49,280,121,557
III. 매출총이익		21,154,143,049		16,460,667,147
IV. 판매비및관리비		17,838,685,873		14,162,463,223
V. 영업이익		3,315,457,176		2,298,203,924
VI. 영업외손익		(1,384,191,015)		(5,692,018,159)
기타수익	1,626,165,621		540,677,917
기타비용	(2,490,959,030)		(3,934,651,888)
금융수익	1,805,558,971		269,690,176
금융비용	(2,324,956,577)		(2,567,734,364)
VII. 법인세비용차감전순이익(손실)		1,931,266,161		(3,393,814,235)
VIII. 법인세비용		606,062,632		(1,354,751,660)
IX. 당기순이익		1,325,203,529		(2,039,062,575)
지배기업의 소유주지분		831,826,572		(1,415,347,709)
비지배지분		493,376,957		(623,714,866)
X. 기타포괄손익		(296,557,483)		(319,049,552)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
확정급여제도의 재측정요소	133,923,429		113,963,269
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손실	(389,998,440)		-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :
해외사업환산손익	(40,482,472)		(433,012,821)
XI. 총포괄이익		1,028,646,046		(2,358,112,127)
지배기업의 소유주지분		535,269,089		(1,734,397,261)
비지배지분		493,376,957		(623,714,866)
XII. 주당손익
기본주당순이익		114		(193)
희석주당순이익		32		(193)

연결자본변동표
제 12(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 11(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
엘티씨주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주 지분					비지배&cr지분	자 본&cr총 계
자 본 금	자 본&cr잉여금	기타자본&cr구성요소	이 익&cr잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (제11(전)기초)	3,759,971,500	42,809,028,731	(5,627,559,013)	47,465,127,171	88,406,568,389	896,488,924	89,303,057,313
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,415,347,709)	(1,415,347,709)	(623,714,866)	(2,039,062,575)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	113,963,269	113,963,269	-	113,963,269
해외사업환산손익	-	-	(433,012,821)	-	(433,012,821)	-	(433,012,821)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
배당금 지급	-	-	-	(1,097,685,000)	(1,097,685,000)	-	(1,097,685,000)
20 17.12.31 (제11(전)기말)	3,759,971,500	42,809,028,731	(6,060,571,834)	45,066,057,731	85,574,486,128	272,774,058	85,847,260,186
20 18.01.01 (제12(당)기초)	3,759,971,500	42,809,028,731	(6,060,571,834)	45,066,057,731	85,574,486,128	272,774,058	85,847,260,186
회계정책의 변경효과	-	-	(1,170,000,000)	1,170,000,000	-	-	-
2018.01.01 (변경후)	3,759,971,500	42,809,028,731	(7,230,571,834)	46,236,057,731	85,574,486,128	272,774,058	85,847,260,186
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	831,826,572	831,826,572	493,376,957	1,325,203,529
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	133,923,429	133,923,429	-	133,923,429
해외사업환산손익	-	-	(40,482,472)	-	(40,482,472)	-	(40,482,472)
기타포괄손익-공정가치측정 &cr 지분상품평가손실	-	-	(389,998,440)	-	(389,998,440)	-	(389,998,440)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
배당금 지급	-	-	-	(1,097,685,000)	(1,097,685,000)	-	(1,097,685,000)
종속기업합병	-	-	2,062,388,392	-	2,062,388,392	3,509,238,278	5,571,626,670
2018.12.31 (제12(당)기말)	3,759,971,500	42,809,028,731	(5,598,664,354)	46,104,122,732	87,074,458,609	4,275,389,293	91,349,847,902

연결현금흐름표
제 12(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 11(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
엘티씨주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		12,891,811,497		4,467,418,091
영업활동에서 창출된 현금	14,752,170,323		4,854,709,514
이자의 수취	520,978,975		184,430,448
이자의 지급	(1,693,706,558)		(1,215,573,945)
법인세의 환급(납부)	(687,631,243)		643,852,074
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(1,115,056,755)		(14,174,778,817)
단기금융상품의 감소	34,915,072,046		26,718,720,046
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 처분	219,851,733		-
단기대여금의 감소	202,009,928		346,870,796
장기대여금의 감소	68,682,374		99,050,022
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 처분	144,000,000		-
유형자산의 처분	2,727,273		18,662,059
무형자산의 처분	-		1,206,000,000
보증금의 감소	287,345,655		921,695,500
합병으로 인한 현금의 증가	3,653,155,015		-
단기금융상품의 증가	(34,236,050,593)		(33,112,575,052)
장기금융상품의 증가	(620,954,420)		(259,238,136)
단기대여금의 증가	(92,510,000)		(1,002,570,860)
장기대여금의 증가	(557,200,000)		(540,000,000)
매도가능증권의 취득	-		(600,000,000)
관계기업투자의 취득	-		(1,008,927,000)
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 취득	(200,000,000)		-
유형자산의 취득	(1,888,042,791)		(4,244,060,073)
무형자산의 취득	(2,940,268,120)		(2,505,296,119)
보증금의 증가	(72,874,855)		(213,110,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		1,170,598,869		819,728,736
단기차입금의 차입	10,092,919,869		9,920,000,000
장기차입금의 차입	117,380,264		1,851,619,736
전환사채 발행	8,549,970,000		-
단기차입금의 상환	(13,966,612,934)		(9,854,206,000)
종속기업투자자산의 취득	(2,525,373,330)		-
배당금의 지급	(1,097,685,000)		(1,097,685,000)
IV. 현금및현금성자산의 순증감(I+II+III)		12,947,353,611		(8,887,631,990)
V. 기초의 현금및현금성자산		13,924,133,029		23,447,795,327
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		69,366,425		(636,030,308)
VII. 기말의 현금및현금성자산(IV+V+VI)		26,940,853,065		13,924,133,029

&cr 2 . 별도재무제표

재무상태표
제 12(당) 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 11(전) 기 : 2017년 12월 31일 현재
엘티씨 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
자산
I. 유동자산		40,224,191,896		41,222,741,226
현금및현금성자산	7,158,408,216		12,323,090,720
단기금융상품	10,881,401,540		11,157,695,935
매출채권	3,326,634,878		2,744,140,107
기타수취채권	8,400,700,256		7,132,513,086
재고자산	9,270,492,500		6,673,598,992
기타유동자산	1,186,554,506		1,191,702,386
II. 비유동자산		92,390,123,958		93,440,438,482
장기금융상품	991,530		240,000,000
매도가능금융자산	-		5,465,159,067
당기손익-공정가치측정금융자산	4,842,497,739		-
종속기업및관계기업투자주식	21,874,052,464		21,385,606,134
유형자산	53,196,760,838		55,996,043,331
무형자산	6,752,239,860		4,906,345,775
기타비유동수취채권	3,011,317,774		2,764,032,669
이연법인세자산	2,712,263,753		2,683,251,506
자산총계		132,614,315,854		134,663,179,708
부채
I. 유동부채		25,957,404,997		16,984,424,329
매입채무	3,091,727,419		1,978,205,005
기타지급채무	1,903,914,409		1,811,767,686
단기차입금	20,366,882,995		11,270,000,000
미지급법인세	-		87,124,413
파생상품부채	594,880,174		1,837,327,225
II. 비유동부채		15,202,821,293		25,243,701,120
장기차입금	13,889,547,736		24,176,227,421
순확정급여부채	1,140,785,020		919,215,014
기타비유동지급채무	172,488,537		148,258,685
부채총계		41,160,226,290		42,228,125,449
자본
I. 자본금		3,759,971,500		3,759,971,500
II. 자본잉여금		42,809,028,731		42,809,028,731
III. 기타자본구성요소		(4,459,784,314)		(2,899,785,874)
IV. 이익잉여금		49,344,873,647		48,765,839,902
자본총계		91,454,089,564		92,435,054,259
부채와자본총계		132,614,315,854		134,663,179,708

포괄손익계산서
제 12(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 11(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
엘티씨 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
I. 매출액		57,444,754,100		56,190,679,317
II. 매출원가		46,138,635,692		43,339,744,889
III. 매출총이익		11,306,118,408		12,850,934,428
IV. 판매비와관리비		10,029,785,163		9,526,565,251
V. 영업이익		1,276,333,245		3,324,369,177
VI. 영업외손익		(777,197,063)		(4,826,048,479)
기타수익	1,230,728,548		455,401,191
기타비용	(2,488,279,761)		(3,593,604,617)
금융수익	2,020,376,349		380,658,921
금융비용	(1,540,022,199)		(2,068,503,974)
VII. 법인세비용차감전순이익		499,136,182		(1,501,679,302)
VIII. 법인세비용(수익)		126,340,866		(1,463,522,818)
IX. 당기순 이익 (손실)		372,795,316		(38,156,484)
X. 기타포괄손익		(256,075,011)		113,963,269
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
확정급여제도의 재측정요소	133,923,429		113,963,269
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손실	(389,998,440)		-
XI. 총포괄이익		116,720,305		75,806,785
XII. 주당손익
기본주당순이익 (손실)		51		(5)
희석주당순이익 (손실)		(28)		(5)

자본변동표
제 12(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 11(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
엘티씨 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
2017.01.01 (제11(전)기초)	3,759,971,500	42,809,028,731	(2,899,785,874)	49,787,718,117	93,456,932,474
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(38,156,484)	(38,156,484)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	113,963,269	113,963,269
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
배당금지급	-	-	-	(1,097,685,000)	(1,097,685,000)
2017.12.31 (제11(전)기말)	3,759,971,500	42,809,028,731	(2,899,785,874)	48,765,839,902	92,435,054,259
2018.01.01 (제12(당)기초)	3,759,971,500	42,809,028,731	(2,899,785,874)	48,765,839,902	92,435,054,259
회계정책의 변경효과	-	-	(1,170,000,000)	1,170,000,000	-
2018.01.01 (변경후)	3,759,971,500	42,809,028,731	(4,069,785,874)	49,935,839,902	92,435,054,259
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	372,795,316	372,795,316
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	133,923,429	133,923,429
기타포괄손익-공정가치측정&cr 지분상품평가손실	-	-	(389,998,440)	-	(389,998,440)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
배당금지급	-	-	-	(1,097,685,000)	(1,097,685,000)
2018.12.31 (제12(당)기말)	3,759,971,500	42,809,028,731	(4,459,784,314)	49,344,873,647	91,454,089,564

현금흐름표
제 12(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 11(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
엘티씨 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		4,061,524,648		4,490,429,330
영업활동에서 창출된 현금	4,480,909,252		4,253,648,047
이자의 수취	767,257,118		283,982,658
이자의 지급	(959,764,822)		(807,887,775)
법인세의 납부(환급)	(226,876,900)		760,686,400
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(6,546,101,193)		(12,443,948,466)
단기금융상품의 감소	34,915,072,046		26,718,720,046
단기대여금의 감소	198,999,928		133,799,936
장기대여금의 감소	68,682,374		99,050,022
보증금의 감소	42,302,000		295,495,500
유형자산의 처분	-		5,662,059
무형자산의 처분	-		1,200,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,143,999,000		-
단기금융상품의 증가	(34,211,050,593)		(33,112,575,052)
장기금융상품의 증가	(135,991,530)		(195,000,000)
단기대여금의 증가	(2,210,000,000)		(500,000,000)
장기대여금의 증가	(557,200,000)		(440,000,000)
매도가능증권의 취득	-		(600,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(200,000,000)		-
관계기업투자자산의 취득	-		(1,008,927,000)
종속기업투자자산의 취득	(2,525,373,330)		-
유형자산의 취득	(1,362,890,427)		(3,705,701,753)
무형자산의 취득	(1,683,505,661)		(1,141,402,224)
보증금의 증가	(29,145,000)		(193,070,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(2,740,757,000)		2,003,934,736
단기차입금의 차입	9,520,000,000		9,920,000,000
장기차입금의 차입	117,380,264		1,851,619,736
단기차입금의 상환	(11,280,452,264)		(8,670,000,000)
배당금의 지급	(1,097,685,000)		(1,097,685,000)
IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)(I+II+III)		(5,225,333,545)		(5,949,584,400)
V. 기초의 현금및현금성자산		12,323,090,720		18,799,305,103
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		60,651,041		(526,629,983)
Ⅶ. 기말의현금및현금성자산(IV+V+VI)		7,158,408,216		12,323,090,720

&cr <이익잉여금처분계산서(안)>

제 12(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 11(당) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

구 분	제12(당)기	제11(전)기
(처분예정일: 2019년 3월28일)	(처분확정일: 2018년 3월26일)
---	---	---
I. 미처분이익잉여금	48,812,495,957	48,343,230,712
전기이월미처분이익잉여금	47,135,777,212	48,267,423,927
회계정책의 변경효과	1,170,000,000	-
당기순이익(손실)	372,795,316	(38,156,484)
확정급여제도의 재측정요소	133,923,429	113,963,269
II. 임의적립금등의 이입액	-	-
III. 이익잉여금처분액	804,969,000	1,207,453,500
이익준비금	73,179,000	109,768,500
현금배당금&cr 주당배당금(율)&cr 당기: 100원(20%)&cr 전기: 150원(30%)	731,790,000	1,097,685,000
IV. 차기이월미처분이익잉여금	48,007,526,957	47,135,777,212

&cr(*) 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 게재된 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다.	제8조 (삭제)	전자증권법 시행에 따라 내용 삭제
(신설)	제8조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	전자증권법 시행에 따른 내용 신설
제14조 (명의개서대리인) ①~② (생략) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ (생략)	제14조 (명의개서대리인) ①~② (현행과 동일) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ (현행과 동일)	전자증권법 시행에 따른 내용 변경
제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조 (삭제)	전자증권법 시행에 따라 내용 삭제
제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (생략) ② 제1항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 주주명부의 기재의 변경을 정지하고 또는 기준일을 정할 수가 있다. 이 경우에는 그 기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하는 것으로 한다. ③ 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (현행과 동일) ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	조문정비
제17조 (전환사채의 발행) ① 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 백억원 (10,000,000,000원)을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1~3. (생략) ②~⑤ (생략)	제17조 (전환사채의 발행) ① 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 이백억원 (20,000,000,000원)을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1~3. (현행과 동일) ②~⑤ (현행과 동일)	전환사채 발행한도 변경
제19조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	전자증권법 시행에 따른 내용 변경
제20조 (소집) 당 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.	제20조 (소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	조문정비
제45조 (감사위원회의 직무 등) ①~② (생략) ③ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다. ④~⑦ (생략)	제45조 (감사위원회의 직무 등) ①~② (현행과 동일) ③ 감사위원회는 「 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다. ④~⑦ (현행과 동일)	외부감사법 개정에 따라변경된 내용 반영
제50조 (이익금의 처분) 매기 총 수입금에서 총 지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액	제50조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액	조문정비
(신설)	제49조의2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	외부감사법 개정에 따라신설
부칙 1~10. (생략)	부칙 1~10. (현행과 동일) 11. 이 정관은 2019년 3월 28일 개정시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박형봉	1968.01.15	사외이사	-	이사회
강윤구	1966.12.30	사외이사	-	이사회
강인상	1968.01.17	사외이사	-	이사회
박찬식	1971.12.22	기타비상무이사	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
박형봉	공인회계사	서울대학교 경영학 학사 서울대학교 경영대학원 수료 공인회계사 삼일회계법인 (現) 삼덕회계법인	-
강윤구	공인회계사	서강대학교 경영학 학사 공인회계사 산동회계법인 (現) 리더스코스메틱 사외이사	-
강인상	변호사	서울대학교 법과대학 학사 수원지방법원 판사 (現) 법무법인 광장 변호사	-
박찬식	(現) SK종합화학 &cr경영기획실장	Duke University, MBA SK Holdings	-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박형봉	1968.01.15	사외이사	-	이사회
강윤구	1966.12.30	사외이사	-	이사회
강인상	1968.01.17	사외이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
박형봉	공인회계사	서울대학교 경영학 학사 서울대학교 경영대학원 수료 공인회계사 삼일회계법인 (現) 삼덕회계법인	-
강윤구	공인회계사	서강대학교 경영학 학사 공인회계사 산동회계법인 (現) 리더스코스메틱 사외이사	-
강인상	변호사	서울대학교 법과대학 학사 수원지방법원 판사 (現) 법무법인 광장 변호사	-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7 ( 3 )	7 ( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	2,000백만원	2,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

※ 참고사항 &cr- 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 03월 28일(목)&cr&cr- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 :&cr당사는 금번 정기주주총회 개최를 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 종속회사가 포함된 연결결산과 외부감사일정 및 등기이사의 업무일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr향후 주주총회에서는 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다. &cr