LTC — Share Issue/Capital Change 2022

Jul 27, 2022

公開資訊觀測站

本資料由 光寶科 公司提供

主管機關核准日期	111/07/26
本次發行屬	無償配股
預定發行總數(股)	18,700,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司 及股東之利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	1.可能費用化之金額：公司應衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列 相關費用。依既得條件計算，暫估費用化總金額約為新台幣1,036,560仟元， 如於2022年10月初發行，暫估2022年至2025年費用化金額分別約為新台幣 155,170仟元、新台幣536,980仟元、新台幣246,908仟元、新台幣97,502仟元。 2.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：暫估2022年至2025年 每股盈餘可能減少金額為新台幣 0.07元、0.23元、0.11元及0.04元， 對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。
發行辦法之內容	光寶科技股份有限公司 民國111年限制員工權利新股發行辦法 第一條 發行目的 為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司 及股東之利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合，依據公司法第267條 第9項、證券交易法第22條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行 有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」)等相關規定，訂定本公司民國 111年限制員工權利新股發行辦法(以下簡稱「本辦法」)。 第二條 發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一次或分次發行， 實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。 第三條 員工之獲配資格條件 一、本計畫適用對象以限制員工權利新股給與日當日在職且達到一定績效表現 之本公司及從屬公司全職高階主管為限。具資格之高階主管亦須是(1)對本公司 營運決策有重大影響者，或(2)本公司未來核心技術與策略發展之關鍵人才。 二、具資格之高階主管得獲配股數將參酌公司營運成果，以及個人工作績效及 其它適當參考因素，由董事長核訂，提報董事會同意。惟具經理人身分之員工或 具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。 三、本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權 憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行 股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行 員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與 限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 第四條 發行總額 發行普通股共計18,700,000股，每股面額10元，發行總額共計新台幣 187,000,000元。 第五條 既得條件及股份權利內容受限情形 一、發行價格：本次為無償發行。 二、發行股份之種類：本公司普通股新股。 三、既得條件： 1.員工自獲配限制員工權利新股後須於各既得期間屆滿日仍在職，且期間 未曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約 約定等情事，並達成公司所設定個人績效評核指標與公司整體績效指標； 於各年度既得日可既得分別如下: (1)屆滿一年：30% (2)屆滿二年：30% (3)屆滿三年：40% 2.個人績效評核指標：既得期間屆滿之最近一年度考核評等至少為「PL3」 (含)以上(註：「PL3」代表「表現符合職務要求標準」)。 3.公司整體績效指標：(達成以下兩條件其中之一) (1)既得期間屆滿前一年度之合併毛利率不低於再前一年度之合併毛利率， 且合併營業淨利金額較其再前一年度成長10%(含)以上。 (2)既得期間屆滿前一年度之合併毛利率達20%(含)以上，且合併營業 淨利率達10%(含)以上。 四、員工未達既得條件之處理 1.員工自獲配限制員工權利新股後，遇有既得日不在職，違反公司勞動契約 、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，未達成公司 所設定個人績效評核指標與公司整體績效指標，或違反本辦法第五條第八項 第一款規定變更、撤回、撤銷、終止或解除本公司之代理授權，本公司有權於 前述任一事項發生時，即就其未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償 收回並辦理註銷。 2.於既得期間內，員工如有自願離職、解雇、資遣，其之前獲配尚未既得之 股份，本公司將無償收回並辦理註銷。 五、下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理： 1.留職停薪：其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，仍需依 本辦法所定；惟各年度可既得之實際股份，除本辦法所定既得條件外，需再依 員工於相應公司營運目標年度之實際在職月數比例計算之。既得日當天 若為留職停薪之狀態，則視為未達既得條件，將由本公司收回尚未既得之 限制員工權利新股並辦理註銷。 2.關係企業間轉調：自請轉調關係企業者，由本公司無償收回其尚未既得之 限制員工權利新股。因公司營運所需，經本公司核定轉任關係企業者，其尚未 既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，仍需依本辦法所定；公司 營運目標部分以本公司營運目標達成度計算各年度可既得之實際股份比例， 而其個人績效評核由董事長參考本公司要求之績效及轉任關係企業提供之 員工任職績效評核核定是否達成既定條件；且既得日需持續任職經核定轉任 之關係企業或本公司，否則視為未達既得條件，將由本公司收回尚未既得之 限制員工權利新股並辦理註銷。 3.退休：其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，仍需依 本辦法所定；惟各年度可既得之實際股份，除本辦法所定既得條件外， 需再依員工於相應公司營運目標年度之實際在職月數比例計算之。 4.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職：其尚未既得之限制員工權利 新股可於離職日既得，惟針對已確認公司營運、個人績效目標達成程度的 既得年度，各該年度可既得之實際股份，需依本辦法所定之既得條件計算 之；針對無法確認公司營運、個人績效目標達成程度的既得年度，其尚未 既得之限制員工權利新股可全數既得。 5.一般死亡、或因受職業災害致死：於員工死亡時，其尚未既得之限制員工 權利新股，由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以申請 領受其應繼承之股份或經處分之權益。惟若員工死亡時，針對已確認公司營運 、個人績效目標達成程度的既得年度，各該年度可既得之實際股份，需依 本辦法所定之既得條件計算之；針對無法確認公司營運、個人績效目標達成 程度的既得年度，其尚未既得之限制員工權利新股可全數既得。 6.若公司依企業併購法進行組織調整，其尚未既得之限制員工權利新股視為 達成既得條件或未符既得條件與可得既得比例，由董事會核定。 7.若有員工對公司貢獻卓著等特殊情形，在終止僱傭關係時，其尚未既得之 限制員工權利新股視為達成既得條件或未符既得條件與可得既得比例，授權 董事長依實際狀況個別核定，惟經理人需先經薪資報酬委員會同意。 六、對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。 七、未達既得條件前股份權利受限情形： 1.員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利 新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方式之處分。 2.員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決 及選舉權等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。 3.員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利 包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資之認股權 等，與本公司已發行之普通股股份相同，惟未達既得條件之員工不得領取 存放於股票信託保管機構之獲配股息、股利，相關作業方式依信託保管契約執行之。 4.本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日 、公司法第165條第3項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止 過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除 限制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。 八、其他約定事項： 1.限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件未成就前， 員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。 2.限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司指定之人全權代理 員工與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商議、簽署、 修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。 第六條 簽約及保密 一、獲配限制員工權利新股之員工需依公司承辦單位通知完成簽署「限制員工 權利新股受領同意書」與辦理相關信託保管程序後，方可視為取得限制員工 權利新股。未依規定完成相關文件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。 二、員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之所有人皆應遵守 本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達既得條件； 且應遵守公司薪資保密規定，不得探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股 相關內容及數量、或將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反之情事， 對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權就其尚未達成既得 條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。 第七條 稅賦 依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國法令 規定辦理。 第八條 其他重要事項 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意 ，並向主管機關申報生效後實行。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求等 因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後 始得發行。 二、本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之 人依相關法令修訂或執行之。
備註	無

累計實際發行總數(股)： 18,700,000

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期：112/05/19111/11/15