LTC — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jul 11, 2013

光寶科技股份有限公司

一○二年股東常會議案參考資料

報 告 事 項

一、報告一○一年度營業報告書，報請　公鑒。

說　明：本公司一○一年度營業報告書，請參照附件一。

二、審計委員會審查一○一年度決算報告，報請　公鑒。

說　明：

1. 本公司一○一年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所柯志賢會計師及張清福會計師查核完竣。前述財務報表、營業報告書及盈餘分配之議案，業經審計委員會審查竣事，並提出審查報告書在案。
2. 會計師查核報告書及上述財務報表，請參照附件二至附件三。
3. 審計委員會審查報告書請參照附件四。

三、採用國際財務報導準則對可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數

額報告，報請　公鑒。

說　明：

1. 依金管會101年4月6日金管證發字第1010012865號函說明三之規定辦理。
2. 本公司因採用國際財務報導準則，致101年1月1日(轉換日)及101年度(比較期間)之未分配盈餘分別增加新台幣662,992仟元及減少新台幣262,279仟元。
3. 本公司首次採用IFRSs編製財務報告時，並無因選擇適用IFRSs第一號豁免項目，而將股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數轉入保留盈餘，故無須就IFRS開帳數提列特別盈餘公積。

四、修訂「董事會議事規範」報告，報請　公鑒。

說　明：

1. 配合主管機關法令之修訂及實務運作需求，修訂本公司「董事會議事規範」部份條文，並自一○一年十月二十四日董事會決議後實施。
2. 修正條文對照表請參閱附件五。

承 認 、 討 論 及 選 舉 事 項

第一案 董事會提

案由：一○一年度決算表冊案，提請　承認。

說明：

1. 本公司一○一年度財務報表，業經一○二年三月二十九日董事會通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所柯志賢會計師及張清福會計師查核完竣。
2. 上述財務報表及營業報告書業經審計委員會審查竣事。
3. 一○一年度營業報告書請參閱附件一。
4. 一○一年度財務報表請參閱附件二及附件三。
5. 敬請　承認。

決議：

第二案 董事會提

案由：一○一年度盈餘分派案，提請　承認。

說明：

1. 本公司一○一年度盈餘分派，業經一○二年三月二十九日董事會討論決議通過。
2. 一○一年度稅後淨利為7,534,859,630元，加上期初未分配盈餘，提 撥百分之十法定盈餘公積753,485,963元及特別盈餘公積 689,913,214元後，本年度可供分配盈餘為新台幣11,810,499,691元。
3. 盈餘分配表暨說明，請參閱附件六。
4. 本公司如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷或因員工認股權證行使等，致影響流通在外股份數量，股東配股及配息率因此發生變動時，擬授權董事會依法調整。
5. 現金股利分派經本次股東會決議後，擬授權董事會另訂除息基準日派發，並依法公告之。
6. 敬請　承認。

決議：

第三案 董事會提

案由：一○一年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案，敬請　公決。

說明：

1. 為健全財務及資本結構，擬辦理盈餘及員工紅利轉增資，內容如下。
2. 資金來源：
3. 據自一○一年度盈餘分配之股東股利中提撥新台幣114,899,260元，轉增資發行新股11,489,926股。
4. 員工股票紅利新台幣171,009,376元，其發行股數以股東會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之，計算不足一股之員工紅利以現金發放。
5. 發行條件：
6. 盈餘轉增資11,489,926股，按除權基準日股東名簿記載之股東持有股份比例轉增資派發股票股利，即每仟股無償配發5股。
7. 本增資案俟提本次股東常會決議，並呈奉主管機關核准後另訂除權基準日，原股東配認部份按該除權基準日股東名簿記載之股東持有股份比例分配之，不足一股之畸零股部分得由股東自行拼湊，於除權基準日起五日內向本公司股務室登記，未如期辦理者或仍未足一股之畸零股部分配發現金至元為止(元以下捨去)，並按股票面額由董事長洽特定人認購。
8. 本公司如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷或因員工認股權證行使等，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動時，擬授權董事會依法調整。
9. 本次增資新股，其權利義務與原有股份相同，俟呈奉主管機關核准後，由董事會另訂配股基準日。
10. 敬請　公決。

決議：

第四案 董事會提

案由：修訂「公司章程」案，敬請　公決。

說明：

1. 配合主管機關法令之修訂及實務運作需求，爰修訂本公司「公司章程」部份條文。
2. 修正條文對照表請參閱附件七。
3. 原條文請參照附錄二。
4. 敬請　公決。

決議：

第五案 董事會提

案　由：修訂「董事選舉辦法」案，敬請　公決。

說　明：

1. 配合主管機關法令之修訂及實務運作需求，爰修訂本公司「董事選舉辦法」部份條文。
2. 修正條文對照表請參閱附件八。
3. 原條文請參照附錄三。
4. 敬請　公決。

決議：

第六案 董事會提

案由：修訂「資金貸與他人及背書保證作業辦法」案，敬請　公決。

說明：

1. 配合主管機關法令之修訂及實務運作需求，爰修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業辦法」部分條文。
2. 修正條文對照表請參閱附件九。
3. 敬請　公決。

決議：

第七案 董事會提

案由：修訂「股東會議事規則」案，敬請　公決。

說明：

1. 配合主管機關法令之修訂及實務運作需求，爰修訂本公司「股東會議事規則」條文。
2. 修正條文對照表請參閱附件十。
3. 原條文請參照附錄一。
4. 敬請　公決。

決議：

第八案 董事會提

案由：選舉第九屆董事。

說明：

1. 茲依法選舉第九屆董事計十一席(其中含獨立董事三席)，董事選舉辦法請參閱附錄三。
2. 第九屆獨立董事候選人名單請參閱附錄四。
3. 第九屆董事任期自一○二年六月十九日至一○五年六月十八日，任期三年。

選舉結果：

第九案 董事會提

案由：解除董事競業禁止之限制案，敬請　公決。

說明：

1. 依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
2. 為因應公司多角化經營所需，並因董事及獨立董事可能有為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，為配合事實需要，在無損及公司之利益下，擬請股東會決議解除本公司董事及獨立董事競業禁止之限制。
3. 敬請　公決。

決議：

臨 時 動 議

散 會