LTC — M&A Activity 2021

Apr 29, 2021

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2301 光寶科　公司提供

序號	2	發言日期	110/04/29	發言時間	16:10:41
發言人	朱崑城	發言人職稱	財務長	發言人電話	8798-2888#6700
主旨	本公司董事會通過與子公司旭寶投資股份有限公司及 敦南開發投資股份有限公司合併案
符合條款	第	11	款	事實發生日	110/04/29
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 合併 2.事實發生日:110/4/29 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 光寶科技股份有限公司(以下簡稱「光寶科技」)為存續公司 旭寶投資股份有限公司(以下簡稱「旭寶投資」)為消滅公司 敦南開發投資股份有限公司(以下簡稱「敦南開發」)為消滅公司 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 旭寶投資(消滅公司) 敦南開發(消滅公司) 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 旭寶投資為本公司直接持股83.28%及間接持股16.70%，直間接持股合計達99.98%之子公司 敦南開發為本公司直接持股87.55%及間接持股12.40%，直間接持股合計達99.95%之子公司 為整合資源及降低營運成本，協商後合併，並將以現金方式支付予旭寶投資及敦南開發 其他股東，不需因本合併案而發行新股，合併後對股東權益無重大影響。 7.併購目的: 整合資源運用及降低營運成本 8.併購後預計產生之效益: 集團營運資源之整合運用並簡化投資架構，節省管理維運成本 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 合併後有助於統合集團資源及降低營運成本，對每股淨值及每股盈餘均有正面之效益。 10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: 本合併係以現金為對價，由光寶科技於合併基準日，以每股新台幣366元吸收合併 旭寶投資並支付予旭寶投資之其他股東；及以每股新台幣419元吸收合併敦南開發 並支付予敦南開發之其他股東 11.併購之對價種類及資金來源: 併購之對價種類：現金對價 資金來源：自有資金 12.換股比例及其計算依據: 不適用 13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 立本台灣聯合會計師事務所 15.會計師或律師姓名: 張書成 16.會計師或律師開業證書字號: (86)台財證(六)第74537號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 旭寶投資及敦南開發之股權價值經獨立專家考量評價標的特性及各評價方法對 本案之適當性後，採用資產法進行評價，評估此二合併案現金對價尚屬合理。 18.預定完成日程: 合併基準日暫訂為民國110年6月30日，並授權董事長得視實際合併時程， 調整合併基準日。 19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 自合併基準日起旭寶投資及敦南開發之所有權利及義務均由光寶科技概括承受。 20.參與合併公司之基本資料(註三): 光寶科技： 電腦資訊系統及週邊設備之製造加工及買賣業務 多功能事務機、資料儲存設備之製造加工及買賣業務 網路設備、系統設備及其他影像處理設備之製造加工及買賣業務 旭寶投資：一般投資業 敦南開發：一般投資業 21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 無 24.其他重要約定事項: 無 25.其他與併購相關之重大事項: 無 26.本次交易，董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 無 28.是否涉及營運模式變更:否 29.營運模式變更說明(註四): 不適用 30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 不適用 31.資金來源(註五): 不適用 32.其他敘明事項: 本二合併案係依據「企業併購法」第十八條第七項，存續公司為合併發行之新股， 未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，且交付消滅公司股東 之現金或財產價值總額未超過存續公司淨值之百分之二者，得作成合併契約， 經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之， 不適用第一項至第四項有關股東會決議之規定；惟本案尚需消滅公司旭寶投資 及敦南開發召集股東會進行正式決議後始生效。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

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