LTC — M&A Activity 2013

Jan 30, 2013

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2301 光寶科　公司提供

序號	3	發言日期	102/01/30	發言時間	18:33:18
發言人	朱崑城	發言人職稱	財務副總	發言人電話	8798-2888#6700
主旨	本公司董事會通過,本公司透過子公司寶源股份有限公司併購 建興電子
符合條款	第	49	款	事實發生日	102/01/30
說明	1.事實發生日:102/01/30 2.公司名稱:光寶科技股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由:本公司董事會為因應產業發展趨勢及未來策略發展，通過整併本公司 目前持有42%股權之建興電子科技股份有限公司（以下簡稱「建興電子」），以統 合資源、提供更全面之產品服務、增加研發能力、提升營運效率，進而降低管理 成本，享有因整合所帶來之成本優勢並增加競爭力。本公司擬透過下列三步驟， 最終直接持有建興電子100%股權。 (1)公開收購：由本公司新設立之100%子公司寶源股份有限公司（以下簡稱「寶 源公司」）公開收購建興電子股權(以下簡稱「公開收購案」)，預定收購建興電 子532,886,485股普通股，收購對價為每股新台幣32.75元。 (2)股份轉換：於公開收購案完成後，擬由寶源公司與建興電子進行股份轉換(以 下簡稱「股份轉換案」)，由寶源公司發行可贖回特別股予公開收購案階段未應 賣之建興電子股東(包含本公司)作為對價。建興電子並將停止公開發行並向臺灣 證券交易所股份有限公司申請終止股票上市買賣。於股份轉換案完成後，建興電 子將成為寶源公司100%之子公司。寶源公司嗣後並擬依其章程所定條件，以現 金贖回所有發行之可贖回特別股。如於短期內進行後續股份轉換，經換算後，寶 源公司擬支付每股建興電子股份之對價與公開收購案之每股對價相當（惟若建興 電子嗣後於民國102年股東會決議分配盈餘且已於股份轉換基準日前分配，則股 份轉換或特別股贖回之對價將相應調整。而實際對價將視是否須依主管機關、法 令章程或合約規範及其他不可控制因素而配合調整）。 惟上開股份轉換案,擬於公開收購完成後由董事會另行決議之。 (3)簡易合併：於贖回全部可贖回特別股後，本公司擬與寶源公司進行簡易合併， 由本公司為存續公司，寶源公司為消滅公司(以下簡稱「簡易合併案」)。合併基 準日後，建興電子將成為本公司100%直接持股之子公司。 惟上開簡易合併案,擬於公開收購及股份轉換案完成後由董事會另行決議之。 6.因應措施:不適用 7.其他應敘明事項:詳細公開收購訊息，請參閱本公司代子公司寶源股份有限公司 公告之重大訊息。查詢公開收購說明書之網址為： 1.http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/ 公開收購專區)。 2.http://www.toptrade.com.tw(即受委任機構大華證券股份有限公司之網頁)

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