LTC — M&A Activity 2013

Feb 4, 2013

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2301 光寶科　公司提供

序號	1	發言日期	102/02/04	發言時間	17:32:24
發言人	朱崑城	發言人職稱	財務副總	發言人電話	8798-2888#6700
主旨	本公司董事會決議調整集團後續整併計畫
符合條款	第	49	款	事實發生日	102/02/04
說明	1.事實發生日:102/02/04 2.公司名稱:光寶科技股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司 4.相互持股比例:不適用。 5.發生緣由:本公司董事會於民國（下同）102年1月30日決議通過，透過100%子公司寶源 股份有限公司（以下簡稱「寶源公司」）公開收購建興電子科技股份有限公司（以 下簡稱「建興電子」）股權案（以下簡稱「公開收購案」）。 於公開收購案完成，本公司原擬採取若干後續整併步驟，即寶源公司與建興電子 進行股份轉換並發行可贖回特別股予公開收購案未應賣之建興電子股東作為對 價，並於贖回全部可贖回特別股後，由本公司與寶源公司簡易合併，使本公司最 終直接持有建興電子100%股權（以下簡稱「後續集團整併計畫」）。後續集團整 併計畫業於102年1月30日呈報本公司董事會，並經董事會決議，就後續集團 整併計畫將於公開收購完成後由董事會另行決議之。 公開收購案於公告後，本公司陸續接獲社會大眾及股東之意見，希望本公司後續 集團整併計畫能以更周延的方式進行並更維護股東權益。為回應上開寶貴意見， 在不影響公開收購案階段本公司股東及建興電子股東權益，且維護後續集團整併 計畫本公司股東及建興電子股東權益，擬略微調整後續集團整併計畫。擬調整之 方案說明如下： (1)簡易合併：於公開收購案完成後，先由本公司與寶源公司進行簡易合併，以 本公司為存續公司，寶源公司為消滅公司（以下簡稱「簡易合併案」）。 上開簡易合併案，擬於公開收購完成後由董事會另行決議之。 (2)股份轉換：股份轉換：於簡易合併完成後，由本公司與建興電子進行股份轉 換（以下簡稱「股份轉換案」），由本公司發行可贖回特別股予公開收購案階段未 應賣之建興電子股東作為對價，以換取其持有的建興電子股票。本項股份轉換， 經換算後，本公司擬支付每股建興電子股份之對價與公開收購案之每股對價相當 惟若建興電子嗣後於102年股東會決議分配盈餘且已於股份轉換基準日前分 配，則股份轉換或特別股贖回之對價將相應調整。而實際對價將視是否須依主管 機關要求、法令章程或合約規範及其他不可控制因素而配合調整）。建興電子並 將停止公開發行並向臺灣證券交易所股份有限公司申請終止股票上市買賣。於股 份轉換案完成後，建興電子將成為本公司直接持股100%之子公司。本公司嗣後 並擬依向主管機關申報生效及章程所定條件，以現金贖回所有發行之可贖回特別 股。 上開股份轉換案，擬於公開收購及簡易合併案完成後由董事會另行決議，並於董 事會通過後由股東會決議之。 6.因應措施:不適用 7.其他應敘明事項:不適用

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