LTC — M&A Activity 2013

Feb 4, 2013

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2301 光寶科　公司提供

序號	2	發言日期	102/02/04	發言時間	17:33:02
發言人	朱崑城	發言人職稱	財務副總	發言人電話	8798-2888#6700
主旨	公開收購建興電子科技股份有限公司普通股(修改其他事項)
符合條款	第	11	款	事實發生日	102/01/30
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 公開收購修改其他事項 2.事實發生日:102/1/30 3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 公開收購建興電子科技股份有限公司普通股 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 建興電子科技股份有限公司全體股東中應賣者 但本公司不會參與應賣） 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 本案採公開收購方式進行，價格均屬一律， 倘有屬於本公司利害關係人參與應賣， 本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對人 可能為關係人。 7.併購目的: 為因應市場發展趨勢及策略發展考量， 以透過子公司寶源股份有限公司(下稱寶源 公司)以公開收購方式取得建興電子科技股 份有限公司(下稱建興電子)股權為第一階段 ，併購建興電子，以統合資源、提供更全面 之產品服務、增加研發能力、提升營運效率 ，進而降低管理成本，享有因整合所帶來之 成本優勢並增加競爭力。 8.併購後預計產生之效益: 維持全球第一大光碟機製造商的領導地位 ，提供全方位完整的產品線及關鍵零組件 服務，並可收交叉行銷的整併綜效，以因 應在雲端和車用電子、醫療保健器材等新 市場的崛起。此外，亦可提升總體採購規 模之經濟效應，結合整體銷售、研發、採 購、財會等管理資源，持續提升本公司成 本效率與獲利能力，有助於公司整體的企 業價值。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 透過整併，將整合資源、擴大營運規模以增 強全球市場競爭力，可充分發揮整併的預期 綜效，故對每股淨值與每股盈餘均有正面之 助益。 10.換股比例及其計算依據: 一、換股比例：不適用。每股收購對價條 件為現金32.75元。 二、計算依據：依據被收購公司截至101年 9月30日之財務報表，並參酌業務經營、盈餘 、帳面淨值及近期財務報表等各種因素而後定 之。另亦委請獨立專家對收購建興電子公司股 權價值合理性出具意見書。 11.預定完成日程: 收購期間自(台灣時間)民國102年1月31日上午 9時00分起至民國102年3月15日下午3時30分止 。本次公開收購條件均成就後，預定為公開收 購期間屆滿後次日起算5個營業日以內（含第 5個營業日）支付收購對價。 12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一): 不適用 13.參與合併公司之基本資料(註二): 不適用 14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 15.併購股份未來移轉之條件及限制: 除收購的數量條件必須達到81,542,619股的最低收 購數量外，公開收購人預定取得被收購公司股份 最高為532,886,485股，已達被收購公司已發行股 份總數三分之一以上，屬公平交易法第6條第1項 第2款所定「持有或取得他事業之股份或出資額， 達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以 上者」，核屬該法所稱之結合行為，另100%持有 公開收購人股份之本公司及被收購公司其上一會 計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之 應為結合申報之「銷售金額」標準，故依法應由 公開收購人向公平交易委員會提出結合申報。 公開收購人已於民國102年1月30日向公平交易 委員會申報結合，截至本公開收購案申報日 (民國102年1月30日)止，尚未取得 公平交易委員會之核准。此外，本次公開收購 亦應向國外相關競爭法主管機關（如美國）提 出申報或申請。若無法於收購期間屆滿日前經 公平交易委員會結合之許可時或無法取得國外 相關競爭法主管機關核准或申報生效或遭禁止 結合，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完 成或延後取得對價及市場價格變動之風險。 16.其他重要約定事: 無 17.本次交易，董事有無異議:否 18.其他敘明事項: 一、為進行本公開收購案，寶源公司擬請董事 會授權董事長及/或其指定之人單獨或共同代表 寶源公司處理與本公開收購案有關之一切必要 或相關程序並採取一切必要或相關之行為，包 括但不限於完成並簽署公開收購說明書、協商 、簽署及交付所有相關文件及合約，以及向相 關主管機關提出申請或申報等。如因主管機關 指示或因應市場狀況、客觀環境變動、不及取 得相關主管機關之核准、許可或申報生效或有 其他正當理由等而本公開收購案任一程序或條 件(包含但不限於公開收購期間)需修正時，擬 授權董事長或其指定之人全權處理之。 二、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。 查詢公開收購說明書之網址為： (1)http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01 (公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區) (2)http://www.toptrade.com.tw(即受委任 機構大華證券股份有限公司之網頁) 三、就後續整併計畫，本公司董事會於民國 102年2月4日決議調整如下： (1)簡易合併：於公開收購案完成後，先由 本公司與寶源公司進行 簡易合併，以本 公司為存續公司，寶源公司為消滅公司 （以下簡稱「簡易合併案」）。 上開簡易合併案，擬於公開收購完成後由 董事會另行決議之。 (2)股份轉換：於簡易合併完成後，由本 公司與建興電子進行股份 轉換（以下簡 稱「股份轉換案」），由本公司發行可贖 回特別股予公開收購案階段未應賣之建興 電子股東作為對價，以換取其持有的建興 電子股票。本項股份轉換，經換算後，本 公司擬支付每股建興電子股份之對價與公 開收購案之每股對價相當（惟若建興 電子 嗣後於102年股東會決議分配盈餘且已於股 份轉換基準日前分配，則股份轉換或特別 股贖回之對價將相應調整。而實際對價將 視是否須依主管機關要求、法令章程或合 約規範及其他不可控制因素而配合調整） 。建興電子並將停止公開發行並向臺灣 證券交易所股份有限公司申請終止股票 上市買賣。於股份轉換案完成後，建興 電子將成為本公司直接持股100%之子公司。 本公司嗣後並擬依向主管機關申報生效及 章程所定條件，以現金贖回所有發行之可 贖回特別股。 上開股份轉換案，擬於公開收購及簡易合 併案完成後由董事會 另行決議，並於董事 會通過後由股東會決議之。 註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 　　　之主要內容。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責.