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LTC — Governance Information 2019
Nov 1, 2019
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Governance Information
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| ~~LITEON~~ | 光寶科技股份有限公司 |
編 號 |
FIN-INV-001-0 |
|---|---|---|---|
標準書分類~~-~~ |
標 準 書 名 稱 |
版本 |
7 |
頁 數 |
1/17 | ||
規 定 |
取得或處分資產處理程序 |
制定日期 |
2003/02/06 |
修定日期 |
2019/06/21 |
1. 法令依據
-
依據證券交易法第三十六條之一規定及金融監督管理委員會證券期貨局(以下簡 稱為金管會)「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之。 -
適用範圍及施行地區 -
2.1
適用範圍-
2.1.1
股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 -
2.1.2
不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 -
2.1.3
會員證。 -
2.1.4
專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 -
2.1.5
使用權資產。 -
2.1.6
金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。2.1.7衍生性商品。 -
2.1.8
依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 -
2.1.9
其他重要資產。
-
-
2.2
施行地區:本公司及海內外各子公司。本公司應督促子公司依照金管會發布 之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂立並執行「取得或處分資產 處理程序」，或遵循本辦法之規定執行。惟公開發行或上市/上櫃之子公司應 依其自訂之「取得或處分資產處理程序」辦理。 -
定義 -
3.1
衍生性商品：本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融 工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其 他變數等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、交換契約、槓桿 保證金契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商 品等。其中所謂遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進（銷）貨契約。 -
3.2
依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股 份(以下簡稱股份受讓)者。 -
3.3
關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 -
3.4
專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
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FIN-INV-001-0 |
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7 |
頁 數 |
2/17 | ||
規 定 |
取得或處分資產處理程序 |
制定日期 |
2003/02/06 |
修定日期 |
2019/06/21 |
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價
者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
- 3.4.1 `未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法、或有詐欺、背信、侵占、偽造文書、或因業務上 犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期 滿或赦免後已滿三年者，不在此限。`
- 3.4.2 `與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。`
- 3.4.3 `公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或 估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。`
- 3.4.4 3.4 `所述之人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：` 3.4.4.1 `承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。`
- 3.4.4.2 `查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿。`
- 3.4.4.3 `對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。`
- 3.4.4.4 `聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。`
-
3.5
事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 -
3.6
大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。 -
3.7
證劵交易所：國內證劵交易所，指臺灣證劵交易所股份有限公司；外國證劵 交易所，指任何有組織且受該國證劵主管機關管理之證劵交易市場。 -
3.8
證券商營業處所：國內證劵商營業處所，指依證劵商營業處所買賣有價證劵 管理辦法規定證劵商專設櫃檯進行交易之處所；外國證劵商營業處所，指受 外國證劵主管機關管理且得經營證劵業務之金融機構營業處所。 -
投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
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標 準 書 名 稱 |
版本 |
7 | ||||
頁 數 |
3/17 | ||||||
規 |
定 |
取得或處分資產處理程序 |
制定日期 |
2003/02/06 | |||
修定日期 |
2019/06/21 | ||||||
本公司 |
投資控股公司 |
其他子公司 |
|||||
非供營業用之不動產及其使用權資產 |
淨值的15% |
母公司淨值的5% |
|||||
有價證券投資總額 |
淨值的150% |
子公司淨值之100% |
母公司淨值的10% |
||||
個別有價證券投資金額 |
淨值的50% |
子公司淨值之100% |
母公司淨值的5% |
-
本公司取得或處分有價證券 -
5.1
評估及作業程序 -
本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。 -
5.2
交易條件及授權額度之決定程序-
5.2.1
於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，由負責單位依市場行情研判決定之，其授權 額度均依本公司核決權限辦理。 -
5.2.2
非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛 力等，其授權額度均依本公司核決權限辦理。
-
-
5.3
本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金 會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。 -
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產 -
6.1
評估及作業程序本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度 不動產、廠房及設備循環程序辦理。
-
6.2
交易條件及授權額度之決定程序- 6.2.1
取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值(包括估價報告)、鄰 近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告 提報董事長，其授權額度均依本公司核決權限辦理。
- 6.2.1
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規 定 |
取得或處分資產處理程序 |
制定日期 |
2003/02/06 |
修定日期 |
2019/06/21 |
- 6.2.2 `取得或處分使用權資產及設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇 一為之，其授權額度均依本公司核決權限辦理。`
-
6.3
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：-
6.3.1
因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。 -
6.3.2
交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 -
6.3.3
專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：-
6.3.3.1
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 -
6.3.3.2
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
-
-
6.3.4
專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
-
-
本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產 -
7.1
評估及作業程序- `本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產，申請時須提出評估 報告，並依本公司核決權限及以下之程序辦理。` -
7.2
交易條件及授權額度之決定程序-
7.2.1
取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總執行長，其金額在新台幣參佰萬元以下者，應呈 請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參 佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 -
7.2.2
取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公 平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金 額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次 董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後 始得為之。
-
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取得或處分資產處理程序 |
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2003/02/06 |
修定日期 |
2019/06/21 |
-
7.3
公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 -
本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。 -
向關係人取得或處分資產 -
9.1
本公司與關係人取得或處分資產，除依第5~7點辦理外，尚應依以下規定辦 理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依第5~7點規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。而在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。 -
9.2
評估及作業程序-
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交審計委員會審議，並經董事會通過後，始得簽訂交易契 約及支付款項： -
9.2.1
取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 -
9.2.2
選定關係人為交易對象之原因。 -
9.2.3
向關係人取得不動產或其使用權資產，依9.3規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 -
9.2.4
關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。 -
9.2.5
預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 -
9.2.6
依9.1規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 -
9.2.7
本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 本公司與母公司、子公司或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行 決行，事後再提報最近期之董事會追認： -
取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 -
取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
-
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取得或處分資產處理程序 |
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2003/02/06 |
修定日期 |
2019/06/21 |
本公司如已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事
錄載明。本公司如已設置審計委員會者，應先經審計委員會全體成員二分
之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載
明審計委員會之決議。上述所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，
以實際在任者計算之。
-
9.3
評估交易成本 -
9.3.1
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易 成本之合理性：-
9.3.1.1
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 -
9.3.1.2
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
-
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 9.3.1.1 及 9.3.1.2 所列任一方法評估交易成本。
公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或 其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依 9.2 規定辦理，不適用前三項規定：
-
9.3.1.2.1
關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 -
9.3.1.2.2
關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約 日已逾五年。 -
9.3.1.2.3
關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。 -
9.3.1.2.4
本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不 動產使用權資產。
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取得或處分資產處理程序 |
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2003/02/06 |
修定日期 |
2019/06/21 |
-
9.3.2
依9.3.1規定評估結果均較交易價格為低時，應依9.3.3規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在此限： -
9.3.2.1
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：-
9.3.2.1.1
素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理 營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 -
9.3.2.1.2
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租 賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
-
-
9.3.2.2
公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產， 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且 面積相近者。 -
9.3.2.3
所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 -
9.3.3
公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按9.3.1及9.3.2規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： -
9.3.3.1
應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證 交法第41條第一項之規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股比例依證交法第41條第一項之 規定提列特別盈餘公積。 -
9.3.3.2
審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。 -
9.3.3.3
應將9.3.3.1及9.3.3.2處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。 -
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產 已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
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2003/02/06 |
修定日期 |
2019/06/21 |
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有
不合營業常規之情事者，亦應依前兩項規定辦理。
-
取得或處分金融機構之債權之處理程序 -
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處 分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。 -
取得或處分衍生性商品之處理程序 -
11.1
交易原則與方針
11.1.1 交易種類
- `本處理程序所稱之衍生性商品，係指本處理程序第` 3.1 `條衍生性商品 之定義。`
-
11.1.2
經營（避險）策略 衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤，並以本公司既有資 產負債之淨部位及預期未來特定用途（如對外投資、資本支出及子公 司盈餘匯回）外，另得考慮未來一季資產負債所需之淨部位為避險操 作依據，而非從事以交易為目的之操作。 -
11.1.3
交易性質 -
11.1.3.1
避險性交易- A. `符合避險會計條件：符合國際財務報導準則有關避險 會計之條件者，適用避險會計之相關會計處理。` - B. `不符合避險會計條件：達到避險目的，惟未符合避險 會計之條件者，則採取公平價值評價，其損益依其公 平價值變動列入當期損益。`
11.1.3.2 非避險性交易
- A. `以交易為目的之操作；本公司不從事以交易為目的之 操作。`
-
11.1.4
權責劃分 -
11.1.4.1
資金管理單位-
A.
商品交易策略擬定。 -
B.
擷取市場資訊、判斷趨勢及風險。 -
C.
從事衍生性商品交易執行、交割。 -
D.
評估避險之有效性。 -
E.
金融商品公平價值評估。 -
F.
避險工具之衡量。 -
G.
被避險項目之衡量。
-
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2019/06/21 |
11.1.4.2 會計單位
- A. `交易確認用印、確認交易及帳務處理是否符合財務會 計準則公報規定。`
- B. `編製外匯部位之明細表。`
- C. `定期與銀行核對交易部位。`
- D. `定期製作報表提供風險暴露部位之資訊。`
-
11.1.4.3
法務單位：契約審核及契約文件之保管。 -
11.1.4.4
稽核單位：定期稽核、監督衍生性商品交易並出具查核報告呈 報總執行長、審計委員會及董事會。 -
11.1.5
績效評估 -
11.1.5.1
避險性交易-
A.
有效性評估：若適用避險會計，則需高度有效抵銷公 平價值或現金流量變動。 -
B.
公司每年編列預算時所訂定之年度商品交易經營目標 列為績效評估目標。 -
C.
資金管理單位每月評估二次，其評估報告應呈送財會 單位最高主管，副本應予稽核室主管，並對未來部位 之產生及避險等進行討論，以為未來操作方針。
-
11.1.5.2 非避險性交易
本公司不從事非避險性交易。
- 11.1.6
契約總額及損失上限之訂定
11.1.6.1 契約總額
- A.
避險性交易：以不超過既有資產負債之淨部位加預期 未來特定用途（如對外投資及資本支出），另得加未來 一季預計之資產負債所需支出之淨部位。
B. 非避險性交易：本公司不從事非避險性交易。 11.1.6.2 全部與個別契約損失上限
-
A.
避險性交易：衍生性商品操作以避險為目的，且其損 益與被避險之損益相互沖抵，全部及個別契約之損失 上限為契約金額之20%。惟當有匯率、利率等重大不 利影響時(超過損失上限)，公司應召集董事長、總執行 長及相關單位主管因應之。 -
B.
非避險性交易：本公司不從事非避險性交易。
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FIN-INV-001-0 |
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版本 |
7 |
頁 數 |
10/17 | ||
規 定 |
取得或處分資產處理程序 |
制定日期 |
2003/02/06 |
修定日期 |
2019/06/21 |
11.2 作業程序
11.2.1 授權額度及層級
11.2.1.1 避險性交易
A. 最高核決層級為財會單位最高主管。
B. 其下每日交易權限及淨累積交易金額授權財會單位最 高主管決定。
核決權人 |
每日交易權限 |
淨累積部位交易權限 |
|---|---|---|
財會單位最高主管 |
US$30Mio以上 |
US$100Mio以上 |
副總/總監 |
US$30Mio以下( 含) |
US$100Mio以下(含) |
處 長 |
US$20Mio以下( 含) |
US$50Mio以下(含) |
交易員 |
US$5Mio以下( 含) |
US$20Mio以下(含) |
11.2.1.2 非避險性交易：本公司不從事非避險性交易。
11.2.2 執行單位
衍生性商品交易產品日新月異，其潛在交易風險損益計算均具變化迅 速且複雜特性，並涉及公司之帳款收付資料應先簽請財會單位最高主 管同意後之資金管理單位專業人員擔任執行之，非上述人員不得從事 交易。
11.2.3 作業流程
請參閱「從事衍生性商品交易作業流程」（附件一）。
11.3 公告申報程序
本公司應按月將本公司及子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之相關
內容，併同每月營運情形於金管會指定網站辦理公告申報。
-
11.4
會計處理方式 -
本公司從事衍生性商品交易之會計處理及揭露，需依據會計研究發展基金 會發布之會計準則(註2)處理。 -
(
註2)民國一百零一年十二月三十一號以前，會計準則之認定係依據中華 民國財務會計準則公報規定；民國一百零二年一月一日以後，會計準則之 認定係依據國際會計準則規定。
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7 |
頁 數 |
11/17 | ||
規 定 |
取得或處分資產處理程序 |
制定日期 |
2003/02/06 |
修定日期 |
2019/06/21 |
11.5 內部控制制度
11.5.1 風險管理措施
-
11.5.1.1
信用風險管理：交易對象限與公司有往來之銀行或國際知名之 金融機構，並能提供專業資訊者為原則。 -
11.5.1.2
市場風險管理：本公司不從事非避險性交易，而只從事避險性 交易，以使避險工具公平價值變動與被避險項目之損益影響相 互抵銷，以降低市場風險。 -
11.5.1.3
流動性風險管理：為確保交易流動性，在選擇衍生性商品方面 以流動性較高（即隨時可在市埸上軋平）為主，交易之銀行必 須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易能力。另交易人 員應遵守授權額度之規定，並注意公司之現金流量，以確保交 割作業順利完成。 -
11.5.1.4
作業風險管理：必須確實依照衍生性商品交易處理程序作業， 避免作業上之風險。 -
11.5.1.5
法律風險管理：與交易銀行簽署之主要合約，必須經由外匯及 法務人員或法律顧問的核閱，才能正式簽署，以避免法律上的 風險。 -
11.5.2
內部控制 -
11.5.2.1
從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員，不得互 相兼任。 -
11.5.2.2
交易人員應依授權額度主管核准後進行交易，其交易完成並經 主管覆核後將交易憑證或合約交付會計單位入帳。 -
11.5.2.3
交易及會計人員應定期與往來銀行核對交易明細及總額。 -
11.5.2.4
交易人員應隨時注意並核對交易總額是否超過本程序所規定 之契約總額。 -
11.5.2.5
每月月底由會計單位依當日收盤價匯率、利率評估損益，並製 成報表提供財會單位最高主管及資金管理單位最高主管，副本 送稽核主管。 -
11.5.2.6
本公司財會單位最高主管應隨時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制，並定期評估目前使用之風險管理措施是否適當。 -
11.5.2.7
本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權財會單位 最高主管辦理，於事後提報最近期董事會。
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取得或處分資產處理程序 |
制定日期 |
2003/02/06 |
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2019/06/21 |
- 11.5.2.8 `本公司相關作業單位應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依` 11.5.3.1~3 `應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。`
- 11.5.2.9 `若本公司之銀行有權簽字人變更時，應立即通知銀行作變更， 並取得銀行變更後之有權簽字人字樣或印鑑卡影本，併同申請 變更文件歸檔保存。`
- 11.5.3 `定期評估`
- 11.5.3.1 `董事會指定稽核主管依據本處理程序及「內部稽核實施細則」， 每月查核衍生性商品交易風險之監督及控制程序是否適當並 確實依本處理程序辦理。若查核結果有異常情形時，應要求財 會單位最高主管採取必要之因應措施，並立即向審計委員會及 董事會報告。`
- 11.5.3.2 `財會單位最高主管應定期評估從事衍生性商品交易的績效是 否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之 範圍。`
- 11.5.3.3 `資金管理單位應就衍生性商品交易所持有之部位每月評估二 次，其評估報告應呈送財會單位最高主管核閱。副本應予稽核 室主管。`
-
11.6
內部稽核制度- `內部稽核人員應依據本處理程序及「內部稽核實施細則」之規定，定期瞭 解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本處理程序 之遵循情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知審計委員會。` -
辦理合併、分割、收購或股份受讓 -
12.1
評估及作業程序-
12.1.1
公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公 司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 -
12.1.2
公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併同12.1.1之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。
-
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2003/02/06 |
修定日期 |
2019/06/21 |
但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不
在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人
數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東
會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、
後續處理作業及預計召開股東會之日期。
-
12.2
參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天召開董事會。參與合併、分割、收購或股份受讓 之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核。 -
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂
契約及董事會等日期。
- `三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。`
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 -
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議， 並依第一項及第二項規定辦理。 -
12.3
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。 -
12.4
公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情 況：-
12.4.1
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 -
12.4.2
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
-
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頁 數 |
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規 定 |
取得或處分資產處理程序 |
制定日期 |
2003/02/06 |
修定日期 |
2019/06/21 |
- 12.4.3 `發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。` 12.4.4 `參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。`
- 12.4.5 `參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。`
- 12.4.6 `已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。`
-
12.5
公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： -
12.5.1
違約之處理。-
12.5.2
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。 -
12.5.3
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。 -
12.5.4
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 -
12.5.5
預計計畫執行進度、預計完成日程。 -
12.5.6
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。
-
-
12.6
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外， 原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由 所有參與公司重行為之。 -
12.7
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公司應與 其簽訂協議，並依12.2、12.3及12.6規定辦理。 -
執行單位及罰則 本公司有關有價證券投資之執行單位為投資單位及財務單位;不動產、設備或其 使用權資產以及其他資產之執行單位，則為各使用部門及相關權責單位。相關人 員違反本處理程序規定之罰則依「獎勵及違規管理辦法」及相關辦法辦理。 -
公告申報程序： 公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： -
14.1
向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
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頁 數 |
15/17 | ||
規 定 |
取得或處分資產處理程序 |
制定日期 |
2003/02/06 |
修定日期 |
2019/06/21 |
-
14.2
進行合併、分割、收購或股份受讓。 -
14.3
從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 -
14.4
取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下列規定之一： -
14.4.1
實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。 -
14.4.2
實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以上。 -
14.5
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 -
14.6
除14.1至14.5以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： -
14.6.1
買賣國內公債。 -
14.6.2
以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金 融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信 託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 -
14.6.3
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 -
14.7
第5點、第6點、第7點及第9點中，規定應取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見之交易金額及14.1至14.6中之交易金額依下列方式計算之： -
14.7.1
每筆交易金額。 -
14.7.2
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 -
14.7.3
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 或其使用權資產之金額。 -
14.7.4
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 -
14.8
所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。本公司應按 月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將
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標 準 書 名 稱 |
版本 |
7 |
頁 數 |
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規 定 |
取得或處分資產處理程序 |
制定日期 |
2003/02/06 |
修定日期 |
2019/06/21 |
相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見
書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
-
本公司依第14點規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： -
15.1
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 -
15.2
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。15.3原公告申報內容有變更。 -
本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有依規定應公告申報情 事者，由本公司為之。 -
前項子公司適用第14點之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本 公司之實收資本額或總資產為準。 -
本辦法中第5點、第6點、第7點、第9點及第14點中，所規範之交易金額計 算方式，以金融監督管理委員會發布之｢公開發行公司取得或處分資產處理準則｣ 內之規定方式為準。
本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近
期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
-
處理程序 -
19.1
本處理程序之制定經董事會通過並提報股東會同意後實施。本處理程序之修 正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經 審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本辦法之修正應於董事 會通過後，提報股東會同意後實施。上述所審計委員會全體成員及前項所稱 全體董事，以實際在任者計算之。各董事對本處理程序之修正有意見者，應 充分考量其意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。 -
19.2
本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。上述所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算之。本公司取得或處分資產依本程序或
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7 |
頁 數 |
17/17 | ||
規 定 |
取得或處分資產處理程序 |
制定日期 |
2003/02/06 |
修定日期 |
2019/06/21 |
其他法律規定應經董事會通過者，應充分考量各董事意見，並將其同意或反
對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
本辦法訂定於中華民國九十二年二月六日。 第一次修訂於中華民國九十四年六月十四日。 第二次修訂於中華民國九十五年六月二十一日。 第三次修訂於中華民國九十六年六月二十一日。 第四次修訂於中華民國一百零一年六月十九日。 第五次修訂於中華民國一百零三年六月十九日。 第六次修訂於中華民國一百零六年六月二十二日。 第七次修訂於中華民國一百零八年六月二十一日。
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