LTC — Governance Information 2013

Jul 11, 2013

	光寶科技股份有限公司	編 號	FN-TW-EGF-005
標準書分類	標 準 書 名 稱	版本	7
		頁 數	1 / 8
規 定	資金貸與他人及背書保證作業辦法	制訂日期	2003/5/13
		修訂日期	2013/6/19

1. 總 則

1.1 目的

本辦法係依據金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之
規定辦理。本公司資金貸與他人、為他人背書或提供保證，悉依本辦法之規定辦理。但法令
另有特別規定者，從其規定。

• 1.2 資金貸與之對象與條件

本公司資金貸與之對象，應符合下列各款任一條件：

1.2.1 有業務往來之公司。

• 1.2.2 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，有短期融通資金之必要 者。

• 1.2.3 除前二項規定外，該公司有短期購料資金融通之必要、短期財務業務資金需求或資本支 出及營運週轉金融通之必要且無不良債信記錄者。

前項所稱短期，係指一年。

• 1.3 背書保證範圍及對象

• 1.3.1 本辦法之背書保證係屬下列事項：

  • 1.3.1.1 融資背書保證，包括：

    • 1.3.1.1.1 客票貼現融資。

    • 1.3.1.1.2 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

    • 1.3.1.1.3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • 1.3.1.2 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 1.3.1.3 其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法之規定辦
理。

• 1.3.2 本公司背書保證之對象如下：

• 1.3.2.1 有業務往來之公司。

• 1.3.2.2 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 1.3.2.3 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

	光寶科技股份有限公司	編 號	FN-TW-EGF-005
標準書分類	標 準 書 名 稱	版本	7
		頁 數	2 / 8
規 定	資金貸與他人及背書保證作業辦法	制訂日期	2003/5/13
		修訂日期	2013/6/19

• 1.3.2.4 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。

對於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係設立被投
資公司由全體出資股東均依其持股比率對被投資公司之背書保證且均實際參與被投資公
司經營者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

1. 處理程序之訂定

2. 2.1 資金貸與之原因與必要性

本公司資金貸與有業務往來之公司時，需說明資金貸與之原因及必要性，且貸與金額不得超 過與其業務往來一年之金額。本公司資金貸與屬 1.2.2 及 1.2.3 有短期融通資金必要之情形者，應 列舉貸與資金之原因及情形。

2.2 資金貸與總額及借支限額

• 2.2.1 本公司資金貸與他人總額，不得超過本公司最近期財務報表淨值之 40 % 。

• 2.2.2 本公司資金貸與直接及間接持有表決權之股份不超過百分之五十之公司，其貸與資金 總額不得超過該借支公司實收資本額之 40 ％ ; 本公司對轉投資直接及間接持有表決權 之股份百分之五十以上之公司，其資金貸與個別之限額則不受前項之限制，但不得超 過本公司最近期財務報表淨值之 40 %。

• 2.2.3 本公司資金貸與有業務往來或短期融通資金必要之公司，除本辦法 2.2.2 另有規定外， 其貸與資金總額亦不得超過該借支公司實收資本額之 5% 。

• 2.2.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受貸與公 司最近期財務報表淨值之 40% 之限制，但仍應訂定資金貸與之限額。

• 2.3 資金貸與作業程序

• 2.3.1 本公司辦理資金貸與他人作業時，凡符合本辦法資金貸與對象之公司，應填具「資金 貸與他人申請書」 ( 附件一 ) ，並為說明及評估營運風險後，向本公司資金管理單位提 出申請，資金管理單位應就資金貸與對公司之財務狀況及股東權益等之影響，進行評 估紀錄。必要時應徵取擔保品並評估擔保品之價值，經本公司資金管理單位評估並經 法務部審核均符合法令及本辦法之規定，併同評估結果依本公司核決權限規定簽核 後，送經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。前開所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以

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實際在任者計算之。前開所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計
算之。若持股超過90%以上且未公開發行之子公司資金貸與金額累計超過NT$3 億元以
上，必須提報本公司之董事會及審計委員會通過。

• 2.3.2 各董事如對資金貸與事項有意見者，應充分考量其意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 2.3.3 本公司與子公司或各子公司間之資金貸與，依 2.3.1 提董事會決議，並得授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 2.3.4 前項所稱一定額度，除符合 2.2.4 規定者外，本公司與子公司或各子公司間之資金貸與 之授權額度不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 2.3.5 本公司資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及詳細審查程序及事項，詳予登載備查。

• 2.3.6 申請借支額度時，借支公司應提供與借支同額之背書保證票據及擔保品（動產、不動 產或有價證券） ; 惟本公司直接及間接持有表決權超過百分之五十公司，該公司除應提 供與借支同額之本票 ( 或與我國本票相當之當地票據 ) 作為資金貸與之保證外，不以提 供擔保品為必要。

• 2.3.7 本公司依本辦法規定對直接及間接持有表決權股份為百分之百之公司提供資金貸與 時，不以提供與借支同額之本票 ( 或與我國本票相當之當地票據 ) 或其他擔保品作為資 金貸與之保證為必要。

2.4 借支期限及計息方式

• 2.4.1 本公司資金貸與之期限以一年為限。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司間之資金貸與， 不受上述期限之限制，但仍應訂定資金貸與之期限。

• 2.4.2 貸與資金計息方式依照本公司現有向金融機構融資之年利率加四碼（１％）以上按月 計算。本公司依本辦法規定對直接及間接持有表決權百分之百之公司提供資金貸與 時，不受上述計息方式之限制，但應不低於本公司現有向金融機構洽談之定存年利率。

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2.5 貸與金額之後續控管及逾期債權處理程序

本公司對於貸與金額應依本辦法規定核准、計息與控管，如有任何徵兆顯示借支公司屆期恐
有發生清償不能之虞、屆期未清償款項或其他異常狀況時，申請部門需提供相關證明文件交
由法務部門辦理，本公司將依法採取債權保全措施、進行催收或採取必要之法律程序。

2.6 背書保證金額及期限

背書保證金額及期限如下：

• 2.6.1 本公司對外背書保證總金額，不得超過公司最近期財務報表淨值之百分之四十，本公 司及子公司整體對外背書保證總金額，亦不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分 之四十。

• 2.6.2 本公司對直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 (1.3.2.2 及 1.3.2.3) 或 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間 (1.3.2.4) 為背書保證 時，其個別背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十。

• 2.6.3 除本辦法另有規定外，本公司對單一公司或本公司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之公司間個別背書保證金額，均不得超過本公司最近期財務報表淨值百分 之十；本公司對有業務關係之公司為背書保證時，除本辦法另有規定外，其個別背書 保證金額應以最近十二個月之業務往來累積交易總額為限，且不得超過該被保證公司 實收資本額之百分之五。

• 2.6.4 本公司背書保證之期限以一年為限，如屆期有延展之必要，應依本辦法 2.7.1 及 2.7.2 規定辦理。

• 2.6.5 本公司對直接及間接持有表決權達百分之七十五以上之單一子公司、孫公司為融資之 目的所為之背書或保證，不受 2.6.4 期限之限制，但背書保證期限最長不得超過五年。

• 2.7 背書保證核准權限及程序

• 2.7.1 核准權限

  • 2.7.1.1 本公司辦理背書保證事項，依本辦法 2.7.2 規定經本公司財務部門審慎評估並經法 務部審核均符合法令及本辦法之規定，併同評估結果依本公司核決權限規定簽核 後，送經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。前開所稱審計委員會全體成員及所稱全體董 事，以實際在任者計算之。

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• 2.7.1.2 各董事如對背書保證事項有意見者，應充分考量其意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 2.7.1.3 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間為背書保證前，應 提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。

2.7.2 背書保證程序

• 2.7.2.1 本公司辦理背書保證時，凡符合本辦法背書保證對象之公司，應填具「背書保證 申請書」 ( 附件二 ) ，並為說明及評估營運風險後，向本公司資金管理單位提出申 請，資金管理單位應就背書保證對公司之財務狀況及股東權益等之影響，進行評 估紀錄。必要時應徵取擔保品並評估擔保品之價值，經本公司資金管理單位評估 並經法務部審核均符合法令及本辦法之規定後，併同評估結果依公司核決權限簽 核並經審計委員會同意後再呈送董事會核定。資金管理單位依核准之背書保證申 請書，逐案就背書保證事項、被保證公司之名稱、風險評估結果、金額、背書保 證日期、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期、董事會通過之日期 等，詳予登錄「背書保證及解除備查簿」備查，如有任何變動者，亦同。另會計 單位在執行背書保證或到期解除時，應記錄有關之會計分錄。

• 2.7.2.2 本公司以經濟部登記之公司及負責人印鑑（套章）為背書保證專用印鑑，分別由 經董事會同意之專責人員保管，並應依照本辦法及本公司其他相關規定，始得用 印或簽發票據。各印鑑之保管人員如有變更時，亦應報經董事會同意。

• 2.7.2.3 本公司對國內外公司為保證行為所出具之保證函，應由董事會授權之人簽署。

• 2.7.2.4 本公司辦理對外背書之保證時，被保證公司應提供與背書金額同額的本票 ( 或與我 國本票相當之當地票據 ) ，及提供相當之擔保品（動產、不動產或有價證券）以作 為擔保之用 ; 惟本公司依本辦法規定對直接及間接持有表決權之股份超過百分之 五十之公司提供背書保證時，該公司亦應提供同額的本票 ( 或與我國本票相當之當 地票據 ) 作為擔保之用外，不以提供擔保品為必要。

• 2.7.2.5 本公司依本辦法規定對直接及間接持有表決權股份為百分之百之公司提供背書 保證時，不以提供與背書金額同額的本票 ( 或與我國本票相當之當地票據 ) ，及提 供相當之擔保品（動產、不動產或有價證券）為必要。

• 2.7.2.6 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之公司，於執行 2.7.2.1 時，本公 司應同時提出其續後相關管控措施，以管控背書保證所可能產生之風險。

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2.8 背書保證之解除

• 2.8.1 背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而解除本公司之擔保責任時，被保 證公司應備文將原背書保證有關證件及票據交本公司資金管理單位加蓋解除印章或塗 銷程序後退回，來文應留下備查。

• 2.8.2 資金管理單位隨時將解除案件記入「背書保證及解除備查簿」辦理註銷，以減少累計 背書保證金額。

• 個案評估

• 3.1 本公司資金貸與他人或辦理背書保證，應充分考量各董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 3.2

• 3.2.1 因情事變更，本公司資金貸與或背書保證對象原符合 1.2 或 1.3.2 規定而嗣後不符規 定，或背書保證金額或資金貸與餘額因據以計算限額之基礎變動致超過所定額度時， 對該對象不符規定之資金貸與或背書保證，或背書保證金額或資金貸與金額超限部 份，應訂定改善計畫後，送經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議，並依計劃時程完成改善。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前開 所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 3.2.2 本公司辦理背書保證，如因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法 所訂條件者，經本公司董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具 名聯保，並修正本辦法後得辦理之，但仍應提報股東會追認之；股東會不同意時，應 訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。

• 3.3 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，及評估或認列背書保證之或有損失，且 於財務報告中適當揭露該資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程 序，出具允當之查核報告。

• 3.4 本公司之內部稽核人員應至少於每季稽核本辦法之作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 其它事項

• 4.1 本公司之子公司如有業務上需要將資金貸與他人或辦理背書保證時，子公司應依規定訂定資 金貸與他人及背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 4.2 本公司承辦人員應於每月十日以前編製本公司及子公司上月份資金貸與及背書保證明細 表，逐級呈請核閱。

• 4.3 本公司經理人及主辦人員違反本辦法，悉依本公司「獎勵及違規管理辦法」之規定辦理。

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1. 資訊公開

2. 5.1 本公司應於每月 10 日前將上月份背書保證及資金貸與他人餘額，依法併同營業額輸入主管 機關指定之資訊申報網站公告。

3. 5.2 本公司除應依前項規定公告申報或法令另有規定外，達下列標準之一者，應於事實發生之即 日起算二日內，依主管機關規定之公告標準辦理公告申報並輸入其指定之資訊申報網站。

前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及
交易金額之日等日期孰前者。

• 5.2.1 資金貸與餘額

  • 5.2.1.1 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

  • 5.2.1.2 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。

  • 5.2.1.3 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

• 5.2.2 背書保證餘額

  • 5.2.2.1 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值之百分之五十以上。

  • 5.2.2.2 本公司及子公司對單一公司背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值之百分 之二十以上。

  • 5.2.2.3 本公司及子公司對單一公司背書保證金額達新台幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值之百分 之三十以上。

  • 5.2.2.4 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

• 5.2.3 凡依規定應向主管機關申報者，均依其規定辦理。

• 5.2.4 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應 由本公司代為公告申報，且子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸 與餘額占本公司淨值比例計算之。

• 公布實施與修正

• 6.1 本辦法之制定經董事會通過送各監察人並提報股東會同意後實施。本辦法之修正，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。本辦法之修正應於董事會通過後，提報股東會同意後實施。前開所稱審計委

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員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 6.2 各董事如對本辦法之修正有意見者，應充分考量其意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

• 本辦法訂定於中華民國九十二年五月十三日。 第一次修訂於中華民國九十三年六月十五日。 第二次修訂於中華民國九十五年六月廿一日。 第三次修訂於中華民國九十六年六月廿一日。 第四次修訂於中華民國九十八年六月廿二日。 第五次修訂於中華民國九十九年六月十五日。 第六次修訂於中華民國一百零一年六月十九日。 第七次修訂於中華民國一百零二年六月十九日。