LTC — Capital/Financing Update 2020

Jun 30, 2020

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2301 光寶科　公司提供

序號	1	發言日期	109/06/30	發言時間	16:00:57
發言人	朱崑城	發言人職稱	財務總經理	發言人電話	8798-2888#6700
主旨	(變更本公司108年8月30日依第20款發布之重訊項目1,8,9,12與13) 公告本公司董事會決議出售轉投資股權
符合條款	第	20	款	事實發生日	109/06/30
說明	1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）: 建興儲存科技股份有限公司、LITE-ON sales & distribution Inc. (更名為SOLID STATE STORAGE TECHNOLOGY USA CORPORATION)、 CNEX Labs Inc.股權 2.事實發生日:109/6/30~109/6/30 3.交易數量、每單位價格及交易總金額: 本次股權交易價格為約新台幣5,115,000仟元(美金$165,000仟元)，惟最終價格需依 股權買賣協議書相關約定調整 4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之 關係人者，得免揭露其姓名）: Toshiba Memory Holdings Corporation(先前公告為Toshiba Memory Corporation) 該公司業已於108年10月1日更名為KIOXIA Holdings Corporation,非本公司關係人, Toshiba Memory Taiwan Corporation，該公司業已於108年10月1日更名為 KIOXIA Taiwan Corporation,非本公司關係人, Toshiba Memory America, Inc.該公司業已於108年10月1日更名為 KIOXIA America Inc.非本公司關係人 5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移 轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次 移轉日期及移轉金額: 不適用 6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取 得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係: 不適用 7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權 如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權 帳面金額: 不適用 8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明 認列情形）: 經買賣雙方努力完成交割相關準備事宜後，決定將本案交割基準日 訂在109年7月1日。處分損益將待交易完成扣除相關成本及稅費後 ，依會計原則入帳後揭露。 9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定 事項: 依據合約約定，KIOXIA Holdings Corporation 為股權買賣合約簽約人， KIOXIA Taiwan Corporation取得建興儲存科技股份有限公司股權， KIOXIA America Inc.取得SOLID STATE STORAGE TECHNOLOGY USA CORPORATION及CNEX Labs Inc.股權 10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位: 決定方式及價格決定:依雙方議定之價格及專家評估報告 決策單位:董事會 11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值: 不適用 12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股 比例及權利受限情形（如質押情形）: 建興儲存科技股份有限公司： 累積持股數量:448,245,400股 金額:NT$4,200,111,581元 持股比例:100% 權利受限情形:無 SOLID STATE STORAGE TECHNOLOGY USA CORPORATION： 累積持股數量:1,000股 金額:NT$140,557,595元 持股比例:100% 權利受限情形:無 CNEX Labs Inc.： 累積持股數量:245,098股 金額:NT$29,969,995元 持股比例:0.45% 權利受限情形:無 13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列 之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬 於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）: 佔總資產比例:59.61% 佔歸屬於母公司業主權益比例:132.15%; 營運資金數額:-NT$22,821,186仟元 14.經紀人及經紀費用: 不適用 15.取得或處分之具體目的或用途: 透過產業垂直整合，加強固態儲存事業部市場競爭力 16.本次交易表示異議董事之意見: 無 17.本次交易為關係人交易:否 18.董事會通過日期: 民國 108年 8月30 日 19.監察人承認或審計委員會同意日期: 民國 108年 8月30 日 20.本次交易會計師出具非合理性意見:否 21.會計師事務所名稱: 立本台灣聯合會計師 22.會計師姓名: 張書成 23.會計師開業證書字號: (86)台財證(六)第74537號 24.是否涉及營運模式變更:是 25.營運模式變更說明: 交易完成後，光寶科技將不繼續經營固態儲存產品線 26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形: 過去一年交易金額: KIOXIA Holdings Corporation:0元， KIOXIA Taiwan Corporation:NT$3,274百萬元， KIOXIA America Inc.:NT$3,770百萬元， 未來一年由於光寶將不繼續經營固態儲存業務， 與交易相對人的交易金額將降到趨近0 27.資金來源: 不適用 28.其他敘明事項: 12項建興儲存科技股份變更乃由於分割讓與完成所致以及各家公司最新帳列數 13項財務數據乃根據2019.12.31光寶個體財報及2020.3.31光寶合併財報計算

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