LTC — Capital/Financing Update 2019

Jun 3, 2019

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2301 光寶科　公司提供

序號	1	發言日期	108/06/03	發言時間	16:00:31
發言人	朱崑城	發言人職稱	財務總經理	發言人電話	8798-2888#6700
主旨	公告本公司董事會決議公開收購Lite-On Japan Ltd. 所有流通在外之普通股
符合條款	第	20	款	事實發生日	108/06/03
說明	1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）: Lite-On Japan Ltd.之普通股 2.事實發生日:108/6/3~108/6/3 3.交易數量、每單位價格及交易總金額: 預計以每股240日圓公開收購Lite-On Japan Ltd.所有流通在外之普通股 (但扣除本公司已持有之股份)共6,289,529股，且未設最低收購門檻， 交易總金額最高為1,509,486,960日圓（折合新台幣437,600,270元）。 4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之 關係人者，得免揭露其姓名）: 本次收購採於日本JASDAQ證券市場進行公開收購，依日本法規規定， 倘有本公司關係人為現有Lite-On Japan Ltd.股東而參與應賣， 本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為本公司關係人。 另本公司之關係企業敦南科技股份有限公司(以下簡稱敦南)及 閎暉實業股份有限公司(以下簡稱閎暉)分別持有Lite-On Japan Ltd. 7.87%之股權。為利本次公開收購案之進行，本公司與敦南及閎暉 分別於108年6月3日簽署應賣協議(Tender Offer Agreement)， 由敦南及閎暉分別對本公司承諾，於本公司進行本案之公開收購時 ，依該合約規定將其各自持有之Lite-On Japan Ltd.股份參與應賣。 5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移 轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次 移轉日期及移轉金額: 交易相對人為關係人及選定原因:如上述。 前次移轉之所有人：不適用。 前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係：不適用。 前次移轉日期及移轉金額：不適用。 6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取 得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係: 本公司之關係企業敦南及閎暉於97年8月14日透過私募以每股204日圓 分別各自取得Lite-On Japan Ltd.之普通股980,300股（各約當7.87%）。 7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權 如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權 帳面金額: 不適用。 8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明 認列情形）: 不適用。 9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定 事項: 依據日本公開收購相關法令以及公開收購說明書所載之方式取得。 10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位: 本次交易之決定方式：依據日本公開收購相關法令規定。 價格決定之參考依據：依據可量化之財務數字及市場客觀資料加以分析， 並考量日本公開市場收購溢價後訂定之，本公司亦委請獨立專家對收購 價格之合理性出具意見書。 決策單位：董事會。 11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值: 61.80元 12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股 比例及權利受限情形（如質押情形）: 累積持有本交易證券（含本次交易）之數量：最高12,451,229股 累積持有本交易證券（含本次交易）之金額：最高約新台幣866,311,649元 累積持有本交易證券（含本次交易）之持股比例：最高100% 累積持有本交易證券（含本次交易）之權利受限情形：無 13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列 之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬 於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）: 占總資產比例：49.94% 占歸屬於母公司業主之權益比例：100.79% 營運資金數額：新台幣(18,556,491)仟元，此數字為負數 14.經紀人及經紀費用: 不適用。 15.取得或處分之具體目的或用途: Lite-On Japan Ltd.現為本公司合併報表之子公司，截至108年6月3日止， 本公司已持有Lite-On Japan Ltd. 6,161,700股（約當49.49%股權）。 本次交易目的為，於本交易完成後，將Lite-On Japan Ltd.納為本公司100% 持股之子公司，以整合集團資源並提升營業效率。本公司預計未來將會與 Lite-On Japan Ltd.進一步分享財務、業務、技術、管理上之資源。 本公司目前對Lite-On Japan Ltd.之營運架構及管理架構並無具體變更計畫。 16.本次交易表示異議董事之意見: 無 17.本次交易為關係人交易:是 18.董事會通過日期: 民國108年6月3日 19.監察人承認或審計委員會同意日期: 民國108年6月3日 20.本次交易會計師出具非合理性意見:否 21.會計師事務所名稱: 致遠聯合會計師事務所 22.會計師姓名: 陳靖玲會計師 23.會計師開業證書字號: 北市會證字第943號 台財證登（一）字第一二四五號 24.其他敘明事項: 若本次公開收購完成後本公司未取得Lite-On Japan Ltd.全部股份， 擬依日本證券相關法令規定，透過行使強制出售權或股票合併方式， 以與本次公開收購對價相同之現金為對價，將Lite-On Japan Ltd. 納為本公司100%持股之子公司。 由於Lite-On Japan Ltd.本為本公司現有合併報表之子公司，且其 營運規模占本公司合併報表比例相對小(107年全年及108年第一季之 淨利潤佔本公司合併損益之比例為0.1%及0.3%，且107年全年及108年 第一季之總資產占本公司合併總資產之比例為0.9%及1.0%)，本公司認為 ，本交易對本公司每股淨值及每股盈餘影響數甚小。

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