LTC — Capital/Financing Update 2013

Jan 30, 2013

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2301 光寶科　公司提供

序號	6	發言日期	102/01/30	發言時間	19:06:35
發言人	朱崑城	發言人職稱	財務副總	發言人電話	8798-2888#6700
主旨	本公司代子公司寶源公司公告公開收購建興電子科技股份 有限公司之普通股股份
符合條款	第	49	款	事實發生日	102/01/30
說明	1.事實發生日:102/01/30 2.公司名稱:寶源股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司之子公司 4.相互持股比例:本公司100%持有 5.發生緣由:本公司代子公司寶源公司公告公開收購建興電子科技股份有限公司之 普通股股份 6.因應措施:說明如下 7.其他應敘明事項: 1.公開收購申報日期:102/01/30 2.公開收購人之公司名稱:寶源股份有限公司 3.公開收購人之公司所在地:寶源股份有限公司：臺北市內湖區瑞光路392號22樓 4.公開收購人之營利事業登記號碼:寶源股份有限公司 54160030 5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:建興電子科技股份有限公司 6.被收購之有價證券種類:普通股 7.被收購之有價證券數量:532,886,485股 8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣32.75元 9.預訂公開收購期間:本次收購有價證券期間自(台灣時間)民國102年1月31日至 民國102年3月15日，每個營業日上午9時00分至下午3時30分 10.公開收購之目的: 基於產業發展趨勢與公司未來策略發展，以持續提升營運 績效及核心競爭力。 11.公開收購之條件: (一)公開收購期間： 自(台灣時間)民國102 年1月31日(下稱「收購期間開始日」)起至民國102年3月15日 (下稱「收購期間屆滿日」)止。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員 會申報並公告延長收購期間至最多30日。接受申請應賣時間為收購期間每個營業 日上午9時00分至下午3時30分。 (二)預定公開收購之最高及最低數量： 本次預定收購數量總計532,886,485股（下稱「預定收購數量」，即以經濟部商業 司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動民國101年11月9日之被收購公司全部 已發行普通股917,404,930股（下稱「被收購公司已發行股份總數」），加上截至 收購期間屆滿日止全部可行使之員工認股權憑證得增加發行之普通股3,705,000股 ，小計921,109,930股（下稱「被收購公司股份總數」），再扣除光寶科技持有被 收購公司之股數388,223,445股，合計共532,886,485股）；惟若最終有效應賣之 數量未達預定收購數量，但已達81,542,619股（約相當於被收購公司股份總數之 8.85%，亦約相當於被收購公司已發行股份總數之8.89%，下稱「最低收購數量」） 時，則公開收購數量條件即告成就，在公開收購之其他條件均成就（包括但不限於 本次公開收購應經相關主管機關之同意、核准、命令、授權或許可或頇向主管機關 申報生效）後，公開收購人應收購所有應賣之有價證券。 (三)公開收購對價： 以現金為對價，每股收購對價為現金新台幣32.75元。 應賣人應自行負擔證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手 續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費 用；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。 公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅、 臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄 之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並四捨五入至「元」為止。 (四)收購對價支付日： 本次公開收購條件均成就後，預定為公開收購期間屆滿後次日起算5個營業日(含第 5個營業日)以內支付收購對價。 (五)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項： 1.本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2、3項及公開收購公開發行公司有價證 券管理辦法第7條第1項及第11條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為 之。公開收購人已於民國102年1月30日依據前述法令向金融監督管理委員會提出申報 並公告。 2.本次公開收購，公開收購人預定取得被收購公司股份最高為532,886,485股已達被 收購公司已發行股份總數三分之一以上，屬公平交易法第6條第1項第2款所定「持有 或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上 者」，核屬該法所稱之結合行為，另100%持有公開收購人股份之光寶科技及被收購公 司其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之應為結合申報之「銷售金 額」標準，故依法應由公開收購人向公平交易委員會提出結合申報。公開收購人已於 民國102年1月30日向公平交易委員會申報結合，截至本公開收購案申報日(民國102年 1月30日)止，尚未取得公平交易委員會之核准。 3.本次公開收購亦應向國外相關競爭法主管機關（如美國）提出申報或申請。若無法 於收購期間屆滿日前取得國外相關競爭法主管機關核准或申報生效，應賣人應自行承 擔本次公開收購無法完成或延後取得對價及市場價格變動之風險。 (六)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。 查詢公開收購說明書之網址為： 1.http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收 購專區) 2.http://www.toptrade.com.tw(即受委任機構大華證券股份有限公司之網頁) 12.受任機構名稱:大華證券股份有限公司 13.受任機構地址:台北市重慶南路一段2號14樓 14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或 其他收購條件:預定公開收購數量總計為532,886,485股，惟若最終有效應賣之數量未 達預定收購數量，但已達最低收購數量（即81,542,619股）者，則公開收購條件即告 成就，在公開收購之其他條件均成就（包括但不限於本次公開收購應經相關主管機關 之同意、核准、命令、授權或許可或頇向主管機關申報生效）後，公開收購人應收購 所有應賣之有價證券。 15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式: (1)公開收購人本次預定收購數量加計光寶科技持有建興電子之股份，合計為被收購 公司股份總數之100％，故無應賣有價證券數量超過預定收購數量，致應賣人應賣股 數無法全數賣出之情形。 (2)本次公開收購如未達?最低收購數量?或未取得相關主管機關之核准時，原向應賣 人所為之要約全部撤銷，由大華證券股份有限公司之「大華證券股份有限公司公開 收購專戶」(帳號：5720-036-6210)轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。 16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司 有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:不適用。 17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「 已送件，尚未生效」或「已生效」）:已於民國102年1月30日向公平交易委員會申報 結合，截至本公開收購案申報日(民國102年1月30日)止，尚未取得公平交易委員會之 核准。 18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書件是否經律師審核並出 具具有合法性之法律意見；且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、停止生 效或廢止核准，公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠償責任（請於22.其他行政 院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:申報書件業經律 師審核並出具具有合法性之法律意見書。 19.公開收購以現金為收購對價者，其資金來源說明書及證明文件:每股收購對價條件 為現金新台幣32.75元，現金對價共計新台幣17,452,032仟元，資金來源為國內金融 機構及母公司光寶科技之貸款支應。 20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫: 公開收購人及光寶科技已分別於102年1月30日董事會決議向花旗銀行(台灣)商業銀行 及/或美商花旗銀行台北分行(以下合稱「花旗銀行」)為主辦銀行之聯合授信銀行團 融資，融資總金額上限分別為新台幣6,000,000仟元及新台幣12,000,000仟元。光寶 科技同次董事會並決議，對公開收購人提供不超過新台幣6,000,000仟元之背書保證 並資金貸與公開收購人上限新台幣12,000,000仟元。光寶科技及公開收購人已分別取 得花旗銀行融資承諾書，可動撥銀行貸款額度上限分別為新台幣12,000,000仟元及新 台幣6,000,000仟元。預計於公開收購交割日之前動撥，作為本次收購之資金來源。 於公開收購成就後，且經光寶科技及公開收購人董事會決議通過後，公開收購人擬透 過股份轉換等後續併購方式將被收購公司納為100%子公司，並發行可贖回特別股作為 後續股份轉換之對價； 嗣後光寶科技將與公開收購人合併，合併後融資事項將由光寶科技概括承受，光寶科 技將負責未來還款責任，故對被收購公司財務業務健全性應無重大影響。相關融資計 畫內容請參閱公開收購說明書。 21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者， 請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤 價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:本次公開收購 係全數以現金為對價，故不適用。 22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項: 寶源股份有限公司委請宏鑑法律事務所律師出具之法律意見如下： 茲為寶源股份有限公司（下稱「公開收購人」）辦理公開收購建興電子科技股份有限 公司（下稱「建興電子」）普通股532,886,485股乙案，特委任本律師出具法律意見 書。本律師爰依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（下稱「公開收購管理辦法 」）第9條第2項規定，就公開收購人本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙 事，本於下述假設及前提，出具本律師意見書。 一、寶源股份有限公司（即公開收購人，以下簡稱「寶源公司」）擬公開收購建興電 子科技股份有限公司（即被收購公司，以下簡稱「建興電子」）已發行普通股（以下 簡稱「本公開收購」）乙事，依據「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」（以 下簡稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項規定：「公開收購如須經本會或其他主管 機關核准或申報生效者，申報書件須經律師審核並出具具有合法性之法律意見」。本 法律意見書係受寶源公司委託，依前開規定辦理之。 二、為出具本法律意見書，本所已審閱下列文件之影本： 1.光寶科技民國（下同）101年11月16日及寶源公司102年1月28日之股份有限公司變 更登記表； 2.光寶科技及寶源公司102年1月30日董事會議事錄； 3.本公開收購之公開收購申報書及公開收購說明書； 4.寶源公司與大華證券股份有限公司間之委任契約； 5.光寶科技及寶源公司向公平交易委員會（以下簡稱「公平會」）申報結合之事業 結合申報書；及 6.依據公開收購管理辦法第26條辦理之公告內容。 三、本法律意見書係基於下列各項假設及前提： 1.光寶科技及寶源公司所有提交本所之文件及資訊，及建興電子揭示於公開資訊觀測 站之資訊，均為真實、正確且完整，且其內所載之事實及資訊皆屬真實無訛。截至本 法律意見書作成日止，並無任何情事或行為影響上開文件及資訊之有效性、真實性、 正確性及完整性。 2.光寶科技及寶源公司所有提交本所之文件均經有效簽署、授權及交付，且其上之簽 名、印章及印鑑均為真正。 3.本公開收購及公開收購說明書所載後續整併計畫之對價及條件係屬合理及公平。 4.光寶科技及寶源公司已充分揭露及提供所有為出具本法律意見書所需審核之相關文 件及資訊。 5.本所並未就其所為之事實上聲明或陳述，進行任何獨立之查證及調查。 6.本法律意見書係依據於作成日現行有效之中華民國法律所出具，就中華民國以外其 他國家或地區之法律，本所不表示任何意見，亦非本法律意見書所及。 四、基於上開之假設及前提，本所出具法律意見如下： 1.為進行本公開收購，應先向金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）提出申報 並公告： (1)按證券交易法第43-1條第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業 處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應先向主 管機關申報並公告後，始得為之：1.公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人 與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決 權股份總數百分之五。2.公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數百分之 五十之公司之有價證券。3.其他符合主管機關所定事項。」 (2)復依證券交易法第43-1條第3項規定「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行 公司已發行股份總額達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。」 (3)另依公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1項分別規定：「公開收購公開發行 公司有價證券者，除有本法第43-1條第2項第1款至第3款情形外，應向本會申報並公 告後始得為之」及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發 行股份總額百分之二十以上股份者，應採公開收購方式為之。」 (4)依公開收購說明書之記載，建興電子全部已發行普通股917,404,930股（以下簡稱 「建興電子已發行股份總數」），加上截至收購期間屆滿日止建興電子全部可行使之 員工認股權憑證得增加發行之普通股3,705,000股，小計921,109,930股（以下簡稱 「建興電子股份總數」）。經查本次寶源公司預定公開收購建興電子已發行普通股股 份總數為532,886,485股（約占建興電子已發行股份總數之58.09%，亦約占建興電子 股份總數之57.85%）（以下簡稱「預定收購數量」），若最終有效應賣之數量未達預 定收購數量，但已達81,542,619股（約占建興電子已發行股份總數之8.89%，亦約占 於建興電子股份總數之8.85%）時，則寶源公司在其他公開收購條件成就後仍將收購 。由於預定收購數量超過建興電子已發行股份總數之20%，依法應以公開收購方式為 之；且寶源公司亦無其他法令或主管機關無須提出申報之情事，因此寶源公司就本公 開收購依法應向金管會提出申報並公告後始得為之，以符法令。 2.為進行本公開收購，應向公平會提出事業結合申報： (1)按公平交易法第6條第1項規定：「本法所稱結合，謂事業有左列情形之一者而言 ：……二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額 三分之一以上者。……」另依同法第11條第1項規定：「事業結合時，有左列情形之 一者，應先向中央主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一 者。二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者。三、參與結合之事業，其 上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之額者。」公平會91年2月25日 公企字第0910001699號函謂：「一、事業結合時，有下列情形之一者，應向公平交易 委員會提出申報：（一）參與結合事業為非金融機構，其上一會計年度之銷售金額超 過新台幣100億元，且與其結合之事業，其上一會計年度之銷售金額超過新台幣10億 元者」。 (2)寶源公司之母公司光寶科技原已持有建興電子388,223,445股普通股，約占建興電 子已發行股份總數之42.32%，亦約占建興電子股份總數之42.15%，透過本次公開收購 ，將直接加間接持有建興電子已發行股份總數之51.21%至100.41%（亦相當於直接加 間接持有建興電子股份總數之51.00%至100%），屬公平交易法第6條第1項第2款所稱 之結合。且依據光寶科技101年前三季財務報表暨會計師核閱報告，其該會計年度營業 收入總額顯已超過新台幣100億元，依據建興電子101年前三季財務報表暨會計師 核閱報告，其該會計年度營業收入總額顯已超過新台幣10億元，應依公平交易法 第11條第1項第3款之規定，向公平會提出事業結合之申報。光寶科技及寶源公司預計 於向金管會申報本公開收購並公告之當日，向公平會提出事業結合之申報。 五、本法律意見書僅供寶源公司公開收購建興電子所發行普通股之用，不對其他任何 第三人或公開收購辦法第9條第2項規定以外之目的發生任何效力。另本法律意見書僅 係為寶源公司之利益而出具，除為完成本公開收購而提出於主管機關及依法公告外， 未經本所事前書面同意，任何其他人皆不得以任何方式援用本法律意見書或引用其內 容之全部或任何部分，亦不得主張其信賴本法律意見書而作成任何行為、判斷或決定。 宏鑑法律事務所

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