股票代碼 2301

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光寶科技股份有限公司一 ○ 八年股東常會議事手冊

: 日期中華民國一 ○ 八年六月二十一日上午九時整地點 : 台北市內湖區瑞光路 392 號 1 樓

( 光寶科技大樓國際會議中心 )

甲、開會程序 ---------------------------------------------------------------------------- 1 乙、開會議程 ---------------------------------------------------------------------------- 2 丙、附件附件一：營業報告書 -------------------------------------------------------------- 11 附件二：會計師查核報告暨民國一○七年度合併財務報表 -------------- 13 附件三：會計師查核報告暨民國一○七年度個體財務報表 -------------- 26 附件四：審計委員會查核報告書 ----------------------------------------------- 39 附件五：「董事會議事規範」修正條文對照表 -------------------------------- 40 附件六：盈餘分配表 -------------------------------------------------------------- 44 附件七：「公司章程」修正條文對照表 --------------------------------------- 45 附件八：「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 -------------------- 49 附件九：「資金貸與他人及背書保證作業辦法」修正條文對照表 ------- 60 附件十：「董事選舉辦法」修正條文對照表 --------------------------------- 63 附件十一：申請解除董事兼職競業禁止之限制明細 ------------------------- 69 丁、附錄附錄一：股東會議事規則 -------------------------------------------------------- 71 附錄二：公司章程 ----------------------------------------------------------------- 76 附錄三：董事選舉辦法 ----------------------------------------------------------- 83 、附錄四：董事獨立董事候選人名單 ----------------------------------------- 89 附錄五：本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ---------------------------------------------------------- 94 附錄六：個別及全體董事、監察人持股情形 -------------------------------- 95

甲、開會程序

光寶科技股份有限公司

一○八年股東常會開會程序

壹、主席宣佈開會

貳、主席致開會詞

參、報告事項

肆、承認、討論及選舉事項

伍、臨時動議

陸、散會

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乙、開會議程

光寶科技股份有限公司

一○八年股東常會開會議程

壹、主席宣佈開會（報告出席股權）

貳、主席致開會詞

參、報告事項

一、報告一○七年度營業報告書。
二、審計委員會審查一○七年度決算報告。
三、一○七年度員工及董事酬勞分配報告。
四、修正「董事會議事規範」報告。
肆、承認、討論及選舉事項
一、一○七年度決算表冊案。
二、一○七年度盈餘分派案。
三、修正「公司章程」案。
四、修正「取得或處分資產處理程序」案。
五、修正「資金貸與他人及背書保證作業辦法」案。六、修正「董事選舉辦法」案。
七、選舉第十一屆董事。
八、解除董事競業禁止之限制案。

伍、臨時動議

陸、散會

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報告事項

一、報告一○七年度營業報告書，報請公鑒。
說明：本公司一○七年度營業報告書，請參照第 11~12 頁附件一。
二、審計委員會審查一○七年度決算報告，報請公鑒。
說明：
一、本公司一○七年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所、
邱盟捷會計師及蔡振財會計師查核完竣。前述財務報表營業報告書及盈餘分配之議案，業經審計委員會查核竣事，並提出查核報告書在案。
二、會計師查核報告書及上述財務報表，請參照第 13~25 頁附件二至第 26~38 頁附件三。
三、審計委員會查核報告書請參照第 39 頁附件四。

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三、一○七年度員工及董事酬勞分配報告，報請公鑒。

說明：

一、本公司一○七年度員工及董事酬勞，業經一○八年二月二十六日董事會決議通過，上述酬勞皆以現金發放。
二、本公司一○七年度員工酬勞為新台幣 1,125,892,616 元及董事酬勞為新台幣 67,633,125 元。

四、修正「董事會議事規範」報告，報請公鑒。

說明：

一、為配合主管機關法令公告修正，爰修正本公司「董事會議事規範」部份條文，並自一○八年四月二十六日董事會決議後實施。
二、修正條文對照表請參閱第 40~43 頁附件五。

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承認、討論及選舉事項

一第案董事會提

案由：一○七年度決算表冊案，提請承認。

說明：

一、本公司一○七年度合併財務報告暨個體財務報告，業經一○八年，二月二十六日董事會通過並經勤業眾信聯合會計師事務所邱盟捷會計師及蔡振財會計師查核完竣。二、上述財務報告及營業報告書業經審計委員會查核竣事。三、一○七年度營業報告書請參閱第 11~12 頁附件一。四、一○七年度財務報表請參閱第 13~25 頁附件二及第 26~38 頁附件三。五、敬請承認。

決議：

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第三案

董事會提

案由：修正「公司章程」案，敬請公決。

說明：

一、為配合新修正「公司法」之實施及實務運作需求，爰修正本公司「公司章程」部分條文。二、修正條文對照表請參閱第 45~48 頁附件七。三、原條文請參閱第 76~82 頁附錄二。四、敬請公決。

決議：

第四案

董事會提

案由：修正「取得或處分資產處理程序」案，敬請公決。說明：一、配合 2019 年 1 月 1 日起適用之國際財務報導準則公報第十六號「租賃」，修正本公司「取得或處分資產處理程序」。二、修正條文對照表請參閱第 49~59 頁附件八。三、敬請公決。

決議：

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董事會提

第五案

案由：修正「資金貸與他人及背書保證作業辦法」案，敬請公決。說明：

一、依金管證審字第 1080304826 號函規定辦理，並考量實務運作需求及強化公司治理，擬修正本公司「資金貸與他人及背書保證作業辦法」部份條文。
二、修正條文對照表請參閱第 60~62 頁附件九。三、敬請公決。

決議：

第六案董事會提

案由：修正「董事選舉辦法」案，敬請公決。說明：一、為配合主管機關法令公告修正，爰修正本公司「董事選舉辦法」部份條文。二、修正條文對照表請參閱第 63~68 頁附件十。三、原條文請參閱第 83~88 頁附錄三。四、敬請公決。

決議：

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第七案

董事會提

案由：選舉第十一屆董事。

說明：

一、茲依法選舉第十一屆董事計九席(其中含獨立董事四席)，董事選舉辦法請參閱第 63~68 頁附件十及第 83~88 頁附錄三。
、
二、第十一屆董事獨立董事候選人名單請參閱第 89~93 頁附錄四。三、第十一屆董事任期自一○八年六月二十一日至一一一年六月二十日，任期三年。

選舉結果：

第八案

董事會提

案由：解除董事競業禁止之限制案，敬請公決。

說明：

一、依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
二、為因應公司多角化經營所需，並因董事及獨立董事可能有為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，為配合事實需要，在無損及公司之利益下，擬請股東會決議解除本公司董事及獨立董事競業禁止之限制。
三、申請解除董事兼職競業禁止之限制明細請參閱第 69~70 頁附件十一。
四、敬請公決。

決議：

-9-

臨時動議

散會

-10-

丙、附件

附件一

光寶科技股份有限公司營業報告書

各位股東女士、先生：

光寶集團 107 年全球合併總營收為 NT$2,071 億元，全年稅前淨利達 NT$107.8 億元，稅後淨利達 NT$79.6 億元，每股稅後盈餘(EPS)為 NT$3.42 元，年增 203%。其中，第三季淨利季增達 50%，創下 2 年來單季歷史新高，獲利能力重返成長軌道。光寶集團近幾年來持續進行的轉型，是務實著眼於獲利能力的提升；不僅是營運模式的改變、產品組合的調整，或是營業額的成長，更是創造優質的獲利能力，讓光寶永續地經營發展，朝百年企業邁進。

營運表現

107 年光寶集團兩大營運成長主軸雲端應用、LED 元件、LED 車用與戶外照明已達總營收近三成，年成長逾兩成，展現光寶近年來積極育成新事業、優質轉型的成果。光寶會持續以策略角度投入穩定發展的核心領域，穩扎穩打地將具潛力的新事業發展為長期成長動力。

光電部門不可見光 LED 市場需求成長與 LED 元件市佔率擴增，LED 車用照明出貨順暢。LED 車用照明、感測元件逐漸展現成長潛力，車用攝像頭模組則預計於 108 年底前正式量產。資訊產品部門之雲端運算高階伺服器、網通設備電源管理系統出貨穩定成長；鍵盤、滑鼠等電腦周邊產品市佔率提升。儲存部門受惠於雲端運算相關應用穩定成長。

107 年我們因應全球產業環境的諸多變化，將集團業務版圖與事業部門進行精實聚焦，順利處分兩項手機相關事業，目標始終是專注獲利、讓營運體質更穩健並提升股東權益報酬率。107 年伊始，光寶以營業讓與方式將可攜式影像事業群主要部分之營業與資產轉讓予立景創新有限公司，交易對價為現金三億六千萬美元，加上取得對立景創新股權百分之十之權利。107 年第三季，光寶將可攜式機構事業群轄下三家子公司之 100%股權，出售予深圳上市公司浙江星星科技股份有限公司之旗下子公司深越光電技術有限公司，股權交易價格為人民幣五億三千萬元。

企業社會責任

全球重視永續投資價值的趨勢方興未艾，ESG 的表現成為投資人重要的參考指標。光寶自 100 年起已連續八年獲選為「道瓊全球永續指數」DJSI 成分股、連續五年獲選為摩根史丹利(MSCI) ESG 領導者指數成份股。107 年獲

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選英國湯森路透集團（Thomson Reuters）首次編製的全球科技公司前 100 強。在國內，光寶亦獲得由臺灣證券交易所與證券櫃檯買賣中心共同進行之【★】 107 年公司治理評鑑排名前百分之五、獲選為「FTSE4Good 台灣永續指數」成份股、十二度獲得《天下雜誌》107 大型企業之企業公民獎以及 TCSA 107 年灣企業永續獎之電子資訊製造業白金獎之最高榮譽。

未來展望

光寶持續積極朝雲端運算、LED 戶外照明、汽車電子、智能製造、IoT 等領域轉型的方向邁進；並加快全球化佈局的腳步，像是高雄營運中心、華東營運中心擴產等。華東營運中心汽車電子及光學核心事業新廠已於 107 年底正式啟用，高雄營運中心預計於 108 年中投產。我們不斷加速提升整體智能製造的能力，強化光寶的核心能力、量產製造以及服務客戶的競爭力與優勢，結合新科技與技術，產線自動化和數位轉型、優質製造及供應鏈管理，品質重於成本，從產品開發即具體落實體制內的創新。

展望 108 年，不論是中美經貿談判、高度全球化的市場環境、政治和經濟引起的連鎖反應、匯率和終端需求的變化等，這些不確定的因素和挑戰，都可能對光寶、客戶，或是整個科技產業造成預期外的衝擊。我們期許在變動的外在環境下，光寶以學習和開放的心態，秉持創業家當責的精神，在轉型的道路持續發揮後發先至的實力，創造 One LITE-ON 優質成長、卓越的營運成果。我們感謝光寶的股東、同仁、客戶、供應商與合作夥伴們給予光寶的長期支持與肯定，更期望 108 年和光寶攜手同心朝向成就「百年企業」邁進。

負責人：經理人：會計主管：

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附件二

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��	��	��1 0 7 ��1 0 6 �1 �1 ��1 2 �3 1 �	� � � �	� � � � � )	��	�� ��	� � � � �� � � � � � � � � � � � � �	�� � � � � � � � � � � �� �� �� � �	$ 45,612 $ 273,487 $ 10,015,194 $ 27,497,719 $ 10,845,332 $ 398,602 $ 16,252,206 $ 27,496,140		- - - - - - ( 6,864,532 ) ( 6,864,532 )	- - - - - 940,276 ( 940,276 ) -	- - - - 941,635 - ( 941,635 ) -	- - - - - - - -	3,407 - - 3,407 - - - -		- 3,295 - 3,295 - - - -	- - - 71,529 - - - -	- - - - - - 2,629,334 2,629,334	- - - - - - ( 41,344 ) ( 41,344 )	- - - - - - 2,587,990 2,587,990	49,019 276,782 10,015,194 27,575,950 11,786,967 1,338,878 10,093,753 23,219,598	- - - - - - 279,769 279,769	49,019 276,782 10,015,194 27,575,950 11,786,967 1,338,878 10,373,522 23,499,367		- - - - 262,933 - ( 262,933 ) -	- - - - - 1,367,076 ( 1,367,076 ) -	- - - - - - ( 963,855 ) ( 963,855 )	- - - ( 5,900,676 ) - - - -	- - - - - - - -	( 1,810 ) - - ( 1,810 ) - - - -		- ( 5,415 ) - ( 5,415 ) - - - -	- - - 77,368 - - - -		- - - - - - 43,182 43,182	- - - - - - - -	- - - - - - 7,956,838 7,956,838	- - - - - - 9,469 9,469	- - - - - - 7,966,307 7,966,307	$ 47,209 $ 271,367 $ 10,015,194 $ 21,745,417 $ 12,049,900 $ 2,705,954 $ 15,789,147 $ 30,545,001	��	��
				�				��	$ 328,800		-	-	-	-	-		-	71,529	-	-	-	400,329	-	400,329		-	-	-	-	-	-		-	77,368		-	-	-	-	-	$ 477,697
			�	�				��	$ 7,462,138		-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	7,462,138	-	7,462,138		-	-	-	-	-	-		-	-		-	-	-	-	-	$ 7,462,138
				� �				� � � �	$ 9,372,488		-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	9,372,488	-	9,372,488		-	-	-	( 5,900,676 )	-	-		-	-		-	-	-	-	-	$ 3,471,812
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			�				��	�� � �	2,350,867 $ 23,508,670		- -	- -	- -	- -	- -		- -	- -	- -	- -	- -	2,350,867 23,508,670	- -	2,350,867 23,508,670		- -	- -	- -	- -	- -	- -		- -	- -		- -	- -	- -	- -	- -	2,350,867 $ 23,508,670
								� �	A1 106�1�1��	105��	B5 ��29.2%	B3 ��	B1 ��	O1 ��	M7 ��	C7 ��	��	M1 ��	D1 106��	D3 106��	D5 106��	Z1 106�12�31��	A3 ��	A5 107�1�1��	106��	B1 ��	B3 ��	B5 ��4.1%	C15 ��	O1 ��	M7 ��	C7 ��	��	M1 ��	Q1 ��	��	M3 ��	D1 107��	D3 107��	D5 107��	Z1 107�12�31��		��

-22-

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		$ 3,371,594 5,675,601 421,386 - ( 14,132 ) ( 341,680 ) 603,844 ( 1,365,837 ) ( 39,811 ) ( 170,309 ) 96,747 - - ( 49,598 ) ( 129,517 ) 26,554 8,054,479 ( 140,908 ) 149,804 427,387 - - 87,012 7,499,616 ( 19,110 ) ( 284,175 ) 3,033 ( 3,340,153 )

��

-23-

��

� � A31240 �� A32130 �� A32150 �� A32160 �� A32180 �� A32190 �� A32200 �� A32210 �� A32240 �� A33000 �� A33100 �� A33200 �� A33300 �� A33500 �� AAAA �� �� B00010 �� �� B00020 �� �� B00050 �� B00300 �� B00400 �� B00700 �� � B01900 �� B02000 �� B02300 �� B02600 �� B02700 �� B02800 �� B03700 �� B04500 �� B04600 �� B06700 �� B07600 �� BBBB ��	107�� $ 696,139 ( 20,571 ) ( 4,655,634 ) ( 22,271 ) 7,710,429 ( 3,243 ) ( 285,733 ) ( 93,901 ) ( 63,174) 14,126,666 1,662,673 39,400 ( 852,547 ) ( 1,492,648) 13,483,544 ( 58,970 ) 176,660 868,455 - - - 2,849 - 5,590 658,211 ( 5,646,424 ) 3,444,871 140,857 ( 166,322 ) 418,442 ( 80,403 ) 101,714 ( 134,470)	106��
		( $ 874,201 ) 20,414 ( 4,995,977 ) ( 200,185 ) ( 1,506,621 ) 10,499 ( 311,752 ) 184,462 89,129 12,937,595 1,370,650 39,811 ( 598,421 ) ( 2,596,455) 11,153,180 - - - ( 15,110 ) 298,632 17,548 246,708 ( 1,354,950 ) - - ( 4,204,726 ) 84,065 ( 140,276 ) ( 228,654 ) 17,688 ( 67,148 ) 95,057 ( 5,251,166)

��

-24-

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� � �� C00100 �� C00200 �� C01700 �� C03000 �� C04000 �� C04500 �� C05800 �� CCCC �� DDDD �� EEEE �� E00100 �� E00200 ��	107�� $ - ( 476,153 ) ( 16,645 ) ( 1,345 ) ( 1,617 ) ( 6,787,163 ) ( 30,537) ( 7,313,460) ( 534,173) 5,501,441 57,783,860 $ 63,285,301	【★】 106��
		$ 16,066,496 - ( 19,528,450 ) ( 6,273 ) ( 1,567 ) ( 6,793,003 ) ( 47,305) ( 10,310,102) ( 3,016,543) ( 7,424,631 ) 65,208,491 $ 57,783,860

��

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-25-

附件三

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�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� 107 �� 106 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

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�� 107 ��

-26-

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�� IAS 2��

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-27-

�� IAS 36��
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-28-

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-29-

�� 107 �� 【★】 ��

��

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�� 1020025513 �

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-30-

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �

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							107�12�31�					106�12�31�
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1100			��			$	7,082,108			5	$	7,536,265			6
1110			��				2,857			-		-			-
1136			��				4,680			-		-			-
1140			��				629,585			-		-			-
1150			��				1,203			-		1,436			-
1170			��				27,686,332		19			27,927,833		20
1180			��				11,098,911			7		11,950,083			9
1200			��				932,490			1		469,072			-
1210			��				413,982			-		255,156			-
130X			��				9,644,127			7		7,783,026			6
1410			��				643,755			-		571,383			-
11XX			��				58,140,030		39			56,494,254		41
		��
1510			��				56,333			-		-			-
1517			��				213,473			-		-			-
1523			��				-			-		225,698			-
1535			��				304,010			-		-			-
1546			��				-			-		303,997			-
1550			��				73,960,509		50			64,705,045		47
1600			��				7,640,678			5		6,654,089			5
1780			��				5,496,986			4		5,995,675			4
1840			��				3,595,595			2		2,632,621			2
1920			��				99,697			-		106,050			-
1960			��				-			-		1,624,770			1
1990			��				6,470			-		6,470			-
15XX			��				91,373,751		61			82,254,415		59
1XXX		�	� � �			$	149,513,781		100		$	138,748,669		100
�	�	�	� �	�	�
		��
2100			��			$	17,264,395		11		$	17,291,220		12
2120			��				3,997			-		43,447			-
2150			��				2,571			-		630			-
2170			��				6,599,857			4		6,641,532			5
2180			��				35,361,931		24			28,659,451		21
2219			��				12,838,742			9		10,420,554			7
2220			��				93,444			-		121,456			-
2230			��				2,936,430			2		1,706,487			1
2250			��				851,041			1		715,037			1
2310			��				744,113			-		1,301,833			1
21XX			��				76,696,521		51			66,901,647		48
		��
2570			��				1,399,170			1		1,131,711			1
2640			��				78,236			-		126,851			-
2645			��				15,979			-		16,018			-
2650			��				119			-		60,964			-
25XX			��				1,493,504			1		1,335,544			1
2XXX			��				78,190,025		52			68,237,191		49
		�	�
			� �
3110			��				23,508,670		16			23,508,670		17
			��
3211			��				3,471,812			3		9,372,488			7
3213			��				7,462,138			5		7,462,138			6
3220			��				477,697			-		400,329			-
3235			��				47,209			-		49,019			-
3260			��				271,367			-		276,782			-
3270			��				10,015,194			7		10,015,194			7
3200			��				21,745,417		15			27,575,950		20
			��
3310			��				12,049,900			8		11,786,967			9
3320			��				2,705,954			2		1,338,878			1
3350			��				15,789,147		10			10,093,753			7
3300			��				30,545,001		20			23,219,598		17
			��
3410			��			(	2,779,863 )	(		2 )	(	2,528,893 )	(		2 )
3420			��			(	449,461 )			-		-			-
3425			��				-			-	(	18,497 )			-
3430			��				2,714			-		3,372			-
3400			��			(	3,226,610 )	(		2 )	(	2,544,018 )	(		2 )
3500			��			(	1,248,722 )	(		1 )	(	1,248,722 )	(		1 )
3XXX			��				71,323,756		48			70,511,478		51
		�	� � � � � �			$	149,513,781		100		$	138,748,669		100
				��
��		��		��					��

-31-

��

�� 107 �� 106 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

107�� � � � � �� 4110 �� �� $140,583,612 4170 �� 864,980 4190 �� 2,549,242 4000 �� 137,169,390 �� 5110 �� �� 124,808,157 5900 �� 12,361,233 5910 �� �� 113,044 5920 �� �� - 5950 �� 12,248,189 �� 6100 �� 3,002,405 6200 �� 4,655,078 6300 �� 3,748,991 6450 �� �� 5,847 6000 �� 11,412,321 6900 �� 835,868	107��		� 103 1 2 100 91 9 - - 9 2 3 3 - 8 1	106��
				� � $143,873,976 808,758 3,822,614 139,242,604 124,507,607 14,734,997 - 143,082 14,878,079 2,815,608 4,790,239 3,841,727 - 11,447,574 3,430,505		�
						103 - 3 100 89 11 - - 11 2 3 3 - 8 3

��

-32-

��

� � �� 7070 �� �� � 7100 �� 7130 �� 7190 �� 7210 �� �� 7225 �� 7230 �� 7235 �� �� �� 7510 �� 7590 �� 7670 �� �� 7000 �� �� 7900 �� 7950 �� �� 8200 � � �� �� �� �� 8311 �� �� ��	107��		� 7 - - 1 - - - - - - 3) 5 6 - 6 -	106��
	� � $ 10,463,878 67,046 6,599 1,386,003 28,258 86,603 ( 525,188 ) 175,715 ( 450,762 ) ( 50,472 ) ( 3,394,351) 7,793,329 8,629,197 ( 672,359) 7,956,838 3,050			� � $ 2,119,142 83,785 6,968 820,996 28,385 151,047 491,036 ( 94,466 ) ( 386,589 ) ( 44,615 ) ( 5,186,588) ( 2,010,899) 1,419,606 1,209,728 2,629,334 ( 38,263 )		�
		(			( (	1 - - 1 - - - - - - 4) 2) 1 1 2 -

-33-

��

��
� � 8316 �� �� �� �� 8330 �� �� �� �� 8349 �� �� � 8310 �� �� 8361 �� �� �� 8362 �� �� 8380 �� �� �� �� 8399 �� �� �� 8360 8300 �� 8500 �� �� �� 9710 � � 9810 � �	107��	� - - - - - - - - - - 6	【★】 106��
	� � ($ 78,200 ) ( 28,426 ) 5,032 ( 98,544) ( 372,739 ) - ( 47,500 ) 164,533 ( 255,706) ( 354,250) $ 7,602,588 $ 3.42 $ 3.38		� � $ - ( 9,586 ) 6,505 ( 41,344) ( 1,571,489 ) 156,525 ( 83,495 ) 276,713 ( 1,221,746) ( 1,263,090) $ 1,366,244 $ 1.13 $ 1.13		�
				- - - - ( 1) - - - ( 1) ( 1) 1

��

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-34-

						� � � �	�� � � � �	($ 1,248,722) $ 75,931,535		- -	- -	- ( 6,864,532)	- 3,407	- 3,295		- 71,529	- 2,629,334	- ( 1,263,090)	- 1,366,244	( 1,248,722) 70,511,478	- -	( 1,248,722) 70,511,478		- -	- -	- ( 963,855)	- ( 5,900,676)	- ( 1,810)	- ( 5,415)		- 77,368	- -		- 4,078	- 7,956,838	- ( 354,250)	- 7,602,588	($ 1,248,722) $ 71,323,756	【★】
			� �				� �	($ 1,322,272)		-	-	-	-	-		-	-	( 1,221,746)	( 1,221,746)	( 2,544,018)	( 279,769)	( 2,823,787)		-	-	-	-	( 39,722)	-		-	( 3,460)		4,078	-	( 363,719)	( 363,719)	($ 3,226,610)
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			� �				��	$ -		-	-	-	-	-		-	-	3,372	3,372	3,372	-	3,372		-	-	-	-	-	-		-	-		-	-	( 658)	( 658)	$ 2,714
			� �		� � � �	� � � �	��	($ 126,588)		-	-	-	-	-		-	-	108,091	108,091	( 18,497)	18,497	-		-	-	-	-	-	-		-	-		-	-	-	-	$ -
			� �	��	��	��	��	$ -		-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	( 298,266)	( 298,266)		-	-	-	-	( 39,722)	-		-	( 3,460)		-	-	( 108,013)	( 108,013)	($ 449,461)
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			� �		��	��	��	($ 1,195,684)		-	-	-	-	-		-	-	( 1,333,209)	( 1,333,209)	( 2,528,893)	-	( 2,528,893)		-	-	-	-	-	-		-	-		4,078	-	( 255,048)	( 255,048)	($ 2,779,863)
��	��	��1 0 7 ��1 0 6 �1 �1 ��1 2 �3 1 �	� � � � � � �	��	�� ��	� � � �� � � � � � � � � � �	�� �� �� � � � � � � �� �� �� � �	$ 328,800 $ 45,612 $ 273,487 $ 10,015,194 $ 27,497,719 $ 10,845,332 $ 398,602 $ 16,252,206 $ 27,496,140		- - - - - 941,635 - ( 941,635) -	- - - - - - 940,276 ( 940,276) -	- - - - - - - ( 6,864,532) ( 6,864,532)	- 3,407 - - 3,407 - - - -	- - 3,295 - 3,295 - - - -		71,529 - - - 71,529 - - - -	- - - - - - - 2,629,334 2,629,334	- - - - - - - ( 41,344) ( 41,344)	- - - - - - - 2,587,990 2,587,990	400,329 49,019 276,782 10,015,194 27,575,950 11,786,967 1,338,878 10,093,753 23,219,598	- - - - - - - 279,769 279,769	400,329 49,019 276,782 10,015,194 27,575,950 11,786,967 1,338,878 10,373,522 23,499,367		- - - - - 262,933 - ( 262,933) -	- - - - - - 1,367,076 ( 1,367,076) -	- - - - - - - ( 963,855) ( 963,855)	- - - - ( 5,900,676) - - - -	- ( 1,810) - - ( 1,810) - - 39,722 39,722	- - ( 5,415) - ( 5,415) - - - -		77,368 - - - 77,368 - - - -	- - - - - - - 3,460 3,460		- - - - - - - - -	- - - - - - - 7,956,838 7,956,838	- - - - - - - 9,469 9,469	- - - - - - - 7,966,307 7,966,307	$ 477,697 $ 47,209 $ 271,367 $10,015,194 $21,745,417 $12,049,900 $ 2,705,954 $15,789,147 $30,545,001	��	�� ��
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			� �				� � � �	$ 9,372,488		-	-	-	-	-		-	-	-	-	9,372,488	-	9,372,488		-	-	-	( 5,900,676)	-	-		-	-		-	-	-	-	$ 3,471,812
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		$ 1,419,606 662,204 385,326 - ( 12,190) 94,466 386,589 ( 83,785) ( 6,968) ( 2,119,142) ( 28,385) ( 49,598) ( 101,449) 10,662 4,822,143 - ( 143,082) ( 208,823) 144,788 62,935 - ( 192) ( 255,314) 2,721,891 ( 163,349) 134,691 1,568,443

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-36-

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		($ 28,248) 628 ( 1,366,169) ( 3,728,529) ( 174,543) ( 78,424) ( 286,927) 6,517 25,330 3,611,102 93,142 6,968 ( 378,097) ( 862,359) 2,470,756 - - ( 15,110) 298,632 6,360 ( 7,286,445) 195,899 ( 1,624,770) 35,261 ( 656,183) 33,510 11,793 ( 192,711) - ( 71) - 18,153,782 8,959,947

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		$ 7,164,540 - ( 12,000,000) ( 3,643) ( 6,864,532) ( 11,703,635) ( 272,932) 7,809,197 $ 7,536,265

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-38-

附件四

光寶科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國一○七年度營業報告書、財務報告及盈餘分配之議案，其中財務報告業經委託勤業眾信聯合會計師事務所邱盟捷、蔡振財會計師查核竣事並出具查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分配之議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑒察。

此致

本公司一○八年股東常會

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光寶科技股份有限公司審計委員會召集人

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中華民國一○八年二月二十六日

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-42-

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附件六

光寶科技股份有限公司盈餘分配表民國一○七年度

金額:新台幣元期初未分配盈餘 7,499,888,591 加：追溯適用影響數 279,768,597 調整後期初未分配盈餘 7,779,657,188 加：因採用權益法之投資調整保留盈餘 41,109,640 加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 8,081,619 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 3,459,902 工具投資，累積利益直接移轉至保留盈餘調整後未分配盈餘 7,832,308,349 加：本期稅後淨利 7,956,838,274 減：提列 10%法定盈餘公積 (795,683,827) 減：依法提列特別盈餘公積 (682,813,923) 可供分配盈餘 14,310,648,873 分配項目: -- 股東股利現金(2.92 元/每股) (6,864,531,733) 期末未分配盈餘 7,446,117,140

說明：

本公司追溯適用影響數調整增加保留盈餘新台幣 279,768,597 元，係因 107 年度首次適用新會計準則（IFRS 9）而追溯適用之影響數。
另為計算所得稅法第 66 條之 9 應加徵 5%營利事業所得稅之未分配盈餘時，依財政部 87 年 4 月 30 日台財稅第 871941343 號函規定，採個別辨認方式，優先分配最近年度盈餘。
特別盈餘公積之提列係依據證券交易法第 41 條第 1 項及金融監督管理委員會 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函及 101 年 11 月 21 日金管證發字第 1010047490 號函規定辦理。

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附件七

光寶科技股份有限公司「公司章程」修正條文對照表

			修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	說明
第三條								第三條					酌作文字修正。
本公司設			總公司於台北市，必要時經董					本公司設於台北市，必要時得經董事會
事會決議			得在國內外設立分公司。					決議	，於國內外		各地設立分公司。
本公司轉投資總額，不受公司法第十三								本公司		對外之所有投資總額不受公司法
條	有關轉投資投資比率之限制。							第十三條轉投資比率之限制。
本公司得就業務					上之需要	從事對外保		本公司並得應業務需要對外				擔任保證
證	，其作業依照本公司背書保證作業程							人。
序辦理。
第五條								第五條					因光寶科為上市
本公司發行之股份得免印製股票，但應								本公司股票為記名式，由董事三人以上					公司，均為無實體
洽證券集中保管事業機構登錄							其發行之	簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定					股票，故刪除前
股份，並依該機構之規定辦理。								之發行登記機構簽證後發行之。本公司					段。
								發行之股份得免印製股票，並應洽證券					後段酌作文字修
								集中保管事業機構登錄。					正。
第二十三條								第二十三條					配合公司法
本公司年度如有獲利（所謂獲利係指尚								本公司年度如有獲利（所謂獲利係指尚					§235-1修正，公司
未扣除分派員工酬勞及董事酬勞之稅前								未扣除分派員工酬勞及董事酬勞之稅前					得雙向發放員工
利益），應提撥下列酬勞；惟若公司尚								利益），應提撥下列酬勞；惟若公司尚					酬勞予控制及從
有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）								有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）					屬公司，故修正第
時，應預先保留彌補數額，剩餘獲利再								時，應預先保留彌補數額，剩餘獲利再					二項及增列第四
提撥下列酬勞：一、員工酬勞：不低於1%。二、董事酬勞：不高於1.5%。								提撥下列酬勞：一、員工酬勞：不低於1%。二、董事酬勞：不高於1.5%。					項。
													配合公司法
													§228-1 修正有關
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其								前項員工酬勞得以股票或現金為之，其					一年得分派多次
發給對象得包括				符合一定條件之控制及				發給對象得包括從屬公司員工，其條件					盈之規定，增列第
從屬公司員工，其條件及分配方式授權								及分配方式授權董事會決定之				。前項董	三項後段。
董事會決定之，董事酬勞僅得以現金為								事酬勞僅得以現金為之。
之。								前二項應由董事會決議行之，並報告股
前二項應由董事會決議行之，並報告股								東會。
東會。		本公司若依第二十四條第五項規
定於每季終了後分派盈餘時，應先依前
項規定之比例預估保留員工酬勞及董事
酬勞，且公司有累積虧損時，亦應預先
保留彌補數額，再依本條規定比例預估
保留員工酬勞及董事酬勞。
第二項所列之員工對象範圍，證券管理
機關另有規定者，從其規定。

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修正條文現行條文說明第二十四條第二十四條配合公司法本公司年度總決算如有稅後淨利，應先本公司年度總決算如有稅後淨利，應先 §228-1 及§240 修彌補累積虧損（包括調整未分配盈餘金彌補累積虧損（包括調整未分配盈餘金正，增列第二項及額），依法提撥 10%為法定盈餘公積；額），依法提撥 10%為法定盈餘公積；第四項，有關 1 年但法定盈餘公積累積已達本公司實收資但法定盈餘公積累積已達本公司實收資可多次分派盈餘本額時，不在此限。次依法令或主管機本額時，不在此限。次依法令或主管機及現金股利授權關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。其餘關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。其餘董事會決議之規額，連同期初未分配盈餘（包括調整未額，連同期初未分配盈餘（包括調整未定。分配盈餘金額），由董事會擬具盈餘分分配盈餘金額），由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息配議案，提請股東會決議分派股東股息及紅利。及紅利。、前項盈餘法定盈餘公積及資本公積以本公司股利政策，係配合目前及未來之，現金發放者授權由董事會以三分之二發展計畫、考量投資環境、資金需求及以上董事出席及出席董事過半數之決議國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因，分派之並報告股東會；以發行新股方素，於上期無累積虧損時，以公司每年式為之時，則應依規定由股東會決議辦決算稅後淨利提撥不低於 70%分配股東理。股利，分配方式得以現金或股票為之，本公司股利政策，係配合目前及未來之其中現金股利不低於股利總額之 90%。發展計畫、考量投資環境、資金需求及如當年度本公司無可分配之盈餘，或有國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因可分配之盈餘但其數額顯著低於公司前素，於上期無累積虧損時，以公司每年一年度實際分派之盈餘，或依本公司財決算稅後淨利提撥不低於 70%分配股東務、業務及經營面等因素之考量，得將股利，分配方式得以現金或股票為之，公積全部或一部依法令或主管機關規定其中現金股利不低於股利總額之 90%。予以分派。如當年度本公司無可分配之盈餘，或有可分配之盈餘但其數額顯著低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依本公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定予以分派。本公司依公司法規定得於每季終了後進。，行盈餘分派或虧損撥補分派盈餘時、應先預估並保留應納稅捐依法彌補虧、損提列法定盈餘公積及依相關法令規。定提撥或迴轉特別盈餘公積但法定盈，，。餘公積已達實收資本額時不在此限，本項盈餘分派以現金發放者由董事會，決議；以發行新股方式為之時則應依。規定由股東會決議辦理

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修正條文	現行條文	說明
第二十四條之一本公司執行員工庫藏股、員工認股權憑		本條新增。配合公司法 §167-1、§167-2、 §267 有關員工獎酬制度修訂，為保留彈性，擬增訂增訂第二十四條之一。
證、員工承購新股及限制員工權利新股
等給付對象得包含符合一定條件之控制
或從屬公司員工。前項所列之員工對象範圍，證券管理機
關另有規定者，從其規定。
(刪除)	第二十六條臺灣集中保管結算所股份有限公司得請	光寶科為無實體股票可進行刪除。
	求本公司合併換發大面額股票。
第二十九條本章程訂定於中華民國七十八年三月十三日。第一次修正於中華民國七十九年三月二十日。第二次修正於中華民國八十年五月十一日。第三次修正於中華民國八十一年五月二十日。第四次修正於中華民國八十一年六月廿七日。第五次修正於中華民國八十二年六月二十一日。第六次修正於中華民國八十二年十二月十八日。第七次修正於中華民國八十四年五月三十日。第八次修正於中華民國八十五年四月二日。第九次修正於中華民國八十六年五月六日。第十次修正於中華民國八十七年五月十九日。第十一次修正於中華民國八十八年六月二十一日。第十二次修正於中華民國八十九年五月三十一日。第十三次修正於中華民國九十年四月十九日。第十四次修正於中華民國九十一年五月	第二十九條本章程訂定於中華民國七十八年三月十三日。第一次修正於中華民國七十九年三月二十日。第二次修正於中華民國八十年五月十一日。第三次修正於中華民國八十一年五月二十日。第四次修正於中華民國八十一年六月廿七日。第五次修正於中華民國八十二年六月二十一日。第六次修正於中華民國八十二年十二月十八日。第七次修正於中華民國八十四年五月三十日。第八次修正於中華民國八十五年四月二日。第九次修正於中華民國八十六年五月六日。第十次修正於中華民國八十七年五月十九日。第十一次修正於中華民國八十八年六月二十一日。第十二次修正於中華民國八十九年五月三十一日。第十三次修正於中華民國九十年四月十九日。第十四次修正於中華民國九十一年五月	新增本次修訂日期。

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修正條文	現行條文	說明
二十一日。第十五次修正於中華民國九十一年八月五日。第十六次修正於中華民國九十二年五月十三日。第十七次修正於中華民國九十三年六月十五日。第十八次修正於中華民國九十四年六月十四日。第十九次修正於中華民國九十五年六月二十一日。第二十次修正於中華民國九十六年六月二十一日。第二十一次修正於中華民國九十七年六月二十五日。第二十二次修正於中華民國九十九年六月十五日。第二十三次修正於中華民國一○一年六月十九日。第二十四次修正於中華民國一○二年六月十九日。第二十五次修正於中華民國一○三年六月十九日。第二十六次修正於中華民國一○五年六月二十四日。第二十七次修正於中華民國一○六年六月二十二日。第二十八次修正於中華民國一○七年六月二十二日。第二十九次修正於中華民國一○八年六	二十一日。第十五次修正於中華民國九十一年八月五日。第十六次修正於中華民國九十二年五月十三日。第十七次修正於中華民國九十三年六月十五日。第十八次修正於中華民國九十四年六月十四日。第十九次修正於中華民國九十五年六月二十一日。第二十次修正於中華民國九十六年六月二十一日。第二十一次修正於中華民國九十七年六月二十五日。第二十二次修正於中華民國九十九年六月十五日。第二十三次修正於中華民國一○一年六月十九日。第二十四次修正於中華民國一○二年六月十九日。第二十五次修正於中華民國一○三年六月十九日。第二十六次修正於中華民國一○五年六月二十四日。第二十七次修正於中華民國一○六年六月二十二日。第二十八次修正於中華民國一○七年六月二十二日。
月二十一日。

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附件八

光寶科技股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	說明
2.適用範圍及施行地區 2.1適用範圍					2.適用範圍及施行地區 2.1適用範圍							1.現行2.1.2 土地使用
												權移至2.1.5規範。
2.1.2不動產(含土地、房屋及建築、					2.1.2 不動產(含土地、房屋及建築、							2.配合主管機關法令增
投資性不動產、營建業之存貨) 及設備。					投資性不動產、				土地使用權、營			加2.1.5使用權資產。
					建業之存貨)及設備。							3.現行2.1.5~2.1.8 移
2.1.5使用權資產。					無此條文							至2.1.6~2.1.9。
2.1.6 金融機構之債權(含應收款					2.1.5 金融機構之債權(含應收款項、
項、買匯貼現及放款、催收款項)。 2.1.7 衍生性商品。					買匯貼現及放款、催收款項)。 2.1.6衍生性商品。
2.1.8 依法律合併、分割、收購或股					2.1.7依法律合併、分割、收購或股份
份受讓而取得或處分之資產。					受讓而取得或處分之資產。 2.1.8其他重要資產。
2.1.9其他重要資產。
3.1	衍生性商品：本處理程序所稱之				3.1	衍生性商品：本處理程序所稱之衍						3.1配合主管機關法令
	衍生性商品，係指其價值由特					生性商品，係指其價值由				資產、利		之修改衍生性商品範圍
	定利率、金融工具價格、商品					率、匯率、	指數或其他利益等商品					並酌作文字修正。
	價格、匯率、		價格或費率指數、			所衍生之遠期契約、選擇權契約、
	信用評等或信用指數、或其他					期貨契約、交換契約、槓桿保證金
	變數等商品所衍生之遠期契					契約，及上述		商品組合而成之複合
	約、選擇權契約、期貨契約、					式契約等。其中所謂遠期契約，不
	交換契約、槓桿保證金契約，					含保險契約、履約契約、售後服務
	上述	契約之組合，或嵌入衍生				契約、長期租賃契約及長期進（銷）
	性商品之組合式契約或結構型					貨合約。
	商品等。其中所謂遠期契約，
	不含保險契約、履約契約、售
	後服務契約、長期租賃契約及
	長期進（銷）貨契約。
3.2	依法律合併、分割、收購或股份				3.2	依法律合併、分割、收購或股份受						3.2配合公司法修正，將
	受讓而取得或處分之資產：指					讓而取得或處分之資產：指依企業						援引之法條修正為「第
	依企業併購法、金融控股公司					併購法、金融控股公司法、金融機						一百五十六條之三」。
	法、金融機構合併法或其他法					構合併法或其他法律進行合併、分
	律進行合併、分割或收購而取					割或收購而取得或處分之資產，或
	得或處分之資產，或依公司法					依公司法第一百五十六條					第八項
	第一百五十六條			之三規定發行		規定發行新股受讓他公司股份
	新股受讓他公司股份(以下簡					(以下簡稱股份受讓)者。
	稱股份受讓)者。

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修正條文	修正條文	修正條文	修正條文		現行條文	現行條文	說明
3.3關係人、子公司：應依證券發行				3.3	關係人、子公司：應依證券發行		3.3 關於專業估價者等
人財務報告編製準則規定認定之。					人財務報告編製準則規定認定		說明移至3.4說明。
					之。	公開發行公司取得之估價報告
					或會計師、律師或證券承銷商之意
					見書，該專業估價者及其估價人
					員、會計師、律師或證券承銷商與
					交易當事人不得為關係人。
3.4專業估價者：指不動產估價師或				3.4專業估價者：指不動產估價師或其			3.3 關於專業估價者等
	其他依法律得從事不動產、設備			他依法律得從事不動產、設備估價業務者。無此條文無此條文無此條文無此條文無此條文無此條文無此條文			說明移至3.4說明。 3.4.1~3.4.3&3.4.4~3.4.
	估價業務者。		本公司取得之估價
	報告或會計師、律師或證券承銷
	商之意見書，該專業估價者及其
	估價人員、會計師、律師或證券
	承銷商應符合下列規定:
3.4.1未曾因違反證券交易法、公司
		法、銀行法、保險法、金融控					4.4 配合主管機關法令
		股公司法、商業會計法、或有					之新增。
		詐欺、背信、侵占、偽造文書、
		或因業務上犯罪行為，受一年
		以上有期徒刑之宣告確定。但
		執行完畢、緩刑期滿或赦免後
		已滿三年者，不在此限。
3.4.2與交易當事人不得為關係人或
		有實質關係人之情形。
3.4.3公司如應取得二家以上專業估
		價者之估價報告，不同專業估
		價者或估價人員不得互為關
		係人或有實質關係人之情形。
3.4.4 3.4所述之人員於出具估價報
		告或意見書時，應依下列事項
		辦理：
3.4.4.1承接案件前，應審慎評估自
		身專業能力、實務經驗及獨立
		性。
3.4.4.2查核案件時，應妥善規劃及
		執行適當作業流程，以形成結
		論並據以出具報告或意見
		書；並將所執行程序、蒐集資
		料及結論，詳實登載於案件工
		作底稿。
3.4.4.3對於所使用之資料來源、參
		數及資訊等，應逐項評估其完

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				修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	說明
				整性、正確性及合理性，以做					無此條文無此條文無此條文
				為出具估價報告或意見書之
				基礎。
3.4.4.4聲明事項，應包括相關人員
				具備專業性與獨立性、已評估
				所使用之資訊為合理與正確
				及遵循相關法令等事項。
3.7			證劵交易所：國內證劵交易所，										3.7~3.8 配合主管機關
			指臺灣證劵交易所股份有限公										法令之新增。
			司；外國證劵交易所，指任何
			有組織且受該國證劵主管機關
			管理之證劵交易市場。
3.8			證券商營業處所：國內證劵商
			營業處所，指依證劵商營業處
			所買賣有價證劵管理辦法規定
			證劵商專設櫃檯進行交易之處
			所；外國證劵商營業處所，指
			受外國證劵主管機關管理且得
			經營證劵業務之金融機構營業
			處所。
4.投資非供營業用不動產							及其使用		4.投資非供營業用不動產與有價證券				配合主管機關法令之修
		權資產與有價證券額度							額度				改，增加使用權資產規
本公司及各子公司個別取得上述資									本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：本公司投資控股公司其他子公司非供營業用之不動產淨值的 15% 母公司淨值的5% 有價證券投資總額淨值的 150% 子公司淨值之 100 % 母公司淨值的 10% 個別有價證券投資金額淨值的 50% 子公司淨值之 100 % 母公司淨值的 5%				範。
產之額度訂定如下：
					本公司	投資控股公司		其他子公司		本公司	投資控股公司	其他子公司
	非供營業用之不動產及其使用權資產				淨值的 15%	母公司淨值的5%			非供營業用之不動產	淨值的 15%	母公司淨值的5%
									有價證券投資總額	淨值的 150%	子公司淨值之 100 %	母公司淨值的 10%
	有價證券投總額				淨值的 150%	子公司淨值之 100 %		母公司淨值的 10%
									個別有價證券投資金額	淨值的 50%	子公司淨值之 100 %	母公司淨值的 5%
	個別有價證券投資金額				淨值的 50%	子公司淨值之 100 %		母公司淨值的 5%

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修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	現行條文	說明
6.本公司取得或處分不動產、設備						6.本公司取得或處分不動產或設備 6.1評估及作業程序			6&6.1&6.2.2&6.3 配合
									主管機關法令之修改，
									增加使用權資產規範。
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。						本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。
6.2.2 取得或處分			使用權資產及設			6.2.2 取得或處分設備，應以詢價、
備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其授權額度均依本公司核決權限辦理。						比價、議價或招標方式擇一為之，其授權額度均依本公司核決權限辦理。
6.3 本公司取得或處分不動產、設						6.3 本公司取得或處分不動產或設
備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：	或其使用權資產，除與				國內政	備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
6.3.1 因特殊原因須以限定價格、						6.3.1因特殊原因須以限定價格、特定			6.3.1配合主管機關法令
特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。						價格或特殊價格作為交易價格之參考			之修訂。
						依據時，該項交易應先提經董事會決
				；其嗣後有		議通過，	未來交易條件變更，亦應比
						照上開程序辦理。
7.本公司取得或處分會員證或無形						7.本公司取得或處分會員證或無形資			7&7.1&7.2.2&7.3 配合
資產		或其使用權資產				產			主管機關法令之修改，
7.1評估及作業程序						7.1評估及作業程序			增加使用權資產規範並
本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產，申請時須提出評估報告，並依本公司核決權限及以下之程序辦理。						本公司取得或處分會員證或無形資產，申請時須提出評估報告，並依本公司核決權限及以下之程序辦理。			酌作文字修正。
7.2.1取得或處分會員證，應參考市						7.2.1取得或處分會員證，應參考市場			7.2.1 及7.2.2 刪除實收
場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總執行長，其金額在新台幣參佰萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。						公平市價，決議交易條件及交易價			資本額百分之一及實收
						格，作成分析報告提報總執行長，			資本額百分之十之規
						其金額在		實收資本額百分之一或新	定。
						台幣參佰萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

7.2.2 取得或處分無形資產					或其使	7.2.2 取得或處分無形資產，應參考專

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	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文		現行條文	現行條文	說明
	用權資產，應參考專家評估報告					家評估報告或市場公平市價，決議
	或市場公平市價，決議交易條件					交易條件及交易價格，作成分析報
	及交易價格，作成分析報告提報					告提報董事長，其金額在	實收資本
	董事長，其金額在新台幣貳仟萬					額百分之十或新台幣貳仟萬元以
	元以下者，應呈請董事長核准並					下者，應呈請董事長核准並應於事
	應於事後最近一次董事會中提會					後最近一次董事會中提會報備；超
	報備；超過新台幣貳仟萬元者，					過新台幣貳仟萬元者，另須提經董
	另須提經董事會通過後始得為					事會通過後始得為之。
	之。
7.3 公司取得或處分會員證或無形					7.3 公司取得或處分會員證或無形資
資產或其使用權資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。		或其使用權資產交易金額達			產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
9.2評估及作業程序					9.2評估及作業程序			9.2 配合主管機關法令
	本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會審議，並經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：				本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會審議，並經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：			之修改，增加使用權資
								產規範並酌作文字修
								正。

9.2.3 向關係人取得不動產				或其使	9.2.3向關係人取得不動產，依9.3規			9.2.3配合主管機關法令
	用權資產，依9.3 規定評估預定				定評估預定交易條件合理性之相			之修改，增加使用權資
	交易條件合理性之相關資料。				關資料。			產規範。
9.2.7 本次交易之限制條件及其他					9.2.7 本次交易之限制條件及其他重			9.2.7配合主管機關法令
重要約定事項。					要約定事項。			之修訂。
本公司與母公司			、子公司或直接或		本公司與母公司或子公司間，取得或
間接持有百分之百已發行股份或資					處分供營業使用之設備，董事會得授
本總額之子公司彼此間從事下列交					權董事長在一定額度內先行決行，事
易，董事會得授權董事長在一定額					後再提報最近期之董事會追認。
度內先行決行，事後再提報最近期

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修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	現行條文	說明
之董事會追認：
1.取得或處分供營業使用之設備
		或其使用權資產。
2.取得或處分供營業使用之不動
		產使用權資產。
本公司如已設置獨立董事者，依前								本公司如已設置獨立董事者，依前項			本公司已設置審計委員
項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司如已設置審計委員會者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，上述所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。									規定提報董事會討論時，應充分考		會，故刪除監察人之相
									量各獨立董事之意見，獨立董事如		關規定。
									有反對意見或保留意見，應於董事
									會議事錄載明。本公司如已設置審
									計委員會者，	依前項規定應提監察
									人承認事項，應先經審計委員會全
									體成員二分之一以上同意，並提董
									事會決議，如未經審計委員會全體
									成員二分之一以上同意者，得由全
									體董事三分之二以上同意行之，並
									應於董事會議事錄載明審計委員
									會之決議，上述所稱審計委員會全
									體成員及前項所稱全體董事，以實
									際在任者計算之。
9.3.1 本公司向關係人取得不動產								9.3.1本公司向關係人取得不動產，應			9.3.1&9.3.1.2.1&9.3.1.
	或其使用權資產，應按下列方							按下列方法評估交易成本之合理性：			2.2 配合主管機關法令
	法評估交易成本之合理性：										之修改，增加使用權資
合併購買				或租賃同一標的之土地及				合併購買同一標的之土地及房屋者，			產規範。
房屋者，得就土地及房屋分別按9.3.1.1 及9.3.1.2 所列任一方法評估交易成本。								得就土地及房屋分別按9.3.1.1及 9.3.1.2 所列任一方法評估交易成本。
							所列任一

公司向關係人取得不動產							或其使用	公司向關係人取得不動產，依9.3.1.1
	權資產，依前二項規定評估不							及9.3.1.2規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
	動產			或其使用權資產成本，並
	應洽請會計師複核及表示具體
	意見。
公司向關係人取得不動產							或其使用	公司向關係人取得不動產，有下列情
權資產，有下列情形之一者，應依								形之一者，應依9.2 規定辦理，不適
9.2規定辦理，不適用						前三項規定：		用9.3.1.1 及9.3.1.2 之第一~三項規
								定：
9.3.1.2.1 關係人係因繼承或贈與而								9.3.1.2.1 關係人係因繼承或贈與而取
取得不動產產。					或其使用權資			得不動產。

9.3.1.2.2 關係人訂約取得不動產或								9.3.1.2.2 關係人訂約取得不動產時間
			其使用權資產時間距本交易					距本交易訂約日已逾五年。
			訂約日已逾五年。

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修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	說明
9.3.1.2.4 本公司與母公司、子公								無此條文				9.3.1.2.4 配合主管機關
	司，或直接或間接持有百分之											法令之增訂。
	百已發行股份或資本總額之子
	公司彼此間，取得供營業使用
	之不動產使用權資產。
9.3.2.1.2 同一標的房地之其他樓層								9.3.2.1.2 同一標的房地之其他樓層或				9.3.2.1.2 配合主管機關
	或鄰近地區一年內之其他非關							鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。				法令之修訂。
	係人		交易案例，其面積相近，
	且交易條件經按不動產買賣或
	租賃慣例應有之合理樓層或地
	區價差評估後條件相當者。
本條刪除								9.3.2.1.3 同一標的房地之其他樓層一				原9.3.2.1.3配合主管機
									年內之其他非關係人租賃案例，經			關法令之刪除。
									按不動產租賃慣例應有之合理樓
									層價差推估其交易條件相當者。
9.3.2.2公司舉證向關係人購入之不								9.3.2.2公司舉證向關係人購入之不動				9.3.2.2 配合主管機關法
	動產或			租賃取得不動產使用權				產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。				令之修訂。
	資產，其交易條件與鄰近地區									成交案例相當且
	一年內之其他非關係人						交易案
	例相當且面積相近者。
9.3.2.3所稱鄰近地區						交易案例，以		9.3.2.3所稱鄰近地區			成交案例，以同	9.3.2.3 配合主管機關法
	同一或相鄰街廓且距離交易標							一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。				令之修訂。
	的物方圓未逾五百公尺或其公
	告現值相近者為原則；所稱面
	積相近，則以其他非關係人交
	易案例之面積不低於交易標的
	物面積百分之五十為原則；所
	稱一年內係以本次取得不動產
	或其使用權資產事實發生之日
	為基準，往前追溯推算一年。
9.3.3		公司向關係人取得不動產或						9.3.3公司向關係人取得不動產，如經				9.3.3配合主管機關法令
		其使用權資產，如經按9.3.1						按9.3.1及9.3.2規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：				之修訂。
		及9.3.2 規定評估結果均較
		交易價格為低者，應辦理下
		列事項：
9.3.3.1應就不動產					或其使用權資產			9.3.3.1應就不動產交易價格與評估成				9.3.3.1 配合主管機關法
交易價格與評估成本間之差額，依證交法第41條第一項之規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證交法第41條第一項之規定提列特別盈餘公積。								本間之差額，依證交法第41條第一項之規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證交法第41條第一項之規定提列特別盈餘公積。				令之修訂。

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修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	說明
本公司經依前項規定提列特別盈餘					本公司經依前項規定提列特別盈餘公				配合主管機關法令之修
公積者，應俟高價購入		或承租之資			積者，應俟高價購入之資產已認列跌				改並酌作文字修正。
產已認列跌價損失或處分			或終止租		價損失或處分或為適當補償或恢復原
約或為適當補償或恢復原狀，或有					狀，或有其他證據確定無不合理者，
其他證據確定無不合理者，並經金					並經金管會同意後，始得動用該特別
管會同意後，始得動用該特別盈餘					盈餘公積。本公司向關係人取得不動
公積。本公司向關係人取得不動產					產，若有其他證據顯示交易有不合營
或其使用權資產，若有其他證據顯					業常規之情事者，亦應依前兩項規定
示交易有不合營業常規之情事者，					辦理。
亦應依前兩項規定辦理。
11.1.3.1避險性交易					11.1.3.1避險性交易				配合適用國際財務報導
A.符合避險會計條件：符合				國際財	A.符合避險會計條件：符合			會計準則	準則修改。
	務報導準則有關避險會計之條					(註1)有關避險會計之條件者，適
	件者，適用避險會計之相關會					用避險會計之相關會計處理。
	計處理。					(註1)民國一百零一年十二月三十
						一號以前，避險會計之認定係依
						據中華民國財務會計準則公報第
						三十四號規定；民國一百零二年
						一月一日以後，避險會計之認定
						係依據國際會計準則第三十九號
						規定。
11.1.5.1避險性交易					11.1.5.1避險性交易				配合適用國際財務報導
A.有效性評估：若適用避險會計，					A.有效性評估：若適用避險會計，則				準則修改。
則需高度有效抵銷公平價值或現金					需高度有效		(80%~125%)抵銷公平價
流量變動。					值或現金流量變動。
11.5.3.1董事會指定稽核主管依據					11.5.3.1董事會指定稽核主管依據本				11.5.3.1&11.6修改引用
本處理程序及「內部稽核實施細則」，每月查核衍生性商品交易風險之監督及控制程序是否適當並確實依本處理程序辦理。若查核結果有異常情形時，應要求財會單位最高主管採取必要之因應措施，並立即向審計委員會及董事會報告。 11.6內部控制制度					處理程序及「內部稽核施行細則」，每月查核衍生性商品交易風險之監督及控制程序是否適當並確實依本處理程序辦理。若查核結果有異常情形時，應要求財會單位最高主管採取必要之因應措施，並立即向審計委員會及董事會報告。 11.6內部控制制度				辦法之名稱
內部稽核人員應依據本處理程序及					內部稽核人員應依據本處理程序及
「內部稽核實施細則」之規定，定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本處理程序之遵循情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。					「內部稽核施行細則」之規定，定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本處理程序之遵循情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

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修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	說明
參與合併、分割、收購或股份受讓							參與合併、分割、收購或股份受讓之		修改文字說明
之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第一項及第二項規定辦理。							公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
13.執行單位及罰則							13.執行單位及罰則		配合主管機關法令之修
本公司有關有價證券投資之執行單							本公司有關有價證券投資之執行單位		訂。
	位為投資單位及財務單位；不動						為投資單位及財務單位；不動產或設備之執行單位，則為各使用部門及相關權責單位。相關人員違反本處理程序規定之罰則依「獎勵及違規管理辦法」及相關辦法辦理。
	產、設備		或其使用權資產以及其
	他資產之執行單位，則為各使用
	部門及相關權責單位。相關人員
	違反本處理程序規定之罰則依
	「獎勵及違規管理辦法」及相關
	辦法辦理。
14.1		向關係人取得或處分不動產或					14.1向關係人取得或處分不動產，或		14.1&14.3&&14.4&14.
		其使用權資產，或與關係人為					與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。		5&14.6.1&14.6.2&14.7.
		取得或處分不動產			或其使用				3&14.8配合主管機關法
		權資產外之其他資產且交易							令之修改並酌作文字修
		金額達公司實收資本額百分							正。
		之二十、總資產百分之十或新
		臺幣三億元以上。但買賣				國內
		公債、附買回、賣回條件之債
		券、申購或買回國內證券投資
		信託事業發行之貨幣市場基
		金，不在此限。
14.3		從事衍生性商品交易損失達所					14.3 從事衍生性商品交易損失達所訂
		定處理程序規定之全部或個					處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
		別契約損失上限金額。
14.4		取得或處分供營業使用之設備					14.4取得或處分	之資產種類屬供營業
		或其使用權資產，且其交易對					使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
		象非為關係人，交易金額並達
		下列規定之一：
14.5		以自地委建、租地委建、合建					14.5 以自地委建、租地委建、合建分
	分屋、合建分成、合建分售方						屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
	式取得不動產，			且其交易對象
	非為關係人，公司預計投入之
	交易金額達新臺幣五億元以
	上。

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修正條文	修正條文	修正條文	現行條文
14.6除14.1至14.5以外之資產交			14.6 除14.1 至14.5 以外之資產交
易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 14.6.1買賣國內公債。 14.6.2 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證劵投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。			易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 14.6.1買賣公債。 14.6.2以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
		券交易所或證券商營業處
		所所為之有價證券買賣，
		或於初級市場認購募集發
		行之普通公司債及未涉及
		股權之一般金融債券(不
		含次順位債券)，或申購或
		買回證劵投資信託基金或
		期貨信託基金，或證券商
		因承銷業務需要、擔任興
		櫃公司輔導推薦證券商依
		財團法人中華民國證券櫃
		檯買賣中心規定認購之有
		價證券。
14.7.3 一年內累積取得或處分(取			14.7.3 一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一開發計畫			得、處分分別累積)同一開發計畫不
不動產	或其使用權資產之金額。		動產之金額。
14.8所稱一年內係以本次交易事實			14.8所稱一年內係以本次交易事實發
發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、			生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計

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附件九

光寶科技股份有限公司「資金貸與他人及背書保證作業辦法」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
1.1目的本辦法係依據金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定辦理。本公司資金貸與他人、為他人背書或提供保證，悉依本辦法之規定辦理。但金融相關法令另有特別規定者，從其規定。	1.1目的本辦法係依據金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定辦理。本公司資金貸與他人、為他人背書或提供保證，悉依本辦法之規定辦理。但法令另有特別規定者，從其規定。	依照法令修訂
1.2資金貸與之對象與條件本公司資金貸與之對象，應符合下列各款任一條件： 1.2.1有業務往來之公司。 1.2.2本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，及本公司直接及間接持有表決權之股份不超過百分之五十，且對其具重大影響力之公司，有短期融通資金之必要者。 1.2.3除前二項規定外，該公司有短期購料資金融通之必要、短期財務業務資金需求或資本支出及營運週轉金融通之必要且無不良債信記錄者。前項所稱短期，係指一年。	1.2資金貸與之對象與條件本公司資金貸與之對象，應符合下列各款任一條件： 1.2.1有業務往來之公司。 1.2.2本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，有短期融通資金之必要者。 1.2.3除前二項規定外，該公司有短期購料資金融通之必要、短期財務業務資金需求或資本支出及營運週轉金融通之必要且無不良債信記錄者。前項所稱短期，係指一年。	1.配合實務修正 2.依照法令修訂
2.2.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受貸與公司最近期財務報表淨值之40%之限制，但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。	2.2.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受貸與公司最近期財務報表淨值之 40%之限制，但仍應訂定資金貸與之限額。	依照法令修訂
2.2.5本公司從事資金貸與若違反本辦法 1.2 及2.2 之規定，依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則｣第三條第六項條文，公司負責人應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。	無	依照法令修訂 (本條新增)

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修正條文	現行條文	說明
2.6.2 本公司對直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司(1.3.2.2 及1.3.2.3)或本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間(1.3.2.4)為背書保證時，其個別背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十。	2.6.2 本公司對直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司(1.3.2.2 及1.3.2.3)或本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間 (1.3.2.4)為背書保證時，其個別背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十。	1.配合實務修正 2.依照法令修訂
2.6.3 除本辦法另有規定外，本公司對單一公司或本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間個別背書保證金額，均不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十；本公司對有業務關係之公司為背書保證時，除本辦法另有規定外，其個別背書保證金額應以最近十二個月之業務往來累積交易總額為限，且不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十	2.6.3 除本辦法另有規定外，本公司對單一公司或本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間個別背書保證金額，均不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十；本公司對有業務關係之公司為背書保證時，除本辦法另有規定外，其個別背書保證金額應以最近十二個月之業務往來累積交易總額為限，且不得超過該被保證公司實收資本額之百分之五。	依照法令修訂
3.2.3本公司辦理資金貸與或背書保證，如有重大違規事項，應以書面通知獨立董事；對於資金貸與或背書保證違反規定所訂定之改善計畫，亦應一併送獨立董事。	無	依照法令修訂 (本條新增)
5.2 本公司除應依前項規定公告申報或法令另有規定外，達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內，依主管機關規定之公告標準辦理公告申報並輸入其指定之資訊申報網站。前項所稱事實發生日，係指~~交易簽~~約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象~~及交易金~~額之日等日期孰前者。	5.2 本公司除應依前項規定公告申報或法令另有規定外，達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內，依主管機關規定之公告標準辦理公告申報並輸入其指定之資訊申報網站。前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。	依照法令修訂
5.2.2.3 本公司及子公司對單一公司背書保證金額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值之百分之三十以上。	5.2.2.3 本公司及子公司對單一公司背書保證金額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值之百分之三十以上。	依照法令修訂
6. 公布實施與修正 6.1本辦法之制定經董事會通過送各監察人並提報股東會同意後實施。本辦法之修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同	6. 公布實施與修正 6.1本辦法之制定經董事會通過送各監察人並提報股東會同意後實施。本辦法之修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同	依照法令修訂

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修正條文	現行條文	說明
意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本辦法之修正應於董事會通過後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論。	意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本辦法之修正應於董事會通過後，提報股東會同意後實施。
6.2 各董事如對本辦法之修正有意見者，應充分考量其意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄中載明。	6.2各董事如對本辦法之修正有意見者，應充分考量其意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	依照法令修訂
7.本辦法訂定於中華民國九十二年五月十三日。第一次修訂於中華民國九十三年六月十五日。第二次修訂於中華民國九十五年六月廿一日。第三次修訂於中華民國九十六年六月廿一日。第四次修訂於中華民國九十八年六月廿二日。第五次修訂於中華民國九十九年六月十五日。第六次修訂於中華民國一百零一年六月十九日。第七次修訂於中華民國一百零二年六月十九日。第八次修訂於中華民國一百零四年六月二十四日。第九次修訂於中華民國一百零六年六月二十二日。第十次修訂於中華民國一百零八年六月二十一日。	7.本辦法訂定於中華民國九十二年五月十三日。第一次修訂於中華民國九十三年六月十五日。第二次修訂於中華民國九十五年六月廿一日。第三次修訂於中華民國九十六年六月廿一日。第四次修訂於中華民國九十八年六月廿二日。第五次修訂於中華民國九十九年六月十五日。第六次修訂於中華民國一百零一年六月十九日。第七次修訂於中華民國一百零二年六月十九日。第八次修訂於中華民國一百零四年六月二十四日。第九次修訂於中華民國一百零六年六月二十二日。	增列修訂日期

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附件十

光寶科技股份有限公司「董事選舉辦法」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條本公司董事之選舉應採用累積投票制，選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印股東戶號或出席證號碼代之。本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍、種族或族群及文化等。二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。	第二條本公司董事之選舉應採用累積投票制，選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印股東戶號或出席證號碼代之。本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。	為強化董事會之成員多元化政策,增訂之。
第四條本公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間不得有下列情事之一：一、本公司或其關係企業之受僱人。二、本公司或其關係企業之董事、監察人。但如為本公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。三、本人及其配偶、未成年子女或	第四條本公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間不得有下列情事之一：一、本公司或其關係企業之受僱人。二、本公司或其關係企業之董事、監察人。但如為本公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。三、本人及其配偶、未成年子女或	配合金管會研議修正之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」修正之。

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修正條文	現行條文	說明
以他人名義持有本公司已發行股份總~~額數~~百分之一以上或持股前十名之自然人股東。四~~、前~~本項第二、三款所列人員及本公司或其關係企業經理人層級之受僱人之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。五、直接持有本公司已發行股份總 ~~額數~~百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。六、與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。七、為本公司或關係企業提供審計服務，或為本公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢~~，且~~二年內取得報酬累計金額逾新臺幣五十萬元之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。獨立董事曾任前項第二款或第六款之本公司或其關係企業或與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於選任前二年之規定。第一項第六款所稱特定公司或機構，係指與本公司具有下列情形之一者：一、持有本公司已發行股份總~~額~~ 數百分二十以上，未超過百分之五十。	以他人名義持有本公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。五、直接持有本公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。六、與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。七、為本公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。獨立董事曾任前項第二款或第六款之本公司或其關係企業或與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於選任前二年之規定。第一項第六款所稱特定公司或機構，係指與本公司具有下列情形之一者：一、持有本公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十。二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有本公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前

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	修正條文	現行條文	說明
	二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總~~額數~~百分之十之股東總計持有本公司已發行股份總~~額數~~百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。三、本公司之營業收入來自他公司及其集團公司達百分之三十以上。四、本公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品 (指占總營業收入百分之三十以上者)，其數量或總進貨金額來自他公司及其集團公司達百分之五十以上。前項所稱子公司及集團，應依國際財務報導準則第十號之規定認定之。獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。	述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。三、本公司之營業收入來自他公司及其集團公司達百分之三十以上。四、本公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品 (指占總營業收入百分之三十以上者)，其數量或總進貨金額來自他公司及其集團公司達百分之五十以上。前項所稱子公司及集團，應依國際財務報導準則第十號之規定認定之。獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。
	第五條本公司董事(含獨立董事)選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之~~，為審查董事(含獨立董事)候選人之~~ ~~資格條件、學經歷背景及有無公司法第~~ ~~三十條所列各款情事等事項，不得任意~~ ~~增列其他資格條件之證明文件，並應將~~ ~~審查結果提供股東參考，俾選出適任之~~ ~~董事(含獨立董事)。~~獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事(含獨立董事) 候選人提名之期間、董事(含獨立董事)	第五條本公司董事(含獨立董事)選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之，為審查董事(含獨立董事)候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事(含獨立董事)。獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事(含獨立董事) 候選人提名之期間、董事(含獨立董事)	配合公司法第 192 條之1 及金管會研議修正之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」修正之。

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修正條文現行條文說明應選名額、其受理處所及其他必要事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。項，受理期間不得少於十日。本公司得以下列方式提出董事(含獨立本公司得以下列方式提出董事(含獨立董事)候選人名單，經董事會評估其符合董事)候選人名單，經董事會評估其符董事(含獨立董事)所應具備條件後，送合董事(含獨立董事)所應具備條件後，請股東會選任之：送請股東會選任之：一、持有已發行股份總數百分之一一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面以上股份之股東，得以書面向本公司提出董事(含獨立董向本公司提出董事(含獨立董事)候選人名單，提名人數不事)候選人名單，提名人數不得超過董事(含獨立董事)應得超過董事(含獨立董事)應選名額。選名額。二、由董事會提出董事(含獨立董二、由董事會提出董事(含獨立董事)候選人名單，提名人數不事)候選人名單，提名人數不得超過董事(含獨立董事)應選得超過董事(含獨立董事)應選名額。名額。三、其他經主管機關規定之方式。三、其他經主管機關規定之方式。前項提名股東及董事會 ~~依前項提供推~~ 股東及董事會，應檢附被提名人姓 ~~薦名單時，~~ 應 ~~檢附敘~~ 明被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事(含名、學歷、經歷 ~~、當選後願任董事(含~~ 獨立董事)之承諾書、無公司法第三十 ~~獨立董事)之承諾書、無公司法第三十~~ 條規定情事之聲明書及其他相關證明 ~~條規定情事之聲明書及其他相關證明~~ 文件。 ~~文件，~~ 並檢附獨立董事被提名人符合董事會或其他召集權人召集股東會一第三條第項及第四條之文件及其他者，對董事(含獨立董事)被提名人應予。證明文件審查，除有下列情事之一者外，應將董事會或其他召集權人召集股東會其列入董事(含獨立董事)候選人名單：，者，若有提名獨立董事者對 ~~董事(含~~ 一、提名股東於公告受理期間外獨立董 ~~事)被~~ 提名人應予審查，除有下提出。列情事之一者外，應將其列入董事(含二、提名股東於本公司依公司法第獨立董事)候選人名單：一百六十五條第二項或第三項一、提名股東於公告受理期間外停止股票過戶時，持股未達百提出。分之一。二、提名股東於本公司依公司法第三、提名人數超過董事(含獨立董一百六十五條第二項或第三項事)應選名額。停止股票過戶時，持股未達百四、未檢附前項規定之相關證明文分之一。件。三、提名人數超過董事(含獨立董本公司依前項規定列入之獨立董事候事)應選名額。選人，其已連續擔任本公司獨立董事四、提名股東未敘明被提名人姓任期達三屆者，應於公告前項審查結、。名學歷及經歷果時併同公告繼續提名其擔任獨立董 ~~四五~~ 、未檢附前項規定之獨立董事事之理由，並於股東會選任時向股東相關證明文件。說明前開理由。

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	修正條文	現行條文	說明
本公司依前項規定列入之獨立董事候選人，其已連續擔任本公司獨立董事任期達三屆者，應於公告前項~~審查結~~ ~~果候~~選人名單時併同公告繼續提名其擔任獨立董事之理由，並於股東會選任時向股東說明前開理由。 ~~前項審查董事(含獨立董事)被提名人~~ ~~之作業過程應作成紀錄，其保存期限~~ ~~至少為一年。但經股東對董事(含獨立~~ ~~董事)選舉提起訴訟者，應保存至訴訟~~ ~~終結為止。~~ 本公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事 (含獨立董事)候選人名單及其學歷、經歷~~、持有股份數額公~~告~~，並將審查結~~ ~~果通知提名股東，對於提名人選未列~~ ~~入董事(含獨立董事)候選人名單者，並~~ ~~應敘明未列入之理由。~~ 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。		前項審查董事(含獨立董事)被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。但經股東對董事(含獨立董事)選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。本公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事 (含獨立董事)候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額公告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事(含獨立董事)候選人名單者，並應敘明未列入之理由。董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
第六條獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事；如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選票數相同者，抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。如開票結果獨立董事應選名額所得選舉權數較高者皆不具備會計或財務專長時，應將具備會計或財務專長候選人所得票數單獨計算，以得票數最高者當選一席，其餘當選名額依前項規定定之。經股東會選任為獨立董事者，於任期中如有違反本辦法第三條或第四條之情形~~致應予~~當然解任時，不得變更其身分為非獨立董事。經股東會選任為非獨立董事者，於任期中亦不得逕行轉任為獨立董事。		第六條獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事；如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選票數相同者，抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。如開票結果獨立董事應選名額所得選舉權數較高者皆不具備會計或財務專長時，應將具備會計或財務專長候選人所得票數單獨計算，以得票數最高者當選一席，其餘當選名額依前項規定定之。經股東會選任為獨立董事者，於任期中如有違反本辦法第三條或第四條之情形致應予解任時，不得變更其身分為非獨立董事。經股東會選任為非獨立董事者，於任期中亦不得逕行轉任為獨立董事。	配合金管會研議修正之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」修正之。

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	修正條文	現行條文	說明
	第十七條本辦法訂定於中華民國七十八年三月十三日。第一次修正於中華民國八十七年五月十九日。第二次修正於中華民國九十一年五月二十一日。第三次修正於中華民國九十六年六月二十一日。第四次修正於中華民國一○一年六月十九日。第五次修正於中華民國一○二年六月十九日。第六次修正於中華民國一○四年六月二十四日。第七次修正於中華民國一○五年六月二十四日。第八次修正於中華民國一○七年六月二十二日。第九次修正於中華民國一○八年六月二十一日。	第十七條本辦法訂定於中華民國七十八年三月十三日。第一次修正於中華民國八十七年五月十九日。第二次修正於中華民國九十一年五月二十一日。第三次修正於中華民國九十六年六月二十一日。第四次修正於中華民國一○一年六月十九日。第五次修正於中華民國一○二年六月十九日。第六次修正於中華民國一○四年六月二十四日。第七次修正於中華民國一○五年六月二十四日。第八次修正於中華民國一○七年六月二十二日。	增列修訂日期。

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附件十一

光寶科技股份有限公司

申請解除董事兼職競業禁止之限制明細

No	身份	候選人	解除董事兼職競業禁止之限制明細
1	董事	宋恭源	敦南科技(股)公司董事長 DIODES,INC董事長敦南科技(無錫)有限公司董事長敦南微電子(無錫)有限公司董事長上海旭福電子有限公司董事長閎暉實業(股)公司董事長代表人金居開發(股)公司董事長代表人蘇州光建存儲有限公司董事長代表人 DYNA International Holding Co.,Ltd.董事 DYNA International Co. Ltd董事 Lite-On Semiconductor (HK) LTD董事昂寶電子(股)公司董事閎暉(香港)控股有限公司董事代表人閎暉科技(蘇州)有限公司董事代表人旭榮電子(深圳)有限公司董事代表人 Silitech (BVI) Holding Ltd.董事代表人 Silitech (Bermuda) Holding Ltd.董事代表人 Silitech Technology Corp. Ltd.董事代表人 Silitech Technology Corp. Sdn. Bhd.董事代表人天亮醫療器材(股)公司董事代表人
2	董事	陳廣中	飛利浦建興數位科技(股)公司董事代表人閎暉實業(股)公司董事代表人 Silitech (BVI) Holding Ltd.董事代表人 Silitech (Bermuda) Holding Ltd.董事代表人 Silitech Technology Corp. Ltd.董事代表人 Silitech Technology Corp. Sdn. Bhd.董事代表人閎暉(香港)控股有限公司董事代表人閎暉科技(蘇州)有限公司董事代表人旭榮電子(深圳)有限公司董事代表人天亮醫療器材(股)公司董事代表人蘇州光建存儲有限公司董事代表人敦南科技(股)公司董事 Lite-On Japan Ltd.董事 KBW-LITEON Jordan Private Shareholding Limited董事 KBW-LEOTEK Jordan Private Shareholding Limited董事

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No	身份	候選人	解除董事兼職競業禁止之限制明細
3	董事	宋明峰	KBW-LITEON Jordan Private Shareholding Limited 副董事長 KBW-LEOTEK Jordan Private Shareholding Limited 副董事長 LEOTEK, PSC副董事長金居開發(股)公司董事
4	董事	盧克修	Diodes Incorporated董事、總裁及執行長 Lorenz董事新唐科技(股)公司董事代表人
5	董事	陳忠雄	菲律賓敦南科技(股)公司董事長代表人 Diodes Incorporated副董事長敦南科技(股)公司副董事長 Smart Power Holding Group Co.Ltd.董事上海旭福電子有限公司董事 DYNA International Holding Co., Ltd.董事 DYNA International Co., Ltd.董事敦南科技(無錫)有限公司董事敦南微電子(無錫)有限公司董事 Lite-On Semiconductor (HK) LTD董事 Smart Power Holding Group Co. Ltd.董事光隆實業(股)公司董事代表人
6	獨立董事	薛明玲	元大金融控股暨元大商業銀行(股)公司獨立董事華新麗華(股)公司獨立董事台灣東洋藥品工業(股)公司獨立董事
7	獨立董事	張孝威	聯意製作(股)公司(TVBS)董事長威望媒體控(股)公司董事長竹科廣播(股)公司董事長
8	獨立董事		iD Ventures America, LLC Partner GVT Fund董事長 Sifotonics Technologies董事 Bandwidth 10董事 Neurostim OAB董事
		楊耀武

9	獨立董事	楊麒令	廣達電腦雲端事業部資深副總經理雲達科技總經理雲達(重慶)科技有限公司總經理 QCT LLC President Quanta Cloud Technology Japan Inc. Chairman QCT Korea Inc. Director & President Quanta Cloud Technology Germany GmbH Managing Director QCG Computer GmbH Managing Director

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丁、附錄

附錄一

光寶科技股份有限公司股東會議事規則

一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
二、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、獨立董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司股務室，且應於股東會現場發放。
股東會開會通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得依公司法第 172 條之 1 規定向本公司提出股東常會議案。
四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
五、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，

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召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

六、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應辦理簽到，簽到手續以繳交出席通知書代替之。股東應憑出席證或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

八、本公司應將股東會開會過程全程錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依已繳交之出席通知書，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

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十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，除法令另有規定外，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法則依相關法令辦理，並應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

十四、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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十五、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之分發依公司法規定辦理。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
十七、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
- 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮會務人員請其離開會場。
十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
- 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
十九、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
二十、本辦法訂定於中華民國七十八年三月十三日。
第一次修正於中華民國八十七年五月十九日。
第二次修正於中華民國九十一年五月二十一日。第三次修正於中華民國一○二年六月十九日。第四次修正於中華民國一○四年六月二十四日。

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附錄二

光寶科技股份有限公司公司章程

第一章總則

第一條本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為光寶科技股份有限公司。英文名稱為 LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION。第二條本公司所營事業如下： 1. C804020 工業用橡膠製品製造業 2. C805050 工業用塑膠製品製造業 3. CB01010 機械設備製造業 4. CB01020 事務機器製造業 5. CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 6. CC01030 電器及視聽電子產品製造業 7. CC01040 照明設備製造業 8. CC01060 有線通信機械器材製造業 9. CC01070 無線通信機械器材製造業 10. CC01080 電子零組件製造業 11. CC01090 電池製造業 12. CC01101 電信管制射頻器材製造業 13. CC01110 電腦及其週邊設備製造業 14. CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 15. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 16. CD01030 汽車及其零件製造業 17. CD01040 機車及其零件製造業 18. CE01010 一般儀器製造業 19. CE01030 光學儀器製造業 20. CF01011 醫療器材製造業 21. CH01040 玩具製造業 22. CQ01010 模具製造業 23. E601010 電器承裝業 24. E603090 照明設備安裝工程業 25. E801010 室內裝潢業 26. F106030 模具批發業 27. F108031 醫療器材批發業 28. F109070 文教、樂器、育樂用品批發業

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F111090 建材批發業 30. F113010 機械批發業 31. F113020 電器批發業 32. F113030 精密儀器批發業 33. F113050 電腦及事務性機器設備批發業 34. F113070 電信器材批發業 35. F113110 電池批發業 36. F114010 汽車批發業 37. F114020 機車批發業 38. F114030 汽、機車零件配備批發業 39. F118010 資訊軟體批發業 40. F119010 電子材料批發業 41. F206030 模具零售業 42. F209060 文教、樂器、育樂用品零售業 43. F211010 建材零售業 44. F213010 電器零售業 45. F213030 電腦及事務性機器設備零售業 46. F213040 精密儀器零售業 47. F213060 電信器材零售業 48. F213080 機械器具零售業 49. F213110 電池零售業 50. F214010 汽車零售業 51. F214020 機車零售業 52. F214030 汽、機車零件配備零售業 53. F218010 資訊軟體零售業 54. F219010 電子材料零售業 55. F401010 國際貿易業 56. F401021 電信管制射頻器材輸入業 57. G801010 倉儲業 58. H701010 住宅及大樓開發租售業 59. I102010 投資顧問業 60. I103060 管理顧問業 61. I301010 資訊軟體服務業 62. I301020 資料處理服務業 63. I501010 產品設計業 64. I503010 景觀、室內設計業 65. IC01010 藥品檢驗業 66. IG03010 能源技術服務業 67. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

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第三條本公司設於台北市，必要時得經董事會決議，於國內外各地設立分公司。

本公司對外之所有投資總額不受公司法第十三條轉投資比率之限制。

本公司並得應業務需要對外擔任保證人。

第二章股份

第四條本公司資本總額訂為新台幣參佰伍拾億元整，分為參拾伍億股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行，本項資本總額內得發行特別股。前項股份總額內保留壹億股為認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。
第四條之一本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意。
第五條本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第六條本公司股東辦理股份轉讓、設定權利、掛失、繼承、贈與及地址變更，印鑑掛失或更換等股務相關事項，除法律另有規定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。
第七條每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章股東會

第八條股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時，依法召集之。
第九條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。其委託書之使用，依照法令及主管機關訂定之規則辦理之。

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第十條股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，其代理依公司法第二 O 八條規定辦理。股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十一條本公司股東每股有一表決權。但有公司法第一七九條規定情形者，其股份無表決權。
第十二條股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之分發依公司法規定辦理。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併依法令規定保存本公司。

、第四章董事審計委員會

第十四條本公司設置董事七至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選均得連任。董事之選任應依本公司之董事選舉辦法辦理。
本公司上述董事名額中，獨立董事不得少於三人（其中至少一名獨立董事應具備會計或財務專長），且不得少於董事席次五分之一。本公司董事(含獨立董事)之選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。
全體董事所持有本公司股份之總數,不得低於主管機關規定之成數。
第十五條董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席，以出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，必要時得依同一方式互選一人為副董事長，董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司及主持公司一切業務，副董事長協助之。

第十六條董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

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第十七條董事會至少每季開會一次，董事長認為必要時，或董事二人以上請求時，得開臨時會，均由董事長召集之並為主席，董事長請假或因故不能執行職務時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事會召集通知，除採書面通知外亦可以電子郵件或傳真為之；如遇緊急情事時，並得隨時召集之。
董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十八條董事會之決議，除相關法令另有規定外，須有董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得由其他董事代理，其代理依公司法第二百零五條規定辦理。
第十九條董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併依法令規定保存於本公司。
第二十條本公司審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第二十條之一本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，暨國內外業界水準後定之。
第二十條之二本公司得為董事於其任期內，就執行職務範圍購買責任保險。

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第二十一條本公司得依董事會決議設經理人若干人，其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦理。

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第二十二條本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，提請股東會承認。但證交法或其他法令另有規定者，依其規定。 1.營業報告書 2.財務報表 3.盈餘分派或虧損彌補之議案

第二十三條本公司年度如有獲利（所謂獲利係指尚未扣除分派員工酬勞及董事酬勞之稅前利益），應提撥下列酬勞；惟若公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額，剩餘獲利再提撥下列酬勞：

。一、員工酬勞：不低於 1% 。二、董事酬勞：不高於 1.5%

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發給對象得包括從屬公

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司員工，其條件及分配方式授權董事會決定之。前項董事酬勞

僅得以現金為之。前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。第二十四條本公司年度總決算如有稅後淨利，應先彌補累積虧損（包括調整未分配盈餘金額），依法提撥 10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。其餘額，連同期初未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金額），由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息及紅利。本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，於上期無累積虧損時，以公司每年決算稅後淨利提撥不低於 70% 分配股東股利，分配方式得以現金或股票為之，其中現金股利。不低於股利總額之 90% 如當年度本公司無可分配之盈餘，或有可分配之盈餘但其數額顯著低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依本公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定予以分派。

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第二十五條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。第二十六條臺灣集中保管結算所股份有限公司得請求本公司合併換發大面額股票。第二十七條本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。第二十八條本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行，如有變更時同。第二十九條本章程訂定於中華民國七十八年三月十三日。第一次修正於中華民國七十九年三月二十日。第二次修正於中華民國八十年五月十一日。第三次修正於中華民國八十一年五月二十日。第四次修正於中華民國八十一年六月廿七日。第五次修正於中華民國八十二年六月二十一日。第六次修正於中華民國八十二年十二月十八日。第七次修正於中華民國八十四年五月三十日。第八次修正於中華民國八十五年四月二日。

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第九次修正於中華民國八十六年五月六日。第十次修正於中華民國八十七年五月十九日。第十一次修正於中華民國八十八年六月二十一日。第十二次修正於中華民國八十九年五月三十一日。第十三次修正於中華民國九十年四月十九日。第十四次修正於中華民國九十一年五月二十一日。第十五次修正於中華民國九十一年八月五日。第十六次修正於中華民國九十二年五月十三日。第十七次修正於中華民國九十三年六月十五日。第十八次修正於中華民國九十四年六月十四日。第十九次修正於中華民國九十五年六月二十一日。第二十次修正於中華民國九十六年六月二十一日。第二十一次修正於中華民國九十七年六月二十五日。第二十二次修正於中華民國九十九年六月十五日。第二十三次修正於中華民國一○一年六月十九日。第二十四次修正於中華民國一○二年六月十九日。第二十五次修正於中華民國一○三年六月十九日。第二十六次修正於中華民國一○五年六月二十四日。第二十七次修正於中華民國一○六年六月二十二日。第二十八次修正於中華民國一○七年六月二十二日。

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附錄三

光寶科技股份有限公司董事選舉辦法

第一條

本公司獨立及非獨立董事之選舉，依本辦法辦理之。

第二條

本公司董事之選舉應採用累積投票制，選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印股東戶號或出席證號碼代之。本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。
八、決策能力。

第三條

本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之ㄧ，並具備五年以上工作經驗：

一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。
二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。
三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

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本公司之獨立董事中至少一人應具備會計或財務專長，且至少須有一人在國內有住所，以即時發揮監察功能。

有下列情事之ㄧ者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：

一、有公司法第三十條各款情事之ㄧ。
二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
三、違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資格。

第四條

本公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間不得有下列情事之一：

一、本公司或其關係企業之受僱人。
二、本公司或其關係企業之董事、監察人。但如為本公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有本公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
五、直接持有本公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
六、與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
七、為本公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

獨立董事曾任前項第二款或第六款之本公司或其關係企業或與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於選任前二年之規定。

第一項第六款所稱特定公司或機構，係指與本公司具有下列情形之一者：一、持有本公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十。二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有本公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。

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三、本公司之營業收入來自他公司及其集團公司達百分之三十以上。
四、本公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入百分之三十以上者)，其數量或總進貨金額來自他公司及其集團公司達百分之五十以上。

前項所稱子公司及集團，應依國際財務報導準則第十號之規定認定之。獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。

第五條

本公司董事(含獨立董事)選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之，為審查董事(含獨立董事)候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並。應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事(含獨立董事)

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事(含獨立董事) 候選人提名之期間、董事(含獨立董事)應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。

本公司得以下列方式提出董事(含獨立董事)候選人名單，經董事會評估其符合董事(含獨立董事)所應具備條件後，送請股東會選任之：

一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出董事(含獨立董事)候選人名單，提名人數不得超過董事(含獨立董事)應選名額。
二、由董事會提出董事(含獨立董事)候選人名單，提名人數不得超過董事 (含獨立董事)應選名額。

三、其他經主管機關規定之方式。

股東及董事會依前項提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事(含獨立董事)之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件。

董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事(含獨立董事)被提名人應予審查，除有下列情事之一者外，應將其列入董事(含獨立董事)候選人名單：

一、提名股東於公告受理期間外提出。
二、提名股東於本公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。

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三、提名人數超過董事(含獨立董事)應選名額。

四、未檢附前項規定之相關證明文件。

本公司依前項規定列入之獨立董事候選人，其已連續擔任本公司獨立董事任期達三屆者，應於公告前項審查結果時併同公告繼續提名其擔任獨立董事之理由，並於股東會選任時向股東說明前開理由。

前項審查董事(含獨立董事)被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。但經股東對董事(含獨立董事)選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

本公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事 (含獨立董事)候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額公告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事(含獨立董事)候選人名單者，並應敘明未列入之理由。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第六條

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事；如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選票數相同者，抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

如開票結果獨立董事應選名額所得選舉權數較高者皆不具備會計或財務專長時，應將具備會計或財務專長候選人所得票數單獨計算，以得票數最高者當選一席，其餘當選名額依前項規定定之。

經股東會選任為獨立董事者，於任期中如有違反本辦法第三條或第四條之情形致應予解任時，不得變更其身分為非獨立董事。經股東會選任為非獨立董事者，於任期中亦不得逕行轉任為獨立董事。

第七條

本公司股東名簿記載之股東，均有選舉權。

第八條

選舉票由董事會製發，按股東戶號編號，並註明各該股東之選舉權數。

第九條

選舉開始時，由主席報告並指定監票員及記票員各若干人，執行各項有關任務。

第十條

選舉人在選票上「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名，並應加註股東戶號或

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身分證字號、統一編號；被選舉人如為法人時，須填明該法人名稱及代表人等姓名，並應加註該法人股東戶號或統一編號。

第十一條

選舉票有下列情形之一者無效：

一、不用本公司製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
。
四、未填被選舉人之戶名(名稱或姓名)或股東戶號(身分證統一編號)
五、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證統一編號可資識別者。
六、同一選舉票填列被選舉人二人以上者。
七、除填被選舉人之戶名（名稱或姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
八、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
九、其他違反法令、章程及相關規定者。

第十二條

投票箱由董事會製備，於投票前由監票員當眾開驗。

第十三條

投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣佈，包含董事(含獨立董事) 當選名單與其當選權數。

第十四條

投票當選董事由董事會分別發給當選通知書，並由當選人簽署願任書。

第十五條

本辦法未規定之事項，悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十六條

本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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第十七條

本辦法訂定於中華民國七十八年三月十三日。第一次修正於中華民國八十七年五月十九日。第二次修正於中華民國九十一年五月二十一日。第三次修正於中華民國九十六年六月二十一日。 ○ 第四次修正於中華民國一一年六月十九日。 ○ 第五次修正於中華民國一二年六月十九日。 ○ 第六次修正於中華民國一四年六月二十四日。 ○ 第七次修正於中華民國一五年六月二十四二十四日。 ○ 第八次修正於中華民國一七年六月二十二日。

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附錄五

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本次擬提報股東常會通過之盈餘分配案僅配發現金股利，不渉及無償配股，且依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司不需公開民國一○八年度財務預測資訊，故對營業績效變化情形、每股盈餘及股東投資報酬率影響之相關資訊不適用。

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附錄六

光寶科技股份有限公司

股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持股情形

一、依證券交易法第二十六條規定，本公司全體董事法定持有之股數為 56,420,808 股，截至 108 年 4 月 23 日止全體董事持有股數為 187,030,054 股。
二、本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。三、獨立董事不計入全體董事持有股數。
四、全體董事持股情形：( 基準日為停止過戶日：108 年 4 月 23 日)

職稱	姓名	選任日期	任期	選任當時持有股份	停止過戶日持有股份
董事長	宋恭源	1050624	三年	78908736	79302560
		..		,,	,,
副董事長	源泰投資(股)公司代表人陳廣中	105.06.24	三年	15,040,803	15,115,869
董事	大松投資(股)公司代表人盧克修	105.06.24	三年	46,854,554	47,088,399
董事	大松投資(股)公司代表人宋明峰	105.06.24	三年	46,854,554	47,088,399
董事	多加投資(股)公司代表人林秉祺	105.06.24	三年	6,019,584	6,049,627
董事	源寶開發投資(股)公司代表人陳忠雄	105.06.24	三年	39,277,570	39,473,599
董事	源寶開發投資(股)公司代表人李朝福	105.06.24	三年	39,277,570	39,473,599
獨立董事	張孝威	1050624	三年	0	0
		..
獨立董事	楊耀武	105.06.24	三年	0	0
獨立董事	薛明玲	105.06.24	三年	0	0
董事合計(說明三)				186,101,247	187,030,054

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修正條文	現行條文	說明
1.1目的本辦法係依據金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定辦理。本公司資金貸與他人、為他人背書或提供保證，悉依本辦法之規定辦理。但金融相關法令另有特別規定者，從其規定。	1.1目的本辦法係依據金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定辦理。本公司資金貸與他人、為他人背書或提供保證，悉依本辦法之規定辦理。但法令另有特別規定者，從其規定。	依照法令修訂
1.2資金貸與之對象與條件本公司資金貸與之對象，應符合下列各款任一條件： 1.2.1有業務往來之公司。 1.2.2本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，及本公司直接及間接持有表決權之股份不超過百分之五十，且對其具重大影響力之公司，有短期融通資金之必要者。 1.2.3除前二項規定外，該公司有短期購料資金融通之必要、短期財務業務資金需求或資本支出及營運週轉金融通之必要且無不良債信記錄者。前項所稱短期，係指一年。	1.2資金貸與之對象與條件本公司資金貸與之對象，應符合下列各款任一條件： 1.2.1有業務往來之公司。 1.2.2本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，有短期融通資金之必要者。 1.2.3除前二項規定外，該公司有短期購料資金融通之必要、短期財務業務資金需求或資本支出及營運週轉金融通之必要且無不良債信記錄者。前項所稱短期，係指一年。	1.配合實務修正 2.依照法令修訂
2.2.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受貸與公司最近期財務報表淨值之40%之限制，但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。	2.2.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受貸與公司最近期財務報表淨值之 40%之限制，但仍應訂定資金貸與之限額。	依照法令修訂
2.2.5本公司從事資金貸與若違反本辦法 1.2 及2.2 之規定，依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則｣第三條第六項條文，公司負責人應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。	無	依照法令修訂 (本條新增)

修正條文	現行條文	說明
2.6.2 本公司對直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司(1.3.2.2 及1.3.2.3)或本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間(1.3.2.4)為背書保證時，其個別背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十。	2.6.2 本公司對直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司(1.3.2.2 及1.3.2.3)或本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間 (1.3.2.4)為背書保證時，其個別背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十。	1.配合實務修正 2.依照法令修訂
2.6.3 除本辦法另有規定外，本公司對單一公司或本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間個別背書保證金額，均不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十；本公司對有業務關係之公司為背書保證時，除本辦法另有規定外，其個別背書保證金額應以最近十二個月之業務往來累積交易總額為限，且不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十	2.6.3 除本辦法另有規定外，本公司對單一公司或本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間個別背書保證金額，均不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十；本公司對有業務關係之公司為背書保證時，除本辦法另有規定外，其個別背書保證金額應以最近十二個月之業務往來累積交易總額為限，且不得超過該被保證公司實收資本額之百分之五。	依照法令修訂
3.2.3本公司辦理資金貸與或背書保證，如有重大違規事項，應以書面通知獨立董事；對於資金貸與或背書保證違反規定所訂定之改善計畫，亦應一併送獨立董事。	無	依照法令修訂 (本條新增)
5.2 本公司除應依前項規定公告申報或法令另有規定外，達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內，依主管機關規定之公告標準辦理公告申報並輸入其指定之資訊申報網站。前項所稱事實發生日，係指~~交易簽~~約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象~~及交易金~~額之日等日期孰前者。	5.2 本公司除應依前項規定公告申報或法令另有規定外，達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內，依主管機關規定之公告標準辦理公告申報並輸入其指定之資訊申報網站。前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。	依照法令修訂
5.2.2.3 本公司及子公司對單一公司背書保證金額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值之百分之三十以上。	5.2.2.3 本公司及子公司對單一公司背書保證金額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值之百分之三十以上。	依照法令修訂
6. 公布實施與修正 6.1本辦法之制定經董事會通過送各監察人並提報股東會同意後實施。本辦法之修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同	6. 公布實施與修正 6.1本辦法之制定經董事會通過送各監察人並提報股東會同意後實施。本辦法之修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同	依照法令修訂

修正條文	現行條文	說明
意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本辦法之修正應於董事會通過後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論。	意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本辦法之修正應於董事會通過後，提報股東會同意後實施。
6.2 各董事如對本辦法之修正有意見者，應充分考量其意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄中載明。	6.2各董事如對本辦法之修正有意見者，應充分考量其意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	依照法令修訂
7.本辦法訂定於中華民國九十二年五月十三日。第一次修訂於中華民國九十三年六月十五日。第二次修訂於中華民國九十五年六月廿一日。第三次修訂於中華民國九十六年六月廿一日。第四次修訂於中華民國九十八年六月廿二日。第五次修訂於中華民國九十九年六月十五日。第六次修訂於中華民國一百零一年六月十九日。第七次修訂於中華民國一百零二年六月十九日。第八次修訂於中華民國一百零四年六月二十四日。第九次修訂於中華民國一百零六年六月二十二日。第十次修訂於中華民國一百零八年六月二十一日。	7.本辦法訂定於中華民國九十二年五月十三日。第一次修訂於中華民國九十三年六月十五日。第二次修訂於中華民國九十五年六月廿一日。第三次修訂於中華民國九十六年六月廿一日。第四次修訂於中華民國九十八年六月廿二日。第五次修訂於中華民國九十九年六月十五日。第六次修訂於中華民國一百零一年六月十九日。第七次修訂於中華民國一百零二年六月十九日。第八次修訂於中華民國一百零四年六月二十四日。第九次修訂於中華民國一百零六年六月二十二日。	增列修訂日期

修正條文	現行條文	說明
第二條本公司董事之選舉應採用累積投票制，選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印股東戶號或出席證號碼代之。本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍、種族或族群及文化等。二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。	第二條本公司董事之選舉應採用累積投票制，選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印股東戶號或出席證號碼代之。本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。	為強化董事會之成員多元化政策,增訂之。
第四條本公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間不得有下列情事之一：一、本公司或其關係企業之受僱人。二、本公司或其關係企業之董事、監察人。但如為本公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。三、本人及其配偶、未成年子女或	第四條本公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間不得有下列情事之一：一、本公司或其關係企業之受僱人。二、本公司或其關係企業之董事、監察人。但如為本公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。三、本人及其配偶、未成年子女或	配合金管會研議修正之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」修正之。

	修正條文	現行條文	說明
	二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總~~額數~~百分之十之股東總計持有本公司已發行股份總~~額數~~百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。三、本公司之營業收入來自他公司及其集團公司達百分之三十以上。四、本公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品 (指占總營業收入百分之三十以上者)，其數量或總進貨金額來自他公司及其集團公司達百分之五十以上。前項所稱子公司及集團，應依國際財務報導準則第十號之規定認定之。獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。	述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。三、本公司之營業收入來自他公司及其集團公司達百分之三十以上。四、本公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品 (指占總營業收入百分之三十以上者)，其數量或總進貨金額來自他公司及其集團公司達百分之五十以上。前項所稱子公司及集團，應依國際財務報導準則第十號之規定認定之。獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。
	第五條本公司董事(含獨立董事)選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之~~，為審查董事(含獨立董事)候選人之~~ ~~資格條件、學經歷背景及有無公司法第~~ ~~三十條所列各款情事等事項，不得任意~~ ~~增列其他資格條件之證明文件，並應將~~ ~~審查結果提供股東參考，俾選出適任之~~ ~~董事(含獨立董事)。~~獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事(含獨立董事) 候選人提名之期間、董事(含獨立董事)	第五條本公司董事(含獨立董事)選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之，為審查董事(含獨立董事)候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事(含獨立董事)。獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事(含獨立董事) 候選人提名之期間、董事(含獨立董事)	配合公司法第 192 條之1 及金管會研議修正之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」修正之。

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LTC — AGM Information 2019

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光寶科技股份有限公司 一 ○ 八年股東常會 議事手冊

目 錄

甲、開會程序

光寶科技股份有限公司

一○八年股東常會開會程序

乙、開會議程

光寶科技股份有限公司

一○八年股東常會開會議程

貳、主席致開會詞

參、報告事項

報告事項

承認、討論及選舉事項

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第三案

董事會提

第四案

第五案

第八案

臨時動議

散會

丙、附件

光寶科技股份有限公司營業報告書

各位股東女士、先生：

營運表現

企業社會責任

未來展望

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光寶科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

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光寶科技股份有限公司 盈餘分配表 民國一○七年度

光寶科技股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表

光寶科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

光寶科技股份有限公司 「資金貸與他人及背書保證作業辦法」修正條文對照表

光寶科技股份有限公司 「董事選舉辦法」修正條文對照表

光寶科技股份有限公司 股東會議事規則

光寶科技股份有限公司 公司章程

光寶科技股份有限公司 董事選舉辦法

第二條

第三條

第四條

第五條

第六條

第七條

第八條

第九條

第十條

LTC AGM Information 2019

光寶科技股份有限公司一 ○ 八年股東常會議事手冊

目錄

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光寶科技股份有限公司盈餘分配表民國一○七年度

光寶科技股份有限公司「公司章程」修正條文對照表

光寶科技股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

光寶科技股份有限公司「資金貸與他人及背書保證作業辦法」修正條文對照表

光寶科技股份有限公司「董事選舉辦法」修正條文對照表

光寶科技股份有限公司股東會議事規則

光寶科技股份有限公司公司章程

光寶科技股份有限公司董事選舉辦法

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