LTC — AGM Information 2016

Jul 7, 2016

光寶科技股份有限公司 一○五年股東常會議案參考資料

討 論 事 項

一 第 案 董事會提

案由：修訂「公司章程」案，敬請 公決。

說明：

一、 配合主管機關法令之修訂及實務運作需求，爰修訂本公司「公司章 程」部份條文。 二、 修正條文對照表請參閱議事手冊附件一。 三、 原條文請參照議事手冊附錄二。 四、 敬請 公決。

決議：

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報 告 事 項

• 一、報告一○四年度營業報告書，報請 公鑒。

• 說 明：本公司一○四年度營業報告書，請參照議事手冊附件二。

• 二、審計委員會審查一○四年度決算報告，報請 公鑒。

• 說 明：

  • 一、 本公司一○四年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所柯 、

  • 志賢會計師及張清福會計師查核完竣。前述財務報表 營業報告 書及盈餘分配之議案，業經審計委員會審查竣事，並提出審查報 告書在案。

  • 二、 會計師查核報告書及上述財務報表，請參照議事手冊附件三至附 件四。

  • 三、 審計委員會審查報告書請參照議事手冊附件五。

• 三、一○四年度董事及員工酬勞分配報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司一○四年度獲利提撥董事酬勞新台幣 61,394,644 元，全數以 現金方式發放，另提撥員工酬勞新台幣 1,022,040,244 元，其中新台 幣 858,513,805 元以現金發放，新台幣 163,526,439 元發行新股。

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• 四、一○四年度員工酬勞發行新股報告，報請 公鑒。

• 說 明：

  • 一、 為健全財務及資本結構，擬辦理員工酬勞發行新股，內容如下。

  • 二、 資金來源：據自一○四年度獲利提撥之員工酬勞中分配新台幣 163,526,439 元，發行新股 4,264,053 股。

  • 三、 發行條件：

    • (1) 員工股票酬勞發行新股 4,264,053 股，其發行股數以董事會 決議日前一日收盤價為計算基礎計算之，計算不足一股之員 工股票酬勞以現金發放。

    • (2) 本次增資新股，其權利義務與原有股份相同。

• 五、本公司庫藏股執行情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：

  • 一、 茲依證券交易法第二十八條之二規定，提報本公司庫藏股執行情 形。

  • 二、 本公司庫藏股執行情形，請參照議事手冊附件六。

• 六、 Lite-On Mobile Oyj 背書保證超限改善計畫報告，報請 公鑒。

• 說 明：依一○四年五月二十日金管證審字第 1040015344 號函辦理，該子公 司之背書保證業已於一○五年三月三十一日解除，改善完畢並依規定 辦理公告申報。

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、 承 認 討 論 及 選 舉 事 項

一 第 案 董事會提

案由：一○四年度決算表冊案，提請 承認。

說明：

一、 本公司一○四年度合併財務報告暨個體財務報告，業經一○五年三 ， 月二十五日董事會通過 並經勤業眾信聯合會計師事務所柯志賢會 計師及張清福會計師查核完竣。

• 二、 上述財務報表及營業報告書業經審計委員會審查竣事。

• 三、 一○四年度營業報告書請參閱議事手冊附件二。

四、 一○四年度財務報表請參閱議事手冊附件三及附件四。 五、 敬請 承認。

決議：

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第二案 董事會提

案由：一○四年度盈餘分派案，提請 承認。

說明：

• 一、 本公司一○四年度盈餘分派，業經一○五年三月二十五日董事會討 論決議通過。

• 二、 本公司一○四年度稅後淨利為新台幣 ( 以下同 )7,222,899,251 元，加 上期初未分配盈餘 5,870,168,877 元、追溯適用及追溯重編影響數 調整增加保留盈餘 3,481,079 元、因採用權益法之投資調整減少保 留盈餘 21,876,147 元、確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘調 整減少保留盈餘 63,599,580 元、依法提列特別盈餘公積 166,388,915 元，以及提撥百分之十法定盈餘公積 722,289,925 元 後，本年度可供分配盈餘為 12,122,394,640 元。

• 三、 茲擬訂盈餘分配股東股票股利新台幣 ( 以下同 )116,746,420 元 ( 每股 配發 0.05 元 ) 及股東現金股利 5,113,493,058 元 ( 每股配發 2.19 元 ) ，本次現金股利按分配比例計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，不足一 元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調 整，至符合現金股利分配總額。盈餘分配表暨說明，請參閱議事手 冊附件七。

• 四、 本公司如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷或員 工認股權證行使等，致影響流通在外股份數量，股東配股及配息率 因此發生變動時，擬授權董事會依法調整。

• 五、 現金股利分派經本次股東會決議後，擬授權董事會另訂除息基準日 派發，並依法公告之。

• 六、 敬請 承認。

決議：

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第三案 董事會提

案由：一○四年度盈餘轉增資發行新股案，敬請 公決。

說明：

• 一、 為健全財務及資本結構，擬辦理盈餘轉增資發行新股，內容如下。

• 二、 資金來源：據自一○四年度盈餘分配之股東股利中提撥新台幣 116,746,420 元，轉增資發行新股 11,674,642 股。

• 三、 發行條件：

  1. 盈餘轉增資 11,674,642 股，按除權基準日股東名簿記載之股 東持有股份比例轉增資派發股票股利，即每仟股無償配發 5 股。

  2. 本增資案俟提本次股東常會決議，並呈奉主管機關核准後另訂 除權基準日，原股東配股部份按該除權基準日股東名簿記載之 股東持有股份比例分配之，不足一股之畸零股部分得由股東自 行拼湊，於除權時股票停止過戶之日起五日內向本公司股務室 登記，未如期辦理者或仍未足一股之畸零股部分配發現金至元 為止 ( 元以下捨去 ) ，並按股票面額由董事長洽特定人認購。

  3. 本公司如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷 或員工認股權證行使等，致影響流通在外股份數量，股東配股 率因此發生變動時，擬授權董事會依法調整。

1. 本次增資新股，其權利義務與原有股份相同，俟呈奉主管機關 核准後，由董事會另訂配股基準日。

四、 敬請 公決。

決議：

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第四案 董事會提

案由：修訂「董事選舉辦法」案，敬請 公決。

說明：

• 一、 配合主管機關法令之修訂及實務運作需求，爰修訂本公司「董事選 舉辦法」部份條文。

二、 修正條文對照表請參閱議事手冊附件八。 三、 原條文請參照議事手冊附錄三。 四、 敬請 公決。

決議：

第五案 董事會提

案由：選舉第十屆董事。

說明：

• 一、 茲依法選舉第十屆董事計十一席 ( 其中含獨立董事四席 ) ，董事選舉 辦法請參閱議事手冊附錄三及附件八。

• 二、 第十屆董事、獨立董事候選人名單請參閱議事手冊附錄四。

• 三、 第十屆董事任期自一○五年六月二十四日至一○八年六月二十三 日，任期三年。

選舉結果：

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第六案 董事會提

案由：解除董事競業禁止之限制案，敬請 公決。

說明：

• 一、 依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 二、 為因應公司多角化經營所需，並因董事及獨立董事可能有為自己或 他人為屬於公司營業範圍內之行為，為配合事實需要，在無損及公 司之利益下，擬請股東會決議解除本公司董事及獨立董事競業禁止 之限制。

• 三、 申請解除董事兼職競業禁止之限制明細請參閱議事手冊附件九。 四、 敬請 公決。

決議：

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臨 時 動 議

散 會

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