LSI Software S.A. — Remuneration Information 2022

May 31, 2022

LSI Software S.A.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021

Spis treści

l.
II.
III. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
IV. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej Grupy Kapitałowej
V. Wyjaśnienie sposobu w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposob przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki oraz informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 6
VI. wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 2019 i 2020 roku
VII. Przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe oraz główne warunki praw z tych instrumentów
VIII. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
IX. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa
X.

1. Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą LSI Software S.A. (dalej: Spółka) na podstawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020.2080 tj.). Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń związanych z zatrudnieniem, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych i należnych za 2021 rok dla poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2021, zgodnie z przyjętą w Spółce Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LSI Software S.A. (dalej: "Polityka Wynagrodzeń"). Polityka Wynagrodzeń została przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia LSI Software SA w dniu 7 lipca 2020 roku. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LSI Software S.A. określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń mają na celu przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Niniejsze sprawozdanie jest pierwszym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, sporządzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z art. 90g ust. 1 ustawy, w związku z czym wymogu art. 90g ust. 8 nie stosuje się.

II. Skład organów zarządzających i nadzorujących

W roku 2021 skład Zarządu nie ulegał zmianie i przedstawiał się następującoj

Grzegorz Siewiera	- Prezes Zarządu
Bartłomiej Grduszak	Wiceprezes Zarządu
Michał Czwojdziński	- Członek Zarządu
Grzegorz Strąk	- Członek Zarzadu

Skład Rady Nadzorczej w roku 2021 nie ulegał zmianie i przedstawiał się następująco:

Krzysztof Wolski		- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Kraska	ा	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Kurkowski		- Członek Rady Nadzorczej
Maciej Wegierski		- Członek Rady Nadzorczej
Jolanta Drelich		- Członek Rady Nadzorczej

III. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

Członkowie Zarządu Spółki w okresie 2021 roku otrzymywali wynagrodzenie pieniężne z tytułu zarządzania Spółką złożone z dwóch części, tj. części zmiennej. Warunki i zasady przyznawania, naliczania oraz wypłaty części zmiennej wynagrodzenia dla Członków Zarządu ustala Polityka Wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza przyznała niektórym Członkom Zarządu stałe miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji Członka Zarządu. Ponadto Członkowie Zarządu w 2021 roku otrzymywali wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w dokumencie ustanawiającym stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacane są z reguły w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki.

Niektórzy Członkowie Zarządu otrzymali w sprawozdawanym okresie wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych oraz innych celów biznesowych wynikających ze strategii działalności Spółki. Wynagrodzenie zmienne uzależnione od wyników finansowych jest należne Członkowi Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług czy kontraktu menedżerskiego również na podstawie tych dokumentów. Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego, potwierdzonych przez sprawozdanie z badania biegłego rewidenta.

Członkowie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym obejmującym 2021 rok otrzymywali jedynie wynagrodzenie stałe. Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym była uchwała podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2017 roku. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia zmiennego, ani też nie byli uprawnieni do otrzymywania innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.

Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką oraz sprawowania funkcji w organie zarządczym, a także Członkowie Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie otrzymywali od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest przedstawiona w niniejszym Sprawozdaniu w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy – tj. stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia dodatkowe oraz wzajemne proporcje pomiędzy stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzenia. Poniższe tabele przedstawiają zestawienie wszystkich ww. składników oraz proporcji dla każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymującego wynagrodzenie ze Spółki.

imię i nazwisko Funkcja	Element wynagrodzenia	Rok 2021	Udział %
	Stałe czynniki wynagrodzenia	1 271	79%
	Zmienne czynniki wynagrodzenia	341	21%
Grzegorz Siewiera	Dodatki nadzwyczajne	O	0%
Prezes Zarzadu	Inne świadczenia pieniężne	0	0%
	Inne świadczenia niepienieżne	0	0%
	Razem	1 612	100%
	Stałe czynniki wynagrodzenia	192	100%
	Zmienne czynniki wynagrodzenia	0	0%
Bartłomiej Grduszak	Dodatki nadzwyczajne	0	0%
Prezes Zarządu /	Inne świadczenia pieniężne	0	0%
Wiceprezes Zarządu	Inne świadczenia niepieniężne	0	0%
	Razem	192	100%
	Stałe czynniki wynagrodzenia	240	100%
	Zmienne czynniki wynagrodzenia	0	0%
Michał Czwojdziński	Dodatki nadzwyczajne	O	0%
Wiceprezes Zarządu / Członek Zarządu	Inne świadczenia pienieżne	0	0%
	Inne świadczenia niepienieżne	0	0%
	Razem	240	100%
	Stałe czynniki wynagrodzenia	209	100%
	Zmienne czynniki wynagrodzenia	0	0%
Grzegorz Strak	Dodatki nadzwyczajne	0	0%
Członek Zarządu	Inne świadczenia pienieżne	0	0%
	Inne świadczenia niepieniężne	0	0%
	Razem	209	100%

Tabela 1. Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu otrzymane lub/i należne od Spółki w roku 2021
-----------------------------------------------------------------------------------------------	--

lmię i nazwisko Funkcja	Element wynagrodzenia	Rok 2021	Udział %
	Stałe czynniki wynagrodzenia	16	100%
Krzysztof Wolski	Zmienne czynniki wynagrodzenia	0	0%
Przewodniczący Rady	Dodatki nadzwyczajne	0	0%
Nadzorczej	Inne swiadczenia pieniężne	0	0%
	Inne świadczenia niepienieżne	0	0%
	Razem	16	100%
	Stałe czynniki wynagrodzenia	10	100%
Piotr Kraska	Zmienne czynniki wynagrodzenia	0	0%
Wiceprzewodniczacy	Dodatki nadzwyczajne	0	0%
Rady Nadzorczej	Inne świadczenia pienieżne	0	0%
	Inne świadczenia niepieniężne	0	0%
	Razem	10	100%
	Stałe czynniki wynagrodzenia	5	100%
	Zmienne czynniki wynagrodzenia	0	0%
Andrzej Kurkowski	Dodatki nadzwyczajne	0	0%
Członek Rady Nadzorczej	Inne świadczenia pieniężne	0	0%
	Inne świadczenia niepieniężne	0	0%
	Razem	5	100%
	Stałe czynniki wynagrodzenia	6	100%
	Zmienne czynniki wynagrodzenia	0	0%
Maciej Wegierski	Dodatki nadzwyczajne	0	0%
Członek Rady Nadzorczej	Inne świadczenia pienieżne	0	0%
	Inne świadczenia niepieniężne	O	0%
	Razem	6	100%
	Stałe czynniki wynagrodzenia	6	100%
	Zmienne czynniki wynagrodzenia	0	0%
Jolanta Drelich	Dodatki nadzwyczajne	0	0%
Członek Rady Nadzorczej	inne świadczenia pieniężne	0	0%
	Inne świadczenia niepieniężne	0	0%
	Razem	6	100%

Tabela 2. Wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej otrzymane lub/i należne od Spółki w roku 2021

Członkowie Zarządu korzystali w roku 2021 z samochodów służbowych jako narzędzia niezbędnego do wykonywania obowiązków służbowych na zasadach analogicznych, na jakich korzystają z samochodów służbowych inni pracownicy Spółki.

Członkowie Zarządu ani Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali świadczeń pieniężnych i niepieniężnych na rzecz osób najbliższych.

W wierszach "Zmienne czynniki wynagrodzenia" zostały uwzględnione premie roczne przyznane Członkowi Zarządu w danym roku sprawozdawczym (nawet w przypadku, gdy zostały one wypłacone po zakończeniu danego roku sprawozdawczego) oraz premie dodatkowe za realizację celów biznesowych. Z kolei w wierszach "Dodatki nadzwyczajne" uwzględniane są takie świadczenia jak odprawy wypłacane w przypadku rozwiązania stosunku pracy, odprawy emerytalne, odprawy pośmiertne, odszkodowania za zakaz konkurencji, koszty relokacji, itp.

IV. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej Grupy Kapitałowej

Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymane od spółek z Grupy Kapitałowej LSI Software w roku 2021 przedstawia poniższa tabela

Tabela 3. Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymane lub/i należne
od spółek Grupy Kapitałowej LSI Software w roku 2021

lmię i nazwisko Funkcja	Element wynagrodzenia	Rok 2021	Udział %
	Stałe czynniki wynagrodzenia	133	100%
	Zmienne czynniki wynagrodzenia	O	0%
Grzegorz Strak	Dodatki nadzwyczajne	O	0%
Członek Zarządu	Inne świadczenia pieniężne	0	0%
	Inne świadczenia niepieniężne	0	0%
	Razem	133	100%

Vyjaśnienie sposobu w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki oraz informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Spółka w swojej działalności podstawowej funkcjonuje w oparciu o zasoby osobowe, świadczące pracę/usługi na podstawie umów o pracę lub kontraktów o charakterze zbliżonym do umów zlecenia, pracy rownież z jednoosobowymi przedsiębiorcami. Taka różnorodna formuła współpracy umożliwia w tym rownież z judne sozowanie na ciągle zmieniającym się uwarunkowania rynku pracy olacyczny dobornada warunków pracy i wynagradzania do realizowanych zadań, w Omieliwia to rownia osci wynagrodzenia z uzyskiwanymi efektami ekonomicznymi przez Spółkę.

Możliwość stosowania podziału wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość uzależniona jest od efektów ekonomicznych Grupy w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (gdzie proporcja części stałej i zmiennej wynagrodzenia pieniężnego dla pracowników Spółki w 2021 roku jest odwrotna niż dla Członków wynagrodzenia pomęsie stała, do 4% cześć zmienna), zachęca Członków Zarządu do zarząda wynod ody osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach.

Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady na poziomie uwzględniającym obalonia otarogo wynagradzania w całej Spółce, daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, gdzie jego Członkowie nie będąc bezpośrednio uzależnie nad biożoso jako organia nadzora, gazzyczy i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działaniami Zarządu i jego Członków.

Poniższa tabela przedstawia szczegóły wynagrodzenia zmiennego – opisy kryteriów (celów biznesowych), których realizacja uprawniała do otrzymania wynagrodzenia zmiennego (premii rocznej) w roku 2021.

Tabela 4. Informacja dotycząca kryteriów wypłaty wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu w roku 2021

lmię i nazwisko	Opis kryteriów i celów biznesowych
Funkcja	Rok 2021
Grzegorz Siewiera Prezes Zarządu	Udział procentowy w marży handlowej zrealizowanej przez członka zarządu w poprzednim roku obrotowym
Bartłomiej Grduszak Wiceprezes Zarzadu	n/d
Michał Czwojdziński Członek Zarządu	n/d
Grzegorz Strak Członek Zarzadu	n/d

VI. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 2021 roku

W poniższej tabeli zaprezentowana jest informacja o zmianie w ujęciu rocznym wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, wyników Spółki i Grupy Kapitałowej oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami ww. organów na przestrzeni ostatnich lat umożliwiająca porównanie tych danych. Poniższe zestawienie wynagrodzeń, w celu umożliwienia iał aniezmnające porownacjędnia wynagrodzenia podstawowe oraz wynagrodzenia zmienne poromania - człyczą - 3 dany okres sprawozdawczy przez członków organów z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki oraz pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej.

Średnie wynagrodzenie zostało wyliczone jako iloraz sumy wynagrodzeń naliczonych (lub/i oroznio - wynegownikom niebędącym Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzonych przedyczej za okresia sprawozdawczy oraz średniej liczby pracowników zatrudnionych w Spółce w tym okresie oprawozorozy Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej). W celu obliczenia średniego (niebędący or. Członiani – zostało zatrudnienie w etatach pomniejszone o osoby, za które Spółka nie wypłaca wynagrodzenia (np. urlop bezpłatny, urlop macierzyński, inne).

LSI SOFTWARE S.A. Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za okres 2021 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Przy wyliczaniu sredniego wynagrodzenia pracowników zostały uwzględnione otrzymane przez pracowników i należne wynagrodzenia podstawowe (w tym wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, wynagrodzenia chorobowe, dodatki za prace w porze nocnej) oraz wynagrodzenia zmienne (nagrody, premie) – bez świadczeń dodatkowych. W wynagrodzeniach (podstawowych i zmiennych) zostały uwzględnione kwoty należne pracownikom za dany rok sprawozdawczy (nawet w przypadku, gdy zostały one wypłacone po zakończeniu danego roku sprawozdawczego). Srednie wynagrodzenie jest podane w wartościach brutto.

Wyszczególnienie	Rok 2016	Rok 2017	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021
Srednie roczne wynagrodzenie Członka Zarządu	249	249	277	310	358	597
Procentowa zmiana w stosunku do roku poprzedniego	=	0%	11%	12%	15%	67%
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej	35	38	42	45	44	43
Procentowa zmiana w stosunku do roku poprzedniego		9%	11%	7%	-2%	-2%
Srednie roczne wynagrodzenie pracowników Spółki	53	55	60	68	71	78
Procentowa zmiana w stosunku do roku poprzedniego		4%	13%	13%	4%	10%
Zysk (strata) netto Spółki	2 060	4 855	5 501	6 378	3 523	4 437
Procentowa zmiana w stosunku do roku poprzedniego		136%	13%	16%	-45%	26%
Żysk (strata) netto Grupy Kapitałowej	4 512	5 039	6 067	6 196	2 402	6 464
Procentowa zmiana w stosunku do roku poprzedniego		12%	20%	2%	-61%	169%

Tabela 5. Porównanie wynagrodzeń oraz wyników finansowych w latach 2016-2021

VII; Przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów

W roku 2021 Członkom Zarządu ani Członkom Rady Nadzorczej nie były przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe.

VIII. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W roku 2021 nie skorzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

IX. oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W roku 2021 nie było odstępstw od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

X. Dodatkowe wyjaśnienia

W roku 2021 nie wystąpiły zdarzenia wymagające dodatkowego wyjaśnienia.

Podpis osoby sporządząjącej sprawozdanie:

Krzysztof/Wolsk Piotr Kraska Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrze) Kurkowski Maciej Wegierski LSI Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Jolanta Drelich /

łonek Rady Nadzorczej

Łódź, dnia 25 maja 2022 roku