LSI Software S.A. — Remuneration Information 2020

Jul 7, 2020

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LSI Software S.A.

Cel Polityki.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LSI Software S.A., zwana dalej "Polityką", określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Definicje pojęć.

• 1) Spółka LSI Software S.A. z siedzibą w Łodzi;
• 2) Zarząd Zarząd Spółki;
• 3) Rada Rada Nadzorcza Spółki;
• 4) Komitet Stały Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą Spółki;
• 5) Pion część struktury organizacyjnej Spółki kierowana przez jednego z Członków Zarządu zgodnie z wewnętrznym podziałem zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członkami Zarządu;
• 6) Ustawa Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 7) Zatrudnienie świadczenie pracy lub świadczenie usług lub pełnienie funkcji przez Członka Zarządu na rzecz Spółki w ramach odpowiedniej podstawy prawnej.

Wynagrodzenia Członków Zarządu.

Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu.

Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:

1) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony;

2) umowy oświadczenie usług lub zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;

3) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Członek Zarządu wyrażając zgodę na pełnienie funkcji może określić preferowaną formę stosunku prawnego stanowiącego podstawę realizacji zarządzania. Rada, w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu, określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady. Rada, ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu, opiera się na ustalonej między stronami (tj. Spółką i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego Strony stosunku.

Rada może ustalić różne podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania dla poszczególnych Członków Zarządu, jak również różne podstawy dla wynagradzania Członka Zarządu za zarządzanie Spółką i bezpośrednie kierowanie Pionem, przy czym niezależnie od tego, zasady podziału wynagrodzenia danego Członka Zarządu na część stałą oraz część zmienną wynagrodzenia muszą pozostać takie same, niezależnie od zastosowanej podstawy prawnej.

Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu.

Niezależnie od formy prawnej stosunku zatrudnienia łączącego Członka Zarządu ze Spółką, Członek Zarządu może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie pieniężne z tytułu zarządzania Spółką złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej.

Powołując Członka Zarządu, Rada określa - w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej - podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych.

Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu.

Każdy z Członków Zarządu Spółki otrzymuje wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady i w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu Umowę o pracę lub Kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w ich treści.

Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych. Zależność od wyników finansowych może dotyczyć zarówno wyników całej Spółki lub jej Grupy Kapitałowej lub też wyników Pionu, którym bezpośrednio kieruje dany Członek Zarządu.

Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego ustala Rada w uchwale. Rada, przy powołaniu, ustala wartości procentowe uwzględniające zależność wynagrodzenia zmiennego Członka Zarządu w odniesieniu do przyjętego budżetu Spółki, w tym podział zależności tej części wynagrodzenia od wyników finansowych całej Spółki lub jej Grupy Kapitałowej lub też Pionu, którym kieruje dany Członek Zarządu. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto.

LSI Software S.A.

Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego, potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta.

Zasady naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady, a w przypadku zawarcia Umowy o pracę lub Umowy o świadczenie usług czy Kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

W przypadku stwierdzenia w trakcie roku obrotowego braku podstaw do wypłacenia danemu Członkowi Zarządu części zmiennej wynagrodzenia, Prezes Zarządu jest zobowiązany do zawiadomienia o takich okolicznościach Przewodniczącego Rady.

Niepieniężne świadczenia dla Członka Zarządu.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym:

1) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki;

2) prawo do dodatkowego ubezpieczenia;

3) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady, a w przypadku zawarcia Umowy o pracę, Umowy o świadczenie usług lub Kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

Zmiana wysokości wynagrodzenia.

Prezes Zarządu oraz każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.

LSI Software S.A.

Wynagrodzenia Członków Rady.

Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady.

Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w uchwale odrębnej.

Elementy wynagrodzenia Członków Rady.

Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady mogą otrzymywać wynagrodzenie wyższe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji.

Wynagrodzenie Członków Komitetu.

Członek Rady, będący również Członkiem Komitetu, może otrzymywać miesięczne wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Ograniczenie wynagrodzenia.

Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i ewentualnie kierowania Pionem oraz sprawowania funkcji w organie zarządczym, a także Członkowie Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej.

Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników.

Spółka w swojej działalności podstawowej funkcjonuje w oparciu o rozbudowane zasoby osobowe, świadczące pracę/usługi na podstawie umów o pracę lub kontraktów cywilnoprawnych, w tym również z jednoosobowymi przedsiębiorcami. Wykorzystanie różnych form współpracy z kadrą ekspercką umożliwia elastyczny dobór kadr i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze związane z dostępnością zasobów osobowych na rynku pracy w danym czasie, co w szczególności jest charakterystyczne dla sektora, w którym działa Spółka. Umożliwia również dostosowanie warunków pracy i wynagradzania kadry eksperckiej do realizowanych zadań, w szczególności ścisłe powiązanie wielkości wynagrodzenia z uzyskiwanymi przez Spółkę efektami ekonomicznymi.

Możliwość zatrudniania Członków Zarządu na podobnych zasadach, tj. możliwość ich umocowania nie tylko na podstawie uchwał Rady, ale również w oparciu o umowy o pracę zawierane na czas nieokreślony lub umowy o charakterze zlecenia zawierane na dłuższe okresy, z możliwością ich rozwiązania za wypowiedzeniem wynoszącym maksymalnie sześć miesięcy (oraz z zachowaniem możliwości wcześniejszego rozwiązania obu typów umów za wypłatą ekwiwalentnej odprawy (odprawa dotyczyć może również ustania powołania), podkreśla dużą elastyczność Spółki w obszarze formalno-prawnego podejścia do zatrudnienia.

Członkowie Zarządu, podobnie jak i inni, kluczowi pracownicy Spółki, mogą mieć ustalony dodatkowo zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy na okres nie dłuższy niż 12 miesięcy - z obowiązkiem wypłaty przez Spółkę odszkodowania za ten okres, w wysokości nie wyższej niż równowartość kwoty całkowitego wynagrodzenia brutto, wypłaconego lub należnego za rok poprzedzający rok, w którym następuje ustanie stosunku pracy.

Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość uzależniona jest od efektów ekonomicznych Spółki i wyników jej poszczególnych struktur organizacyjnych w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca Członków Zarządu do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach.

Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady daje gwarancję spokojnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, w którym jego Członkowie - nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego - z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalności Spółki oraz działaniami Zarządu i jego Członków.

Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę do uszczegółowienia elementów Polityki, w tym w szczególności w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub jej Grupy Kapitałowej lub Pionu, którym bezpośrednio kieruje dany Członek Zarządu. Rada na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki poprzez uchwalenie Regulaminu premiowania Zarządu.

W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnym zakresie, a także w sytuacji zaistnienia innych okoliczności uniemożliwiających lub znacznie utrudniających funkcjonowanie Spółki lub jej części na dotychczasowych zasadach, Rada może czasowo odstąpić od stosowanie Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

Sprawozdania o wynagrodzeniach.

Rada sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką.

Po raz pierwszy Rada sporządzi sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady zawiera w szczególności:

1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90 d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;

3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z2019r. poz.351, 1495, 1571, 1655 i1680); 6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki

wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;

7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki oraz odstępstw zastosowanych zgodnie zart.90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Ustalenie i realizacja postanowień Polityki. Rozstrzyganie konfliktów.

Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie, z udziałem obsługi prawnej i właściwych Członków Zarządu, odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych i struktur organizacyjnych wraz z opiniującym udziałem Rady.

Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie.

Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd zgodnie z podziałem kompetencyjnym.

Rada na bieżąco realizuje ogólny nadzór na realizacją Polityki. Rada przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki.

Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia dokumentów prawa wewnętrznego Spółki. Uchwalany przez Radę Regulamin powinien zawierać postanowienia nakierowane na unikanie konfliktu interesów związanych z Polityką, jak również pozwalających na rozstrzyganie ewentualnych sporów wynikających z Polityki i zarządzanie takimi konfliktami.

Obowiązywanie Polityki.

Postanowienia niniejszej Polityki w zakresie dotyczącym Członków Zarządu obowiązują od dnia przyjęcia Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia za rok obrotowy 2019 i 2020, zarówno w części stałej, jak i zmiennej, stosuje się zasady ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, uwzględniając zasadę praw nabytych w odniesieniu do Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę.

Postanowienia niniejszej Polityki w zakresie dotyczącym Członków Rady Nadzorczej obowiązują od dnia przyjęcia Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020 stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

Dokumenty powiązane:

• Statut Spółki
• Regulamin Walnego Zgromadzenia
• Regulamin Rady Nadzorczej
• Regulamin Zarządu