LSI Software S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jan 10, 2018

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software SA zwołane na dzień 31 stycznia 2018 r. (po zmianach).

LSI Software. Codzienna praca staje się łatwiejsza.

Wzór pełnomocnictwa

Dane Akcjonariusza :
Imię i nazwisko/ Nazwa:
………………………………………………………………………….……………………………………………….
Adres: ………………………………………………………………………………………………………………
Nr dowodu/ Nr właściwego rejestru:……………………………………………………………………………
Ja, niżej podpisany …………………………………………………………………………………………………. (imię i nazwisko/ nazwa)
uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu LSI Software S.A. w dniu 31 stycznia 2018 roku na podstawie Zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydanym przez:
………………………………………………………………………………………………………………………… (nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza)
w dniu………………………… o numerze…………………………………………….…………………………….
reprezentowany przez:
Dane pełnomocnika:
Imię i nazwisko/ Nazwa:
………………………………………………………………………………………………………………………….
Adres: …………………………………………………………………………………….….………………………
Nr dowodu:………………………………………………………………………………….….……………………
poniżej, za pomocą niniejszego formularza zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LSI Software S.A. w dniu 31 stycznia 2018 roku, zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

………………………………………….……………………………………………………. (Data, miejscowość, podpis Akcjonariusza)

Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 31 stycznia 2018 r.

Zastrzeżenia

• 1. Niniejszy formularz nie służy do weryfikacji sposobu głosowania dokonywanego przez pełnomocnika w imieniu akcjonariusza.
• 2. Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.
• 3. Korzystanie z formularza udostępnionego przez Spółkę nie jest dla akcjonariusza obligatoryjne i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika obecnego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
• 4. Możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem akcjonariusza. Od decyzji akcjonariusza zależy w jaki sposób jego pełnomocnik będzie wykonywał prawo głosu.

Uchwała nr 1/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. działając w oparciu o art. 409 § 1 KSH, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią …………………..

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie :

	Ilość akcji *	Inne
Za
Przeciw
Wstrzymanie się
Zgłoszenie sprzeciwu
Według uznania
pełnomocnika

*w przypadku gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie ilości akcji z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw", "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania ilości akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Treść sprzeciwu :

…………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …….. w sprawie …………………………………………………………………………………...

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software SA zwołane na dzień 31 stycznia 2018 r. (po zmianach).

LSI Software. Codzienna praca staje się łatwiejsza.

Treść instrukcji : ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………... ……………………………………………… (Podpis akcjonariusza)

Uchwała nr 2/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie LSI Software S.A., postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki oraz ESPI z dnia 29 grudnia 2017 r., zgodnie z art. 401 § 1, § 2 Kodeks spółek handlowych w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Zarządu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie :

	Ilość akcji *	Inne
Za
Przeciw
Wstrzymanie się
Zgłoszenie sprzeciwu
Według uznania
pełnomocnika

*w przypadku gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie ilości akcji z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw", "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania ilości akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Treść sprzeciwu :

…………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …….. w sprawie …………………………………………………………………………………...

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software SA zwołane na dzień 31 stycznia 2018 r. (po zmianach).

§1

Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. postanawia wybrać na członków Komisji Skrutacyjnej:

1. ……………………..

2. ……………………..

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie :

	Ilość akcji *	Inne
Za
Przeciw
Wstrzymanie się
Zgłoszenie sprzeciwu
Według uznania
pełnomocnika

*w przypadku gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie ilości akcji z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw", "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania ilości akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Treść sprzeciwu :

………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …….. w sprawie …………………………………………………………………………………...

…………………………………………………………………………………………………………

Treść instrukcji : …………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………...

………………………………………………

(Podpis akcjonariusza)

Uchwała nr 4/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej

§1

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust.1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. odwołuje ……………………………….. ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie :

	Ilość akcji *	Inne
Za
Przeciw
Wstrzymanie się
Zgłoszenie sprzeciwu
Według uznania
pełnomocnika

*w przypadku gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie ilości akcji z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw", "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania ilości akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Treść sprzeciwu :

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały
nr …… w sprawie …………………………………………………………………………………

Treść instrukcji :

…………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………………… (Podpis akcjonariusza)

Uchwała nr 5/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A. w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust.1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. powołuje ……………………………….. do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie :

	Ilość akcji *	Inne
Za
Przeciw
Wstrzymanie się
Zgłoszenie sprzeciwu
Według uznania
pełnomocnika

*w przypadku gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie ilości akcji z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw", "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania ilości akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Treść sprzeciwu :

…………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …….. w sprawie …………………………………………………………………………………...

Treść instrukcji :

…………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………………… (Podpis akcjonariusza)

Uchwała nr 6/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A.

w sprawie: wyrażenia zgody na dochodzenie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przy sprawowaniu zarządu przez Bartłomieja Grduszaka

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 393 pkt 2 KSH oraz § 26 ust. 2 pkt p/ Statutu Spółki postanawia w głosowaniu tajnym, o dochodzeniu roszczeń, w tym wytoczeniu powództwa, przeciwko Prezesowi Zarządu Bartłomiejowi Grduszakowi o naprawienie szkody na podstawie art. 483 KSH wyrządzonej Spółce poprzez zlecenie dokonania przelewu z rachunku Spółki bez ważnej podstawy prawnej na rzecz Zszekely INC. oraz GALAICA DISTRIBUIDORA DE PRODUCTS MARINOS S.L., bez uprzedniej weryfikacji kontrahenta, które to działanie doprowadziło do wyrządzenia Spółce szkody w wysokości 105.725,57 zł

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie :

	Ilość akcji *	Inne
Za
Przeciw
Wstrzymanie się
Zgłoszenie sprzeciwu
Według uznania
pełnomocnika

*w przypadku gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie ilości akcji z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw", "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania ilości akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Treść sprzeciwu :

…………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …….. w sprawie …………………………………………………………………………………...

Treść instrukcji :

…………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………………… (Podpis akcjonariusza)

Uchwała nr 7/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A. w sprawie: odwołania Członka Zarządu Spółki

§1

Na podstawie art. 368 § 4 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust.2 lit. f Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. odwołuje ……………………………….. ze składu Zarządu Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie :

	Ilość akcji *	Inne
Za
Przeciw
Wstrzymanie się
Zgłoszenie sprzeciwu
Według uznania
pełnomocnika

*w przypadku gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie ilości akcji z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw", "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania ilości akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Treść sprzeciwu :
…………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …… w sprawie …………………………………………………………………………………
Treść instrukcji : …………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………

(Podpis akcjonariusza)