Sprawozdanie Zarządu z działalności "PGS Software" S.A. z siedzibą we Wrocławiu

Wrocław, 29.04.2021

Spis treści

1.	LIST PREZESA ZARZĄDU5
2.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE6
	OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 6
	ZARZĄD I RADA NADZORCZA 6
	AKCJONARIAT 7
	SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 8
	INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)8
	KURS AKCJI PGS SOFTWARE W 2020 ROKU9
3.	OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ORAZ PERSPEKTYW ROZWOJU EMITENTA 9
4.	WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI SPÓŁKI 11
5.	RYZYKA12
	RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM MAKROEKONOMICZNYM12
	RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURĄ W BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA GRUPA13
	RYZYKO WALUTOWE13
	RYZYKO NIEPOZYSKANIA PRACOWNIKÓW 13
	RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH CZŁONKÓW ZESPOŁU14
	RYZYKO UJAWNIENIA POUFNYCH DANYCH 14
	RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH KLIENTÓW 14
	RYZYKO REGULACYJNE 14
6.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH 15
7.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I
	ZAGRANICZNE 15
8.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH16
	UMOWY Z PODMIOTAMI NIEPOWIĄZANYMI16
	UMOWY Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 16
9.	INFORMACJE O POSIADANYCH INSTRUMENTACH FINANSOWYCH 16

10.	INFORMACJE O UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK 18
11.	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
	PORĘCZENIACH I GWARANCJACH. 18
12.	OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI18
13.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE
	ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK18
14.	OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 18
15.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH18
16.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z
	DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB
	NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK18

17.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI 19
18.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ19
19.	WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE19
20.	INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. 20
21.	WYNAGRODZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH20
22.	WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH21
23.	OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI EMITENTA BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 21
24.	INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY22
25.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH22
26.	POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 22
27.	INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 22
28.	INFORMACJE UDZIAŁACH WŁASNYCH 22
29.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA22
30.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA23
31.	OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU 23
32.	ŁAD KORPORACYJNY23
	WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST
	ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY 23 W ZAKRESIE W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, WSKAZANIE
	TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA. 23
	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I
	ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 26
	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI26
	POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ 26
	OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA
	GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE
	WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY26

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
EMITENTA27
OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W
SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 27
OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA,27
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I
SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA,
JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z
PRZEPISÓW PRAWA27
SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA
ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW28

1. List Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze,

Poprzedni list pisałem, gdy wszystkim nam się wydawało, że za oknem szaleje pandemia, podczas gdy w rzeczywistości jeszcze się dobrze nie zaczęła - w każdym razie realnie nie w Polsce ani nie u naszych sąsiadów. Najgorsze miało dopiero przyjść. Rzeczywistość okazała się bardzo złożona: wielu z nas zachorowało a niemal każdy zetknął się ze śmiercią kogoś bliskiego, czy znajomego z powodu pandemii. Z drugiej strony jednak, działania rządów i banków centralnych na całym świecie spowodowały, że najgorsze scenariusze gospodarcze nie zrealizowały się.

Dzisiaj wyjątkowo łatwo jest pisać o tym, co się dzieje w chwili obecnej i czego się spodziewamy w najbliższym czasie. Zapewne to pierwsza chwila od zakończenia kryzysu finansowego, gdy nie mamy wątpliwości, co do najbliższej przyszłości. Popyt na usługi programistyczne w ogromnym stopniu przewyższa podaż tych usług. Na całym świecie brakuje informatyków, analityków, wszystkich, którzy są niezbędni do tworzenia oprogramowania. Pandemia największym niedowiarkom pokazała, jak informatyka zmienia świat i umożliwia rzeczy nie do wyobrażenia kilka lat wcześniej.

Wraz z początkiem pandemii postanowiliśmy, że nie zmarnujemy tego czasu. Chcieliśmy z niej wyjść lepszą firmą. Co znaczy lepszą? Chcieliśmy być lepiej zorganizowani, mieć wykształconą kadrę w najnowszych technologiach, udoskonalić procesy sprzedażowe, nauczyć się pracować zdalnie na dużą skalę i pozyskać wartościowych pracowników. Tych zdefiniowanych projektów było bardzo wiele. Część udało się już zakończyć, część trwa, a jeszcze inne się nigdy nie skończą, bo nigdy nie kończy się doskonalenie i dostosowywanie do nowych, zmieniających się warunków.

Nasze priorytety nie zmieniły się: chcemy być dostawcą rozwiązań opartych o najnowsze technologie, chcemy pomagać naszym klientom udoskonalać swoje narzędzia by odpowiadały potrzebom rynku. Tak jest już dziś. Najlepszym dowodem na to jest fakt, że w ostatnim okresie pozyskaliśmy wielu nowych klientów dzięki rekomendacjom ludzi, którzy podczas pandemii zmienili pracę. Trudno o lepszy dowód zaufania.

Za nami trudny rok. Po ciężkich kilku miesiącach rozpoczął się okres spektakularnego wzrostu, który wciąż trwa. Jesteśmy w lepszej kondycji niż kiedykolwiek wcześniej, a perspektywy mogą tylko cieszyć. Pozostaje nam ciężko pracować przy innowacyjnych projektach – ale to szczerze lubimy.

Z poważaniem,

Wojciech Gurgul Prezes Zarządu

2. Podstawowe informacje o Spółce

PGS SOFTWARE spółka akcyjna ("Spółka", "Jednostka" lub "PGS") powstała 2 kwietnia 2008 roku na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 766/2008.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000304562. Spółka posiada numer statystyczny REGON 020363023.

Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ulicy Suchej 3. W Gdańsku i Rzeszowie PGS posiada swoje biura.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Spółka działa na podstawie przepisów aktualnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności na podstawie kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o statut Jednostki.

Opis działalności Spółki

Podstawowym przedmiotem działalności PGS jest świadczenie usług programistycznych i testowych, głównie z zakresu aplikacji internetowych, mobilnych oraz rozwiązań opartych na technologii w chmurze. Przedmiotem działalności Spółki jest oferowanie klientom biznesowym zaprojektowanych zgodnie z potrzebami danego podmiotu kompleksowych rozwiązań informatycznych. PGS analizuje i ocenia potrzeby klientów, tworzy niezbędne oprogramowanie oraz wdraża je w struktury klienta w celu wsparcia jego działalności biznesowej. Spółka oferuje kompleksowe usługi w zakresie tworzenia oprogramowania (od analizy biznesowej po utrzymanie), jak również samodzielne usługi w zakresie programowania i testowania. Jednostka sprzedaje swoje usługi bezpośrednio oraz za pośrednictwem zagranicznych partnerów. Klienci PGS to podmioty o zróżnicowanej wielkości, prowadzące działalność we wszystkich sektorach gospodarki. PGS działa na wielu rynkach zagranicznych, m.in. w Wielkiej Brytanii, Stanach Zjednoczonych, Niemczech i Francji. Sprzedaż w Polsce jest niewielka – firma koncentruje się na eksporcie swoich usług. Obecnie PGS Software współpracuje z ponad 650 osobami.

Wachlarz tworzonych przez Spółkę rozwiązań jest bardzo szeroki. Od małych aplikacji przeznaczonych na smartfony do dużych rozwiązań, których budżety wynoszą kilka milionów Euro. Choć dla Emitenta te drugie są atrakcyjniejsze w długim terminie, to jednak nie brakuje i jednych i drugich. Część zleceń polega na tworzeniu gotowych zespołów, które następnie pod kierownictwem lub na podstawie wskazówek klienta realizuje zlecone zadania.

Zarząd i Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2020 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących Spółki był następujący:

Zarząd:

Wojciech Gurgul	-	Prezes Zarządu,
Bartosz Jabłoński	-	Członek Zarządu

Krzysztof Rolak	-	Członek Zarządu
Marcin Stawarz	-	Członek Zarządu

Pan Paweł Gurgul zrezygnował z funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 29.02.2020, zaś w dniu 14.04.2020 został powołany przez NWZ jako Członek Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza:

1. Paweł Gurgul Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Paweł Piwowar Zastępca Przewodniczącego
1. Piotr Szkutnicki Członek Rady Nadzorczej
1. Therese Asmar Członek Rady Nadzorczej
1. Witold Strumiński Członek Rady Nadzorczej
1. Zbigniew Porczyk Członek Rady Nadzorczej

Akcjonariat

Zgodnie z posiadanymi informacjami lista akcjonariuszy PGS SOFTWARE S.A. posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiała się następująco (liczba akcji i głosów mln.):

Główni akcjonariusze	Liczba akcji	% Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	% Udział w ogólnej liczbie głosów
Presto FIZ AN	9 067 000	32,08%	15 317 000	37,58%
Infinitas FIZ AN	9 067 000	32,08%	15 317 000	37,58%
OFE Nationale-Nederlanden	2 112 447	7,48%	2 112 447	5,18%
Pozostali	8 015 553	28,36%	8 015 553	19,66%
RAZEM	28 262 000	100%	40 762 000	100%

100% certyfikatów inwestycyjnych Infinitas FIZ AN posiada Wojciech Gurgul, natomiast 100% certyfikatów inwestycyjnych Presto FIZ AN posiada Paweł Gurgul.

Spółka w 2019 roku nabyła 171.231 akcji własnych .

W dniu 14 kwietnia 2020 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgormadzenie PGS SOFTWARE S.A, które podjęło uchwałę w sprawie umorzenia 170 107 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,02 PLN (słownie: dwa grosze) każda i łącznej wartości nominalnej 3.402,14 PLN (słownie: trzy tysiące czterysta dwa złote czternaście groszy), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLSFTWR00015, reprezentujących łącznie 0,60% kapitału zakładowego Spółki ("Akcje Własne"). Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę w ramach skierowanego do akcjonariuszy zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszonego przez Spółkę w dniu 3 czerwca 2019 r. z terminem rozpoczęcia przyjmowania ofert sprzedaży 4 czerwca 2019 roku i terminem zakończenia przyjmowania ofert sprzedaży 14 czerwca 2019 roku, w celu ich umorzenia, w ramach programu nabywania akcji własnych Spółki ("Program"), prowadzonego na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale nr 16/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółk z dnia 18 grudnia 2018 roku ("Uchwała NWZA").

Mając na uwadze powyżej wskazaną uchwałe dot. umorzenia akcji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.402,14 PLN (słownie: trzy tysiące czterysta dwa złote czternaście groszy), tj. z kwoty 568.642,14 PLN (słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote czternaście groszy) do kwoty 565.240,00 PLN (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści złotych)

Obniżenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd w dniu 22 maja 2020r.

Skład grupy kapitałowej Emitenta

PGS Software S.A. jest Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PGS Software S.A. Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład grupy kapitałowej, dla której PGS Software S.A. jest jednostką dominującą, przedstawiał się następująco:

		Kraj założenia	% udziałów w kapitale
NAZWA	Główna działalność		2020	2019
iPGS Sp. z o.o.	Usługi informatyczne	Polska	100,0	100,0
PGS Software Ltd	Usługi informatyczne	Wielka Brytania	100,0	100,0
PGS Software GmbH	Usługi informatyczne	Niemcy	100,0	100,0

Czas trwania działalności jednostek zależnych dla PGS Software S.A. jest nieograniczony.

Rokiem obrotowym Jednostki oraz spółek zależnych jest rok kalendarzowy.

Ze względu na nieistotność danych finansowych spółek zależnych Jednostka nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

Spółka nie posiada wydzielonych oddziałów (zakładów).

Spółka posiada biura w Gdańsku i Rzeszowie.

Kurs akcji PGS Software w 2020 roku

W 2020 roku kurs maksymalny wyniósł 15,10 zł zaś minimalny 7,60 zł.

3. Omówienie wyników finansowych oraz perspektyw rozwoju Emitenta

Trudno jest pisać o wynikach finansowych Spółki za 2020 rok bez wyróżnienia kilku okresów ściśle związanych z kryzysem spowodowanym pandemią COVID-19.

Rok 2020 rozpoczął się od wzrostów przychodów. Zarówno po styczniu, jak i lutym wyglądało na to, że będzie to rok wzrostów – tak jak zresztą planowaliśmy. Marzec z kolei zweryfikował nasze plany i wiedzieliśmy już, że nic nie będzie takie, jak myśleliśmy. Niestety wielu klientów Spółki miało problemy finansowe i przez to zmniejszało swoje zamówienia, czego apogeum widzieliśmy w czerwcu. Druga połowa roku to najpierw powolne, a potem gwałtowne odbicie. Trzeba przyznać, że przyszło ono szybciej niż się spodziewaliśmy i było gwałtowniejsze. Niestety, w tym czasie z firmy odeszło wiele osób i gdy przyszło odbicie nie od razu byliśmy w stanie zatrudnić tyle osób, ile potrzebowaliśmy. Mniej więcej od listopada 2020 roku aż do teraz funkcjonujemy w sytuacji, w której nie jesteśmy w stanie zatrudnić wystarczającej liczby osób, by zaspokoić potrzeby klientów.

W całym roku obroty spadły o 1,4%, zysk operacyjny spadł o 15,6% zaś zysk netto spadł o 27,1%. Jednocześnie po II kwartale każdy kolejny był wyraźnie lepszy i to do tego stopnia, że w drodze wyjątku Zarząd zdecydował o jednorazowej premii dla załogi, która obciążyła wynik grudnia kwotą około 2,3 mln zł.

Na pewno należy negatywnie ocenić fakt, że począwszy od IV kwartału do dnia publikacji raportu Spółka traci przychód nie będąc w stanie zrealizować wszystkich zamówień. Intensywna rekrutacja rozpoczęta w IV kwartale realnie dopiero od początku 2021 roku przyniosła wyraźne efekty, zatem wzrost w 2020 rok był "konsumowaniem ławki", zaś od tej pory wzrost jest zdeterminowany wyłącznie możliwościami rekrutacji na bardzo trudnym rynku. W pierwszych miesiącach 2021 roku Spółka rosła bardzo intensywnie. Zakładamy, że tak będzie w kolejnych miesiącach. Trudno dzisiaj powiedzieć, kiedy taka ogromna przewaga popytu nad podażą się zmniejszy. Na razie nie bardzo widać końca tej tendencji wrostowej.

Popyt generuje inflację i bardzo to wyraźnie widać w kosztach. Wynagrodzenia informatyków rosną i zakładamy, że będziemy obserwować wzrost kosztów przez cały 2021 rok. Przenosznie takich kosztów na klientów jest wolnym procesem – zawsze działa z opóźnieniem i nie jest w stanie w pełni zrekompensować wzrostu kosztów.

Jednocześnie wyniki IV kwartału 2020 oraz I kwartału 2021 napawają optymizmem jeśli chodzi o zdolność Emitenta do wzrostu i poprawy wyników w kolejnych okresach.

4. Wskaźniki finansowe i niefinansowe istotne dla oceny sytuacji Spółki

Rentowność

NAZWA WSKAŹNIKA	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2020	31.12.2019
Zyskowność sprzedaży	zysk ze sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży	max	15,5%	17,9%
Rentowność sprzedaży brutto	zysk brutto/przychody netto ze sprzedaży	max	14,5%	20,1%
Rentowność sprzedaży netto	zysk netto/przychody netto ze sprzedaży	max	13,7%	18,6%
Rentowność kapitału własnego	zysk netto/kapitał własny bez wyniku finansowego bieżącego roku	max	50,7%	97,7%
Rentowność aktywów	zysk netto/aktywa ogółem	max	29,7%	39,7%

Wskaźniki rentowności wyraźnie spadły w porównaniu do porzednich lat. Przyczyny zostały wyjaśnione w komentarzu do wyników finansowych. O ile ulga IP Box będzie trwała w kolejnych latach, pomoże to Spółce osiągać wysokie rentowności niezależnie od większych kosztów związanych z bieżącą działalnością. Zakładamy, że rentowności mogą bardzo powoli spadać w związku z inflacją wynagrodzeń.

Sprawność wykorzystania zasobów

NAZWA WSKAŹNIKA	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2020	31.12.2019
Wskaźnik rotacji majątku	przychody netto ze sprzedaży/ aktywa ogółem	max	2,2	2,1
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	przychody netto ze sprzedaży/ aktywa trwałe	max	29,6	27,5
Wskaźnik rotacji należności w dniach	(należności z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży)*360	min	40,2	47,7
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(zobowiązania z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży)*360	min	4,8	18,2

Wskaźniki firmy pozostają na dobrym poziomie.

Finansowanie działalności

NAZWA WSKAŹNIKA	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2020	31.12.2019
Współczynnik zadłużenia	kapitał obcy/kapitały ogółem	0,3 - 0,5	0,1	0,2
Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym	kapitał własny/zobowiązania wraz z rezerwami	>1	7,6	4,1
Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	kapitał własny/aktywa trwałe	>1	12,1	10,3
Trwałość struktury finansowania	kapitał własny/pasywa ogółem	max	0,9	0,8

Niskie zadłużenie i wysokie kapitały pozwalają w obecnej sytuacji bez obaw patrzeć w przyszłość Spółki. W przypadku akwizycji lub wypłaty dywidendy część z nich ulegnie osłabieniu.

Płynność finansowa

NAZWA WSKAŹNIKA	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2020	31.12.2019
Wskaźnik płynności szybkiej	(inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,8 - 1,2	10,3	5,3
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe)/ zobowiązania krótkoterminowe	1,5 - 2,0	10,3	5,3
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe/ zobowiązania handlowe	>1	8,4	2,6
Kapitał obrotowy netto (w tys. zł)	aktywa obrotowe – zobowiązania bieżące	-	55 139	49 363
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał obrotowy/aktywa ogółem	max	83,8%	73,0%

Wartości wskaźników płynności finansowej prezentują się na bardzo dobrych poziomach.

5. Ryzyka

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na rynku polskim, a także na rynkach zagranicznych. Znaczna część przychodów Emitenta (ok. 98% przychodów ze sprzedaży), pochodzi z obrotu zagranicznego, dlatego na poziom przychodów wpływ mają przede wszystkim tendencje na rynkach światowych. Znaczący wpływ na wysokość

osiąganych przychodów ma tempo wzrostu PKB, wielkości inwestycji w przedsiębiorstwach, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej. Ewentualne spowolnienie gospodarcze może negatywnie wpłynąć na osiąganą rentowność oraz dynamikę rozwoju.

Obecna dekoniunktura związana z pandemią jest kolejna w historii Spółki sytuacją gdy to ryzyko się materializuje.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Grupa

Koniunktura na rynku oprogramowania oraz aplikacji mobilnych w pewnym stopniu zależna jest od czynników makroekonomicznych, takich jak poziom PKB, wielkość inwestycji w przedsiębiorstwach, poziom inflacji oraz zmiany kursów walutowych. Grupa nie ma wpływu na wskazane powyżej czynniki kształtujące koniunkturę w branży, których zmiana może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży usług Grupy i jej wyniki finansowe. Na dzień publikacji raportu, w dotychczasowej działalności Grupy, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.

Informatyka i oprogramowanie jest siłą napędową wielu nowoczesnych gospodarek świata. W związku z tym, nawet biorąc pod uwagę moliwość ograniczenia popytu ze względu na dekoniunkturę, ryzyko zostało ocenione jako nieznaczne.

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, iż Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów realizowana jest w walutach obcych, czynnikiem ryzyka, z jakim Spółka ma do czynienia jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Ryzyko to dotyczy szczególnie kursu wymiany PLN w stosunku do EUR, GBP i USD, gdyż przychody ze sprzedaży produktów i usług rozliczane w tych walutach wyniosły w 2020 roku około 98% całkowitych przychodów Spółki ze sprzedaży produktów i usług. Aprecjacja złotego względem EUR, GBP i USD może negatywnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje Jednostkowego Sprawozdania Finansowego, w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko istnieje cały czas, natomiast zabezpieczenia stosowane przez Spółkę, spowodowały, że opisywany czynnik ryzyka nie zmaterializował się dotychczas w sposób mający istotne znaczenie na działalność Spółki oraz jej wyniki finansowe.

Spółka jest eksporterem i w związku z tym jest w długim okresie narażona na czynnik wynikający z siły złotego. Wpływ zmian walutowych mają silny wpływ na wyniki i konkurencyjność Emitenta. Ryzyko to zostało ocenione jako umiarkowane.

Ryzyko niepozyskania pracowników

Podstawą działalności Grupy są wyspecjalizowani pracownicy, w szczególności programiści i testerzy. Zarówno w Polsce, jak i za granicą występuje deficyt wykwalifikowanych informatyków, wobec czego Spółce trudno jest pozyskać nowych pracowników. Ponadto poważną konkurencją dla Spółki są międzynarodowe koncerny, które są w stanie zaoferować nowym pracownikom dobre warunki pracy i które są chętniej wybierane przez potencjalnych pracowników z uwagi na prestiż związany z pracą w danym miejscu. W efekcie Spółka może nie być w stanie pozyskiwać nowych pracowników zgodnie ze swoim zapotrzebowaniem, co przełoży się na brak możliwości zwiększenia zespołu, skutkującego ograniczeniem potencjalnego wzrostu sprzedaży produktów. W dotychczasowej działalności Emitenta, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.

Rynek pracowników informatyki jest i zapewne pozostanie bardzo trudny. Przy planach wzrostu należy się liczyć z trudnościami w zatrudnianiu nowych osób do zespołów i zwiększeniem kosztu z tym związanego. Ryzyko zostało ocenione jako umiarkowane.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Dla działalności Emitenta znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym projektem informatycznym, a także kadrę zarządzającą, kadrę nadzorczą i kadrę kierowniczą Spółki. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą wiedzy oraz doświadczenia przez PGS w zakresie zarówno profesjonalnego świadczenia usług informatycznych, jak i prowadzenia działalności gospodarczej w branży, w której działa Spółka. Utrata członków zespołu pracującego nad danym projektem informatycznym może negatywnie wpłynąć na jakość danego oprogramowania lub aplikacji mobilnej, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Spółki. Podobnie w przypadku utraty członków zespołu testerów istnieje możliwość nieprzeprowadzenia kompleksowych testów oprogramowania i dostarczenia kontrahentowi niepełnych wyników, co wpłynie negatywnie na wizerunek Spółki jako profesjonalnego dostawcy rozwiązań i usług informatycznych, a w dalszej kolejności na wyniki sprzedaży usług oraz wyniki finansowe Spółki. Również utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla PGS może wpłynąć na okresowe pogorszenie jej wyników finansowych . W dotychczasowej działalności Spółki, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.

W związku z rozwojem Spółki, regularnymi szkoleniami oraz utrzymywaniem zachęt dla kluczowych współpracowników ryzyko należy ocenić jako umiarkowane.

Ryzyko ujawnienia poufnych danych

Spółka w ramach realizacji projektów otrzymuje od swoich klientów dane poufne lub dostęp do takich danych. Nie można jednak wykluczyć, że na skutek działania osób trzecich lub pracowników albo też nienależytego wykonywania obowiązków, istotne dane poufne klientów mogą zostać ujawnione. Ewentualne ujawnienie informacji poufnych może skutkować koniecznością poniesienia przez Jednostkę dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów, w tym związanych z odpowiedzialnością odszkodowawczą i obsługą prawną. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na renomę Spółki, a w dalszej mierze na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe PGS.

Ponadto część umów o zachowanie poufności nie zawiera ograniczenia odnośnie limitu odpowiedzialności Spółki, wobec czego sytuacje takie mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowya, a także na jego renomę. W dotychczasowej działalności Spółki nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.

Spółka monitoruje dostęp do danych i wprowadza regulacje mające je chronić. Ryzyko to można ocenić jako umiarkowane.

Ryzyko utraty kluczowych klientów

Spółka zawiera ze swoimi klientami długoterminowe umowy ramowe i współpracuje z wieloma podmiotami od lat. Nie można wykluczyć, że na skutek rozwoju konkurencji, kluczowi klienci rozpoczną współpracę z innymi producentami oprogramowania lub testerami, kończąc lub ograniczając współpracę ze Spółką. Ponadto umowa ramowa zawierana z klientami przewiduje trzymiesięczny okres wypowiedzenia, jednakże w niektórych umowach z klientami kwestia ta została uregulowana odmiennie. Z uwagi na fakt, że zazwyczaj jeden pracownik jest przypisany tylko do jednego projektu, nagłe wypowiedzenie umowy przez klienta może zmniejszyć efektywność wykorzystania zasobów ludzkich w ramach Spółki, a co z tym związane zmniejszenie przychodów z działalności operacyjnej PGS. W ubiegłym roku to ryzyko się zmaterializowało i miało wpływ na wyniki Spółki.

W obecnej sytuacji Zarząd ocenia to ryzyko jako umiarkowane.

Ryzyko regulacyjne

Ryzyko wprowadzenia dodatkowych obciążeń na przedsiębiorców (większe składki na ubezpieczenia społeczne) zostało oddalone i nie widać na razie perspektywy powroto do tych pomysłów. Spółka jest beneficjentem ulgi rozwojowej IP Box, zatem w 2019 i 2020 roku to ryzyko się nie spełniło. Należy uznać jednak, że warunki prowadzenia biznesu w Polsce się pogarszają, zaś pewność tworzenia i stosowania przepisów jest na bardzo

niskim poziomie. Tworzy to ryzyko, że w przyszłości kolejne regulacje w sposób trudny do przewidzenia mogą mieć duży wpływ na działalność Spółki. Podnoszenie składek zdrowotnych wstępnie zasygnalizowane przez rząd, gdyby doszło do skutku będzie miało natychmiastowy wpływ na wyniki Emitenta.

Ryzyko to należy uznać za poważne.

6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Spółka jest jednym z wiodących producentów i dostawców usług programistycznych i testowych w Polsce, głównie z zakresu rozwiązań mobilnych, internetowych oraz tworzenia baz danych. Przedmiotem działalności PGS jest oferowanie klientom biznesowym zaprojektowanych zgodnie z potrzebami danego podmiotu kompleksowych rozwiązań informatycznych. Spółka analizuje i ocenia potrzeby klientów, tworzy niezbędne oprogramowanie oraz wdraża je w struktury klienta w celu wsparcia jego działalności biznesowej. Jednostka oferuje kompleksowe usługi w zakresie tworzenia oprogramowania (od analizy biznesowej po utrzymanie), jak również samodzielne usługi w zakresie programowania i testowania. PGS sprzedaje swoje usługi bezpośrednio oraz za pośrednictwem zagranicznych partnerów. Klienci to podmioty o zróżnicowanej wielkości, prowadzące działalność we wszystkich sektorach gospodarki. PGS Software SA działa na wielu rynkach zagranicznych, m.in. w Wielkiej Brytanii, Niemczech, krajach skandynawskich i Stanach Zjednoczonych.

7. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne

Sprzedaż na poszczególnych rynkach wyglądała w 2020 roku następująco:

Proporcje, jeśli chodzi o udział poszczególnych rynków w przychodach niewiele się zmieniły w porównaniu do poprzednich lat. Wielka Brytania pozostaje kluczowym rynkiem. Spółka jednak nadal inwestuje – szczególnie w rejonie DACH i mamy nadzieję, że efekty tych inwestycji będą widoczne. Dzisiaj wszystkie rynki rosną – procesy przesunięcia akcentów zachodzą powoli.

8. Informacje o zawartych umowach znaczących

Umowy z podmiotami niepowiązanymi

Spółka nie zawarła umów, które można uznać za znaczące (tj. powyżej 10% rocznych przychodów).

Przychody od największego klienta Spółki w 2020 roku nie przekroczyły 8% wszystkich przychodów.

Umowy z podmiotami powiązanymi

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w sprawozdaniu finansowym w nocie 6.39

9. Informacje o posiadanych instrumentach finansowych

W celu zmniejszenia ryzyka zmian kursów walut w przyszłości Spółka będzie zawierała transakcje walutowe. Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń. Spółka obecnie nie posiada innych instrumentów finansowych w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym lub zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej. Poniżej znajduje się zestawienie zawartych transakcji terminowych na dzień publikacji raportu.

W 2020 roku Spółka inwestowała w dwa rodzaje aktywów finansowych jako ekwiwalentu lokat bankowych:

Jednostki uczestnictwa funduszy powierniczych warte na 31.12.2020 ok. 30,2 mln zł.
Obligacje mLeasing. Na dzień 31.12.2020 roku Spółka posiadała obligacje mLeasing warte ok. 4 mln zł.

Powodem inwestowania w te powyższe instrumenty była z jednej strony chęć uzyskiwania choćby minimalnych dochodów z tych pieniędzy, ale również uniknięcie opłat na BDG pobieranych przez banki na koniec roku. Profil ryzyka wszystkich funduszy, w które Spółka inwestuje jest bardzo niski.

Na dzień publikacji raportu Spółka nie posiada już żadnych obligacji, zaś wartość jednostek uczestnictwa w funduszach wynosi 30,3 mln zł.

31.05.2021	1 700 000	4,48
EUR	1 500 000	4,50
GBP	100 000	5,09
USD	100 000	3,83
30.06.2021	1 600 001	4,67
EUR	1 500 001	4,52
GBP	100 000	5,12
30.07.2021	1 600 000	4,67
EUR	1 500 000	4,52
GBP	100 000	5,10
31.08.2021	1 600 000	4,67
EUR	1 500 000	4,52
GBP	100 000	5,10
30.09.2021	1 500 000	4,57
EUR	1 500 000	4,57
29.10.2021	1 000 000	4,59
EUR	1 000 000	4,59
02.11.2021	1 000 000	4,56
EUR	1 000 000	4,56
30.11.2021	1 500 000	4,54
EUR	1 500 000	4,54
29.12.2021	100 000	5,41
GBP	100 000	5,41
30.12.2021	1 000 000	4,55
EUR	1 000 000	4,55
31.12.2021	500 000	4,53
EUR	500 000	4,53
31.01.2022	1 000 000	4,57
EUR	1 000 000	4,57
28.02.2022	1 000 000	4,60
EUR	1 000 000	4,60
31.03.2022	1 000 000	4,62
EUR	1 000 000	4,62
29.04.2022	1 000 000	4,58
EUR	1 000 000	4,58
31.05.2022	1 500 000	4,58
EUR	1 500 000	4,58
30.06.2022	2 000 000	4,61
EUR	2 000 000	4,61
29.07.2022	1 000 000	4,66
EUR	1 000 000	4,66
31.08.2022	1 000 000	4,60
EUR	1 000 000	4,60
30.09.2022	1 000 000	4,61
EUR	1 000 000	4,61

Spis transakcji terminowych na dzień publikacji raportu

10. Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Spółka nie brała kredytów ani nie udzielała pożyczek.

11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach.

Spółka nie otrzymała ani też nie udzieliła żadnych poręczęń ani gwarancji.

12. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji

W okresie objętym raportem nie nastąpiły emisje akcji.

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Emitent nie publikował prognoz wyników na 2020 rok.

14. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Suma zobowiązań Spółki wynosi 7 625 tys. zł, co wobec aktywów obrotowych w wysokości 60 943 tys. zł umożliwia regulowanie wszelkich zobowiązań bez konieczności finansowania zewnętrznego. Nie występują zagrożenia zdolności wywiązywania się z zobowiązań. Spółkę charakteryzuje duża nadpłynność. W przeszłości Spółka corocznie wypłacała dywidendę. W ubiegłym roku dywidenda została wypłacona w zmniejszonej wysokości ze względu dużą niepewność w trakcie pandemii. Spółka posiada obecnie duże zapasy środków finansowych.

15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka nie inwestuje znacznych środków na zakup środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych. Wszystkie bieżące inwestycje dokonywane są ze środków będących w dyspozycji Spółki. Nie ma zagrożenia dla braku środków na bieżące inwestycje, czy wydatki.

16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Czynniki wpływające w roku obrotowym 2020 pozytywnie na wyniki Spółki:

• Gwałtowne odbicie popytu w drugiej połowie roku

^• Słaby złoty

• Niska skłonność do korzystania z urlopów.

Czynniki wpływające w roku obrotowym 2020 negatywnie na wyniki Spółki:

Załamanie zamówień w drugim kwartale w związku z kryzysem wywołanym pandemią
Wysokie koszty utrzymania dużej liczby pracowników bez projektów drugim i trzecim kwartale.

17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Niezależnie od sytuacji panującej na świecie wydaje się, że perspektywy dla tej części gospodarki, w której funkcjonuje Spółka są bardzo dobre. Zarówno zapotrzebownaie na nowoczesne narzędzia i systemy będą rosły, jak i pojawianie się nowych technologii umożliwi realizację projektów do niedawna niemożliwych.

Kluczowe dla sukcesu PGS będą:

− Umiejętność pozyskiwania nowych klientów.
− Podnoszenie kompetencji zespołów, by nadążyć za nowymi technologiami i wyprzedzić w umiejętnościach zarówno konkurencję jak i potencjalnych kontrahentów.

Kluczowe jednak dla Spółki będzie to kiedy poszczególne sektory gospodarki wrócą do inwestowania w nowe rozwiązania. Większość dostarczanych przez Spółkę rozwiązań to dla jej klientów duże inwestycje a zatem wymagają perspektyw i znacznych nakładów finansowych.

18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

Nie wystąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Spółką i jej podmiotami zależnymi.

19. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

W przypadku zaprzestania sprawowania funkcji Prezesa Zarządu, Panu Wojciechowi Gurgulowi przysługuje odprawa w wysokości 6 -miesięcznego honorarium.

W przypadku zaprzestania sprawowania funkcji Członka Zarządu, Panu Bartoszowi Jabłońskiemu przysługuje odprawa w wysokości 3- miesięcznego honorarium.

W przypadku zaprzestania sprawowania funkcji Członka Zarządu, Panu Marcinowi Stawarzowi przysługuje odprawa w wysokości 3-miesięcznego honorarium.

W przypadku zaprzestania sprawowania funkcji Członka Zarządu, Panu Krzysztofowi Rolakowi będzie przysługiwać odprawa w wysokości 3-miesięcznego honorarium.

20. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących.

Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

21. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących

IMIĘ I NAZWISKO	Funkcja	Podstawa wynagrodzenia	01.01.2020 - 31.12.2020
Wojciech Gurgul	Prezes Zarządu	powołanie, umowa o pracę	635
Paweł Gurgul	Wiceprezes Zarządu	powołanie, umowa o pracę	370
Bartosz Jabłoński	Członek Zarządu	powołanie	462
Krzysztof Rolak	Członek Zarządu	powołanie	463
Marcin Stawarz	Członek Zarządu	powołanie	463
RAZEM	-	-	2 393

Wynagrodzenie członków Zarządu (tys. zł)

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej (tys. zł)

IMIĘ I NAZWISKO	Funkcja	Podstawa wynagrodzenia	01.01.2020 - 31.12.2020
Paweł Gurgul	Przewodniczący Rady Nadzorczej	powołanie	37
Paweł Piwowar	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	powołanie	54
Jacek Bierkowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	powołanie	24
Piotr Szkutnicki	Członek Rady Nadzorczej	powołanie	38
Therese Asmar	Członek Rady Nadzorczej	powołanie	42

RAZEM	-	-	245
Witold Strumiński	Członek Rady Nadzorczej	powołanie	37
Zbigniew Porczyk	Członek Rady Nadzorczej	powołanie	13

22. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

INFORMACJE O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA (tys. zł)	31.12.2020	31.12.2019
Obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego	20	20
Pozostałe usługi	10	10
RAZEM	30	30

23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

IMIĘ I NAZWISKO	Liczba akcji
Paweł Piwowar	155 000
Piotr Szkutnicki	135 000
Witold Strumiński	48 500
Krzysztof Rolak	118 776
Marcin Stawarz	97 500
Bartosz Jabłoński	71 664

Wsystkie akcje mają wartość nominalną 0,02 zł.

24. Informacje o znanych Emitentowi umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitent nie posiada informacji o takich umowach.

25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie wystąpiły.

26. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Spółka nie uczestniczy w żadnych postępowaniach tego typu.

27. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadziła w 2020 roku prac w zakresie badań i rozwoju.

28. Informacje o udziałach własnych

Spółka w 2019 roku nabyła 171.231 akcji własnych. Na dzień 31.12.2019 akcje te znajdowały się na rachunku Spółki. W dniu 14.04.2020 NWZ postanowił o umorzeniu 170.107 akcji własnych. Spółka posiada obecnie 1.124 akcji własnych.

29. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej

Zarząd PGS SOFTWARE S.A. informuje, że zgodnie z oświadczeniem Rady Nadzorczej Spółki, wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok 2020 dokonano zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Rada Nadzorcza ponadto oświadcza, że:

firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok 2020 zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązującymi okresami karencji,
PGS SOFTWARE S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz PGS SOFTWARE S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

30. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta

Zarząd "PGS SOFTWARE" S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2020 oraz dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta.

Ponadto Zarząd oświadcza, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

31. Oświadczenie Rady Nadzorczej dotyczące Komitetu Audytu

Zarząd informuje, że Rada Nadzorcza wydała oświadczenie w którym stwierdziła, że:

W PGS Software S.A. przestrzegane są przepisy dotyczące powoływania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełniania przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań w odniesieniu do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu wykonywał zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

32. Ład Korporacyjny

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2020 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. Wyżej wymieniony dokument jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: www.corp-gov.gpw.pl

W zakresie w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Emitent w 2020 roku stosował wszystkie zasady oprócz:

zasady I.Z.1.20. – Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka będzie zamieszczała na stronie internetowej Spółki zapis w formie audio przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Obecnie Spółka, niezwłocznie po podjęciu uchwał przez Walne Zgromadzenie, zamieszcza raport bieżący zawierający treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie oraz treść załączników do tych uchwał wraz z liczbą akcji, z których oddano ważne głosy, informację o odstąpieniu przez Walne Zgromadzenie od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz sprzeciwach zgłoszonych do protokołu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka nie przewiduje zamieszczania zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo ze względu na wysokie koszty i nikłe dotychczasowe zainteresowanie akcjonariuszy udziałem w obradach. W przyszłości w przypadku zauważalnego wzrostu takiego zainteresowania, Spółka rozważy rozpoczęcie stosowania tej zasady w zakresie zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo;

rekomendacji II.R.2. – Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Spółka stosuje zasadę w zakresie różnorodności pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, jednakże głównym kryterium powoływania członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów są kwalifikacje danych osób. W związku z powyższym, przyjęcie i konsekwentna realizacja polityki różnorodności nie zawsze byłaby celowa i w najlepszym interesie Spółki;

zasad III.Z.2.-III.Z.5.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawia ją radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Mając na uwadze art. 128 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze nad rynkiem publicznym (Dz. U. 2020, poz.1415, ze zm.) Rada Nadzorcza Spółki postanowiła powołać ze swego grona Komitet Audytu w skład którego wchodzą: Therese Asmar, Paweł Gurgul, Zbigniew Porczyk.

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są monitorowanie, doradzanie oraz wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych funkcji kontrolnych i nadzorczych w szczególności w zakresie:

a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości wewnętrznej,
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania
d) monitorowania właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem w Spółce,
e) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
f) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego Spółce dozwolonych usług niebędących badaniem,
g) opracowania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
h) opracowania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
i) opracowania procedury wyboru firmy audytorskiej,
j) przedstawiania rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego jak również jego zmiany, oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności,
k) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
l) analizy przedstawionych przez Zarząd informacji dotyczących istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki,
m) oceny przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie raportów przekazywanych przez Spółkę oraz przedstawia rekomendacje w tym zakresie,
n) wyrażania opinii w sprawie zaangażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług niż badanie sprawozdań finansowych Spółki.

Spółka planuje dążyć do sformalizowania i wyodrębnienia stosownych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. W Spółce nie ma innych wyodrębionych komitetów.

rekomendacji IV.R.2., zasady I.Z.1.16. i zasady IV.Z.2.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: (i) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (ii) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (iii) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie będzie stosowana w zakresie "transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym" oraz "dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia", ponieważ Spółka nie dysponuje wystarczającą infrastrukturą techniczną do zapewnienia jej realizacji oraz z uwagi na wysokie koszty i nikłe dotychczasowe zainteresowanie akcjonariuszy udziałem w obradach Walnego Zgromadzenia. Emitent nie wyklucza jednak, że zasada

będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki i stworzeniem odpowiednich możliwości technicznych.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217, z późn. zm.) oraz za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Prezes Zarządu. Sprawozdania jednostkowe finansowe sporządzane są przez pracowników firmy AUDYTOR Księgowość Sp. z o.o., z którą to firmą Spółka ma podpisaną umowę na świadczenie usług księgowych.

Wszystkie dokumenty księgowe przed przekazaniem do firmy zewnętrznej są opisywane a następnie aprobowane przez jednego z członków Zarządu Spółki.

Uzyskiwane raporty z firmy zewnętrznej są konfrontowane z danymi analitycznymi pochodzącymi z wewnętrznego systemu Spółki MyPGS w którym rejestrowane są zarówno faktury wystawiane, jak i otrzymywane od dostawców. Dopiero po sprawdzeniu zgodności na ich podstawie sporządzane są sprawozdania finansowe.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Akcjonariusz	Liczba akcji	% Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% Udział w ogólnej liczbie głosów
Presto FIZ AN	9 067 000	32,08	15 317 000	37,58
Infinitas FIZ AN	9 067 000	32,08	15 317 000	37,58

100% certyfikatów inwestycyjnych Infinitas FIZ AN posiada Wojciech Gurgul, natomiast 100% certyfikatów inwestycyjnych Presto FIZ AN posiada Paweł Gurgul.

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem pierwszego składu Zarządu, który powoływany został w postępowaniu zmiany formy prawnej spółki jawnej w spółkę akcyjną. Powołanie Wiceprezesa Zarządu nie jest obligatoryjne. Zarząd powoływany jest na wspólną czteroletnią kadencję.

Uprawnienia Zarządu Spółki odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta,

Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, tj. art. 430 i nast., w trybie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. Zarząd Spółki działając zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 30 czerwca 2016 r. (Dz. U. 2018 poz.757) informuje akcjonariuszy treści projektów uchwał, o podjętych przez walne zgromadzenie uchwałach w tym dot. zmian w Statucie i rejestracji lub odmowie rejestracji przez sąd zmiany Statutu Spółki, publikując raporty bieżące oraz zamieszczając aktualną treść Statutu na stronie internetowej Spółki.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z zasadami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, jak również w Statucie Spółki.

Szczegółowo sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia opisuje Regulamin Walnego Zgromadzenia, przyjęty przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 10 czerwca 2008 roku. Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, który został przyjęty Uchwałą nr 4/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10.06.2008r., zmieniony Uchwałą nr 5/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14.04.2016r.

W roku 2020 skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

1. Paweł Piwowar Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Jacek Bierkowski Zastępca Przewodniczącego
1. Piotr Szkutnicki Członek Rady Nadzorczej
1. Therese Asmar Członek Rady Nadzorczej
1. Witold Strumiński Członek Rady Nadzorczej
1. Paweł Gurgul Członek Rady Nadzorczej (powołany uchwałą 7/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGS Software S.A. z dnia 14 kwietnia 2020r.)

W dniu 31.08.2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS Software S.A. powołało nową Radę Nadzorczą na nową kadencję (2020-2024) w składzie:

1. Paweł Gurgul Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Paweł Piwowar Zastępca Przewodniczącego
1. Piotr Szkutnicki Członek Rady Nadzorczej
1. Therese Asmar Członek Rady Nadzorczej
1. Witold Strumiński Członek Rady Nadzorczej
1. Zbigniew Porczyk Członek Rady Nadzorczej

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Rada Nadzorcza ocenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowe za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty, a także składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdania z wyników tej oceny.

Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) zatwierdzanie przedstawionej przez Zarząd strategii Spółki,

b) zatwierdzanie budżetu, planów Spółki, w tym planów finansowych i inwestycyjnych, rocznych i wieloletnich,

c) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych,

d) obciążenie nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki,

e) zaciąganie kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,

f) udzielanie poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 30.000 EUR, wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia transakcji,

g) przejmowanie zobowiązań osób trzecich,

h) przyjmowanie i udzielanie zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi z działalnością gospodarczą w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartości kwoty 300.000 EUR, wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia transakcji,

i) zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów dzierżawy i innych umów tego rodzaju, jeżeli zawierane są na okres dłuższy niż 3 lata lub gdy roczny czynsz dzierżawny płacony przez Spółkę jest wyższy od równowartości 300.000 EUR, wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia transakcji,

j) udzielanie pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą równowartość 30.000 EUR, wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia transakcji,

k) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części,

l) nabycie i sprzedaż zakładów i filii Spółki,

ł) tworzenie spółek i przystępowanie do spółek już istniejących,
m) sprzedaż części lub całości przedsiębiorstwa Spółki,
n) określanie zasad wynagradzania Zarządu,
o) uchwalanie Regulamin Zarządu.
Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, za wyjątkiem pierwszego składu Zarządu, który powoływany został w postępowaniu zmiany formy prawnej spółki jawnej w spółkę akcyjną.
Wypłata zaliczki dla akcjonariuszy, na poczet dywidendy, wymaga uchwały Rady Nadzorczej.

Zarząd

Zarząd działa w oparciu i zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, w szczególności w oparciu o postanowienia Art. 368 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych oraz zgodnie ze Statutem Spółki.

W roku 2020 skład Zarządu przedstawiał się następująco:

Wojciech Gurgul Prezes Zarządu
Paweł Gurgul Wiceprezes Zarządu Pan Paweł Gurgul zrezygnował z funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 29.02.2020 r.
Bartosz Jabłoński Członek Zarządu
Krzysztof Rolak Członek Zarządu
Marcin Stawarz Członek Zarządu

Komitet Audytu

W 2020 skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

Na posiedzeniu w dniu 31.08.2020 Rada Nadzorcza podjęła uchwałę numer 12/2020 w sprawie powołania Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A. Zgodnie z tą uchwałą na członków Komitetu Audytu powołani zostali:

Therese Asmar przewodnicząca, członek niezależny posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości,
Paweł Gurgul założyciel PGS Software S.A., wieloletni Członek Zarządu spółki,

• Zbigniew Porczyk – członek niezależny, posiadający wiedzę i wieloletnie doświadczenie w zakresie rynków kapitałowych.

Kompetencje Komitetu Audytu

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są monitorowanie, doradzanie oraz wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych funkcji kontrolnych i nadzorczych w szczególności w zakresie:

a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,

b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości wewnętrznej,

c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania

d) monitorowania właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem w Spółce,

e) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

f) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego Spółce dozwolonych usług niebędących badaniem,

g) opracowania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,

h) opracowania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

i) opracowania procedury wyboru firmy audytorskiej,

j) przedstawiania rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego jak również jego zmiany, oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności,

k) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,

l) analizy przedstawionych przez Zarząd informacji dotyczących istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki,

m) oceny przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie raportów przekazywanych przez Spółkę oraz przedstawia rekomendacje w tym zakresie,

n) wyrażania opinii w sprawie zaangażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług niż badanie sprawozdań finansowych Spółki.

Główne założenia polityki dot. wyboru firmy audytorskiej:

a)konieczność zachowania bezstronności i niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;

b)dotychczasowe doświadczenie firm audytorskich i biegłych rewidentów w badaniu jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań podmiotów o podobnym profilu działalności;

c)cena zaproponowana przez firmę audytorską uprawnioną do badania;

d)zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z wymogami międzynarodowych standardów rewizji finansowej, międzynarodowych i standardów sprawozdawczości finansowej;

e)możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę;

f)potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru;

g)najwyższą jakość świadczonych usług audytorskich;

h)kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w PGS badanie;

i)dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu specyficznych i niestandardowych zagadnień w sprawozdaniach finansowych;

j)możliwość przeprowadzenia badania w terminach dogodnych dla Spółki;

k)reputacja firmy audytorskiej na rynkach polskim i Unii Europejskiej.

Audytor przeprowadzający badanie lub podmioty powiązane z audytorem nie świadczyły na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem. Ponadto, dokonano oceny niezależności audytora.

Rekomendacja dot. wyboru firmy audytorskiej spełnia obowiązujące wymogi.

W 2020r. odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu. Przedmiotem w/w posiedzeń były nastepujące kwestie:

a. bieżące prace nad sprawozdaniami Spółki i Grupy Kapitałowej oraz podejście biegłych 4Audyt sp. z o.o. do badania a w tym do oceny ryzyka i istotności;
b. wyniki analizy najważniejszych ryzyk występujących w Spółce ze szczególnym uwzględnieniem ryzyk mogących mieć wpływ na sprawozdania finansowe Spółki;
c. bieżące wyzwania w zakresie kontroli wewnętrznej i audytu szeroko rozumianego procesu przygotowania sprawozdań finansowych Spółki.

Wojciech Gurgul	Bartosz Jabłoński	Krzysztof Rolak	Marcin Stawarz
Prezes Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu