Sprawozdanie Zarządu z działalności "PGS Software" S.A. z siedzibą we Wrocławiu

Wrocław, 29.04.2020

Spis treści

1.	LIST PREZESA ZARZĄDU5
2.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE6
	OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 6
	ZARZĄD I RADA NADZORCZA 6
	AKCJONARIAT 7
	SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 8
	INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)8
	KURS AKCJI PGS SOFTWARE W 2019 ROKU9
3.	OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ORAZ PERSPEKTYW ROZWOJU EMITENTA9
4.	WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI SPÓŁKI 11
5.	RYZYKA12
	RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM MAKROEKONOMICZNYM12
	RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURĄ W BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA GRUPA13
	RYZYKO WALUTOWE13
	RYZYKO NIEPOZYSKANIA PRACOWNIKÓW 13
	RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH CZŁONKÓW ZESPOŁU14
	RYZYKO UJAWNIENIA POUFNYCH DANYCH 14
	RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH KLIENTÓW 14
	RYZYKO REGULACYJNE 14
6.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH15
7.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I
	ZAGRANICZNE 15
8.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH16
	UMOWY Z PODMIOTAMI NIEPOWIĄZANYMI16
	UMOWY Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 16
9.	INFORMACJE O POSIADANYCH INSTRUMENTACH FINANSOWYCH16
10.	INFORMACJE O UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK 17
11.	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
	PORĘCZENIACH I GWARANCJACH. 17
12.	OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI17
13.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK17
14.	OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 17
15.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH18
16.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z
	DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK18

17.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI 18
18.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ18
19.	WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE19
20.	INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH19
21.	WYNAGRODZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH19
22.	WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH20
23.	OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI EMITENTA BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 20
24.	INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY21
25.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH21
26.	POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 21
27.	INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 21
28.	INFORMACJE O UDZIAŁACH WŁASNYCH21
29.	INFORMACJA ZARZĄDU O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZGODNIE Z PRZEPISAMI, W TYM DOTYCZĄCYCH WYBORU I PROCEDURY WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ 21
30.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA22
31.	OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU 22
32.	ŁAD KORPORACYJNY22 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY 22 W ZAKRESIE W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA. 22 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 25 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI25 POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH
	UPRAWNIEŃ 25 SPÓŁKA NIE EMITOWAŁA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE25

1. List Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze,

Piszę ten list, gdy za oknem szaleje pandemia. Mam za zadanie opisać sytuację firmy w 2019 roku i powiedzieć jak widzimy przyszłość. Zadanie to w tych okolicznościach karkołomne, ale cóż - ani to pierwszy, ani ostatni kryzys który przychodzi nam wszystkim przechodzić.

Otoczenie w którym działamy ulega ciągłym zmianom. Dobrze je widać gdy popatrzy się z perspektywy kilku lat. Coś co było nowością 5 lat temu jest normą dzisiaj. Mówię i o stosowanych technologiach, ale też o oczekiwaniach naszych klientów i konsumentów. Każdy z nas oczekuje, że sklepy internetowe, bankowość internetowa, portal do składania deklaracji i każde inne narzędzie będzie łatwe w obsłudze, intuicyjne, szybkie i bezbłędne w działaniu. Sęk w tym, że wszystkie te portale interenetowe mają "pod spodem" ogromne warstwy zawierające gigantyczne ilości danych, skomplikowaną logikę, połączenia z mnóstwem innych – często niewidzialnych systemów.

Nasz Spółka właśnie w takich rozwiązaniach stara się specjalizować. Robimy narzędzia "szyte na miarę" dla korporacji, usługodawców czy sklepów internetowych. Oparte one są coraz częściej na najnowszych technologiach opartych o chmury danych. Mają pierwiastki sztucznej inteligencji, przeprowadzają skomplikowane operacje tak, by końcowy użytkownik mógł sprawnie nimi operować. Niestety w wielu przypadkach nasi klienci mają stare systemy, które ich wstrzymują przed prostym budowaniem nowoczesnych rozwiązań. Często trzeba i te stare systemy nadzorować, modyfikować co, nie czarujmy się, rzadko jest czyimkolwiek marzeniem.

Rynek na którym operujemy bardzo się zmienia. Dojrzewa konkurencja i lokalna i przede wszystkim globalna. Ale równolegle dojrzewają klienci. Coraz rzadziej pytają o zespoły, a coraz cześciej o nowoczesne rozwiązania, które mają im pomóc przekształacać firmę. Pisałem już o tym w ubiegłych latach, ale ten proces cały czas postepuje i z całą pewnością się nie zatrzyma.

Naszym celem jest budowanie firmy, która będzie umiała na te potrzeby odpowiedzieć. Mamy świetnych ludzi na pokładzie. Szkolimy się nieustannie, uczymy nowych technologii, próbujemy odgadnąć w co inwestować. Słowem budujemy firmę która i dzisiaj i w przyszłości będzie umiała dostarczać to, co dla naszych klientów będzie najważniejsze.

Rok 2019 nie był rokiem takiego wzrostu o jakim marzymy. Gwałtowne zmniejszenie przychodów od największego klienta uderzyło nas dość boleśnie. Ale był to też rok dużych zmian, inwestycji w przyszłość, tworzenia nowoczesnego marketingu i podnoszenia naszych umiejętności. Zbudowaliśmy niemal od nowa dział marketingu, powiększyliśmy zespół sprzedażowy ulokowany poza Polską z 3 do 11 osób, Pozyskaliśmy wielu nowych klientów w naszych rynkach docelowych. Nasze obroty wzrosły o 17%, jednak zysk operacyjny był praktycznie na tym samym poziomie. Wzrost zysku netto wyniósł niemal 25%, co częściowo zawdzięczamy uldze IP Box.

PGS Software to stabilna, dobra i zdrowa firma. Te cechy jednak nie są dane na zawsze. Stąd pokora, którą mamy w naszych wartościach, jest nam potrzebna, by stawać się lepszymi dla naszych pracowników, klientów i akcjonariuszy.

Z poważaniem,

Wojciech Gurgul Prezes Zarządu

2. Podstawowe informacje o Spółce

PGS SOFTWARE spółka akcyjna ("Spółka", "Jednostka" lub "PGS") powstała 2 kwietnia 2008 roku na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 766/2008.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000304562. Spółka posiada numer statystyczny REGON 020363023.

Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ulicy Suchej 3. W Gdańsku i Rzeszowie PGS posiada swoje biura.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Spółka działa na podstawie przepisów aktualnie obowiązujących przepisów prawa w szczególności na podstawie kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o statut Jednostki.

Opis działalności Spółki

Podstawowym przedmiotem działalności PGS jest świadczenie usług programistycznych i testowych, głównie z zakresu aplikacji internetowych, mobilnych oraz rozwiązań opartych na technologie w chmurze. Przedmiotem działalności Spółki jest oferowanie klientom biznesowym zaprojektowanych zgodnie z potrzebami danego podmiotu kompleksowych rozwiązań informatycznych. PGS analizuje i ocenia potrzeby klientów, tworzy niezbędne oprogramowanie oraz wdraża je w struktury klienta w celu wsparcia jego działalności biznesowej. Spółka oferuje kompleksowe usługi w zakresie tworzenia oprogramowania (od analizy biznesowej po utrzymanie), jak również samodzielne usługi w zakresie programowania i testowania. Jednostka sprzedaje swoje usługi bezpośrednio oraz za pośrednictwem zagranicznych partnerów. Klienci PGS to podmioty o zróżnicowanej wielkości, prowadzące działalność we wszystkich sektorach gospodarki. PGS działa na wielu rynkach zagranicznych, m.in. w Wielkiej Brytanii, Stanach Zjednoczonych, Niemczech i Francji. Sprzedaż w Polsce jest niewielka – firma koncentruje się na eksporcie swoich usług. Obecnie PGS Software współpracuje z ponad 650 osobami.

Wachlarz tworznych przez Spółkę rozwiązań jest bardzo szeroki. Od małych aplikacji przeznaczonych na smartfony do dużych rozwiązań, których budżety wynoszą kilka milionów Euro. Choć dla Emitenta te drugie są atrakcyjniejsze w długim terminie, to jednak nie brakuje i jednych i drugich. Część zleceń polega na tworzeniu gotowych zespołów, które następnie pod kierownictwem lub na podstawie wskazówek klienta realizuje zlecone zadania.

Zarząd i Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2019 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących Spółki był następujący:

Zarząd:

Wojciech Gurgul	-	Prezes Zarządu,
Paweł Gurgul	-	Wiceprezes Zarządu

Bartosz Jabłoński	-	Członek Zarządu
Krzysztof Rolak	-	Członek Zarządu
Marcin Stawarz	-	Członek Zarządu

Pan Paweł Gurgul zrezygnował z funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 29.02.2020, zaś w dniu 14.04.2020 został powołany przez NWZ jako Członek Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza:

Paweł Piwowar	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Bierkowski	-	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Piotr Szkutnicki	-	Członek Rady Nadzorczej,
Witold Strumiński	-	Członek Rady Nadzorczej,
Therese Asmar	-	Członek Rady Nadzorczej.

Akcjonariat

Zgodnie z posiadanymi informacjami lista akcjonariuszy PGS SOFTWARE S.A. posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiałą się następująco (liczba akcji i głosów mln.):

Główni akcjonariusze	Liczba akcji	% Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	% Udział w ogólnej liczbie głosów
Presto FIZ AN	9 067 000	31,89%	15 317 000	37,42%
Infinitas FIZ AN	9 067 000	31,89%	15 317 000	37,42%
OFE Nationale-Nederlanden	2 112 447	7,43%	2 112 447	5,16%
Pozostali	8 185 660	28,79%	8 185 660	20%
RAZEM	28 432 107	100%	40 932 107	100%

100% certyfikatów inwestycyjnych Infinitas FIZ AN posiada Wojciech Gurgul, natomiast 100% certyfikatów inwestycyjnych Presto FIZ AN posiada Paweł Gurgul.

Spółka w 2019 roku nabyła 171.231 akcji własnych .

W dniu 14 kwietnia 2020 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgormadzenie PGS SOFTWARE S.A, które podjęło uchwałę w sprawie umorzenia 170 107 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,02 PLN (słownie: dwa grosze) każda i łącznej wartości nominalnej 3.402,14 PLN (słownie: trzy tysiące czterysta dwa złote czternaście groszy), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLSFTWR00015, reprezentujących łącznie 0,60% kapitału zakładowego Spółki ("Akcje Własne"). Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę w ramach skierowanego do akcjonariuszy zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszonego przez Spółkę w dniu 3 czerwca 2019 r. z terminem rozpoczęcia przyjmowania ofert sprzedaży 4 czerwca 2019 roku i terminem zakończenia przyjmowania ofert sprzedaży 14 czerwca 2019 roku, w celu ich umorzenia, w ramach programu nabywania akcji własnych Spółki ("Program"),

prowadzonego na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale nr 16/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółk z dnia 18 grudnia 2018 roku ("Uchwała NWZA").

Mając na uwadze powyżej wskazaną uchwałe dot. umorzenia akcji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.402,14 PLN (słownie: trzy tysiące czterysta dwa złote czternaście groszy), tj. z kwoty 568.642,14 PLN (słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote czternaście groszy) do kwoty 565.240,00 PLN (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści złotych)

Na dzień publikacji raportu obniżenie kapitału zakładowego nie zostało jeszcze zarejestrowane przez sąd.

Skład grupy kapitałowej Emitenta

PGS Software S.A. jest Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PGS Software S.A. Na dzień 31 grudnia 2019 roku w skład grupy kapitałowej, dla której PGS Software S.A. jest jednostką dominującą, przedstawiał się następująco:

NAZWA	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
			2019	2018
iPGS Sp. z o.o.	Usługi informatyczne	Polska	100,0	100,0
PGS Software Ltd	Usługi informatyczne	Wielka Brytania	100,0	100,0
PGS Software GmbH	Usługi informatyczne	Niemcy	100,0	100,0

Czas trwania działalności jednostek zależnych dla PGS Software S.A. jest nieograniczony.

Rokiem obrotowym Jednostki oraz spółek zależnych jest rok kalendarzowy.

Ze względu na nieistotność danych finansowych spółek zależnych Jednostka nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

Spółka nie posiada wydzielonych oddziałów (zakładów).

Spółka posiada biura w Gdańsku i Rzeszowie.

Kurs akcji PGS Software w 2019 roku

W 2019 roku kurs maksymalny wyniósł 12,50 zł. zaś minimalny 8,46 zł.

3. Omówienie wyników finansowych oraz perspektyw rozwoju Emitenta

Patrząc wstecz widać, że ciągel podobne czynniki mają wpływ na wyniki finansowe. W 2019 roku wzrost obrotów wyniósł 16,7%. Zysk obrotowy (naszym zdaniem najbardziej miarodajny) pozostał praktycznie na niezmienionym poziomie. Dzięki zyskom finansowym i uldze IP Box wzrost zysku netto był już bardzo dobry bo wyniósł 24,8%.

Na takie wyniki miały wpływ następujące czynniki:

Radykalny wzrost wydatków na sprzedaż i marketing szczególnie w drugiej połowie roku.
Utrata większość przychodów od największego klienta (ze 120 do 20 osób w ciągu roku), a co za tym idzie brak przychodów połączony z większą od planowanej ławki.
Inflacja wynagrodzeń.
Powiększenie biur (wzrost nakładów na czynsze).

Żaden z tych czynników nie był jednak niespodzianką, może poza skalą i gwałtownością utraty przychodów od największego klienta. Spółka informowała w przreszłości o tym ryzyku.

Udało nam się jednak zbudować kosztem sporych nakładów dobry zespół sprzedażowy i marketingowy. Zarząd na podstawie danych uzyskanych z raportów firm konsultingowych zakłada, że te nakłady powinny nadal rosnąć w kolejnych latach.

Ubiegły rok zamknęliśmy mając nadzieję na wzrosty w kolejnych kwartałach 2020 r. Liczyliśmy na to, że od II kwartału 2020 nastąpi wzrost dzięki wcześniejszym inwestycjom w podniesienie umiejętności pracowników, marketing i sprzedaż. Aktualnie trudno ocenić, czyo były to cele do osiągnięcia, bo sytuacja związana z pandemią wszystkie te plany zburzyła. Nie oznacza to jednak, że Zarząd uważa, że droga do wzrostów jest zamknięta. Dzisiaj pozyskanie zupełnie nowych klientów będzie trudne, ale Spółka planuje ten czas przejściowy spożytkować na szkolenia i tworzenie nowych ofert. O ile rynek odżyje powinno to przynieść owoce w kolejnych okresach. Planowanie dzisiaj obrotów i zysków na 2020 rok jest szalenie trudne. Zapewne zysk operacyjny w II kwartale 2020 będzie bardzo niski (choć dodatni). To co się stanie w kolejnych kwartałach 2020 r.jest w tej chwili niemal niemożliwe do zaplanowania i przewidzenia

Sytuacja związana z kryzysem wywołanym pandemią koronawirusa COVID-19 nie zmiena jednak naszego oglądu, że perspektywy wzrostu Spółki w kolejnych latach są dobre.

4. Wskaźniki finansowe i niefinansowe istotne dla oceny sytuacji Spółki

Rentowność

NAZWA WSKAŹNIKA	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2019	31.12.2018
Zyskowność sprzedaży	zysk ze sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży	max	17,9%	20,9%
Rentowność sprzedaży brutto	zysk brutto/przychody netto ze sprzedaży	max	20,1%	21,2%
Rentowność sprzedaży netto	zysk netto/przychody netto ze sprzedaży	max	18,6%	17,4%
Rentowność kapitału własnego	zysk netto/kapitał własny bez wyniku finansowego bieżącego roku	max	97,7%	360,8%
Rentowność aktywów	zysk netto/aktywa ogółem	max	39,7%	53,7%

Wskaźniki rentowności Wyrażnie spadły w porównaniu do porzednich lat. Przyczyny zostały wyjaśnione w komentarzu do wyników finansowych. O ile ulga IP Box będzie trwała w kolejnych latach, pomoże to Spółce osiągać wysokie rentowności niezależnie od większych kosztów związanych z bieżącą działalnością. Zakładamy, że rentowności ze sprzedaży nie powinny już spadać (po ustaniu kryzysu związanego z pandemią).

Sprawność wykorzystania zasobów

NAZWA WSKAŹNIKA	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik rotacji majątku	przychody netto ze sprzedaży/ aktywa ogółem	max	2,1	3,1
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	przychody netto ze sprzedaży/ aktywa trwałe	max	27,5	23,2
Wskaźnik rotacji należności w dniach	(należności z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży)*360	min	47,7	59
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(zobowiązania z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży)*360	min	18,2	15

Wskaźniki firmy pozostają na dobrym poziomie. Część z nich wygląda gorzej z powodu wzrostu aktywów, co z kolei było spowodowane niewypłacaniem dywidendy.

Finansowanie działalności

NAZWA WSKAŹNIKA	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2019	31.12.2018
Współczynnik zadłużenia	kapitał obcy/kapitały ogółem	0,3 - 0,5	0,2	0,5
Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym	kapitał własny/zobowiązania wraz z rezerwami	>1	4,1	2,2
Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	kapitał własny/aktywa trwałe	>1	10,3	5,1
Trwałość struktury finansowania	kapitał własny/pasywa ogółem	max	0,8	0,7

Niskie zadłużenie i wysokie kapitały pozwalają w obecnej sytuacji bez obaw patrzeć w przyszłość Spółki. W przypadku akwizycji lub wypłaty dywidendy część z nich ulegnie osłabieniu.

Płynność finansowa

NAZWA WSKAŹNIKA	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik płynności szybkiej	(inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,8 - 1,2	5,3	3,2
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe)/ zobowiązania krótkoterminowe	1,5 - 2,0	5,3	3,2
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe/ zobowiązania handlowe	>1	2,6	3,9
Kapitał obrotowy netto (w tys. zł)	aktywa obrotowe – zobowiązania bieżące	-	49 363	24 246
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał obrotowy/aktywa ogółem	max	73,0%	60,5%

Wartości wskaźników płynności finansowej prezentują się na bardzo dobrych poziomach.

5. Ryzyka

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na rynku polskim, a także na rynkach zagranicznych. Znaczna część przychodów Emitenta (ok. 98% przychodów ze sprzedaży), pochodzi z obrotu zagranicznego, dlatego na poziom przychodów wpływ mają przede wszystkim tendencje na rynkach światowych. Znaczący wpływ na wysokość

osiąganych przychodów ma tempo wzrostu PKB, wielkości inwestycji w przedsiębiorstwach, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej. Ewentualne spowolnienie gospodarcze może negatywnie wpłynąć na osiąganą rentowność oraz dynamikę rozwoju.

Obecna dekoniunktura związana z pandemią jest kolejna w historii Spółki sytuacją gdy to ryzyko się materializuje.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Grupa

Koniunktura na rynku oprogramowania oraz aplikacji mobilnych w pewnym stopniu zależna jest od czynników makroekonomicznych, takich jak poziom PKB, wielkość inwestycji w przedsiębiorstwach, poziom inflacji oraz zmiany kursów walutowych. Grupa nie ma wpływu na wskazane powyżej czynniki kształtujące koniunkturę w branży, których zmiana może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży usług Grupy i jej wyniki finansowe. Na dzień publikacji raportu, w dotychczasowej działalności Grupy, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.

Informatyka i oprogramowanie jest siłą napędową wielu nowoczesnych gospodarek świata. W związku z tym, nawet biorąc pod uwagę moliwość ograniczenia popytu ze względu na dekoniunkturę, ryzyko zostało ocenione jako nieznaczne.

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, iż Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów realizowana jest w walutach obcych, czynnikiem ryzyka, z jakim Spółka ma do czynienia jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Ryzyko to dotyczy szczególnie kursu wymiany PLN w stosunku do EUR, GBP i USD, gdyż przychody ze sprzedaży produktów i usług rozliczane w tych walutach wyniosły w 2019 roku około 98% całkowitych przychodów Spółki ze sprzedaży produktów i usług. Aprecjacja złotego względem EUR, GBP i USD może negatywnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje Jednostkowego Sprawozdania Finansowego, w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko istnieje cały czas, natomiast zabezpieczenia stosowane przez Spółkę, spowodowały, że opisywany czynnik ryzyka nie zmaterializował się dotychczas w sposób mający istotne znaczenie na działalność Spółki oraz jej wyniki finansowe.

Spółka jest eksporterem i w związku z tym jest w długim okresie narażona na czynnik wynikający z siły złotego. Wpływ zmian walutowych mają silny wpływ na wyniki i konkurencyjność Emitenta. Ryzyko to zostało ocenione jako umiarkowane.

Ryzyko niepozyskania pracowników

Podstawą działalności Grupy są wyspecjalizowani pracownicy, w szczególności programiści i testerzy. Zarówno w Polsce, jak i za granicą występuje deficyt wykwalifikowanych informatyków, wobec czego Spółce trudno jest pozyskać nowych pracowników. Ponadto poważną konkurencją dla Spółki są międzynarodowe koncerny, które są w stanie zaoferować nowym pracownikom dobre warunki pracy i które są chętniej wybierane przez potencjalnych pracowników z uwagi na prestiż związany z pracą w danym miejscu. W efekcie Spółka może nie być w stanie pozyskiwać nowych pracowników zgodnie ze swoim zapotrzebowaniem, co przełoży się na brak możliwości zwiększenia zespołu, skutkującego ograniczeniem potencjalnego wzrostu sprzedaży produktów. W dotychczasowej działalności Emitenta, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.

Rynek pracowników informatyki jest i zapewne pozostanie bardzo trudny. Przy planach wzrostu należy się liczyć z trudnościami w zatrudnianiu nowych osób do zespołów i zwiększeniem kosztu z tym związanego. Ryzyko zostało ocenione jako umiarkowane.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Dla działalności Emitenta znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym projektem informatycznym, a także kadrę zarządzającą, kadrę nadzorczą i kadrę kierowniczą Spółki. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą wiedzy oraz doświadczenia przez PGS w zakresie zarówno profesjonalnego świadczenia usług informatycznych, jak i prowadzenia działalności gospodarczej w branży, w której działa Spółka. Utrata członków zespołu pracującego nad danym projektem informatycznym może negatywnie wpłynąć na jakość danego oprogramowania lub aplikacji mobilnej, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Spółki. Podobnie w przypadku utraty członków zespołu testerów istnieje możliwość nieprzeprowadzenia kompleksowych testów oprogramowania i dostarczenia kontrahentowi niepełnych wyników, co wpłynie negatywnie na wizerunek Spółki jako profesjonalnego dostawcy rozwiązań i usług informatycznych, a w dalszej kolejności na wyniki sprzedaży usług oraz wyniki finansowe Spółki. Również utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczeblaPGS może wpłynąć na okresowe pogorszenie jej wyników finansowych . W dotychczasowej działalności Spółki, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.

W związku z rozwojem Spółki, regularnymi szkoleniami oraz utrzymywaniem zachęt dla kluczowych współpracowników ryzyko należy ocenić jako umiarkowane.

Ryzyko ujawnienia poufnych danych

Spółka w ramach realizacji projektów otrzymuje od swoich klientów dane poufne lub dostęp do takich danych. Nie można jednak wykluczyć, że na skutek działania osób trzecich lub pracowników albo też nienależytego wykonywania obowiązków, istotne dane poufne klientów mogą zostać ujawnione. Ewentualne ujawnienie informacji poufnych może skutkować koniecznością poniesienia przez Jednostkę dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów, w tym związanych z odpowiedzialnością odszkodowawczą i obsługą prawną. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na renomę Spółki, a w dalszej mierze na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe PGS.

Ponadto część umów o zachowanie poufności nie zawiera ograniczenia odnośnie limitu odpowiedzialności Spółki, wobec czego sytuacje takie mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowya, a także na jego renomę. W dotychczasowej działalności Spółki nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.

Spółka monitoruje dostęp do danych i wprowadza regulacje mające je chronić. Ryzyko to można ocenić jako umiarkowane.

Ryzyko utraty kluczowych klientów

Spółka zawiera ze swoimi klientami długoterminowe umowy ramowe i współpracuje z wieloma podmiotami od lat. Nie można wykluczyć, że na skutek rozwoju konkurencji, kluczowi klienci rozpoczną współpracę z innymi producentami oprogramowania lub testerami, kończąc lub ograniczając współpracę ze Spółką. Ponadto umowa ramowa zawierana z klientami przewiduje trzymiesięczny okres wypowiedzenia, jednakże w niektórych umowach z klientami kwestia ta została uregulowana odmiennie. Z uwagi na fakt, że zazwyczaj jeden pracownik jest przypisany tylko do jednego projektu, nagłe wypowiedzenie umowy przez klienta może zmniejszyć efektywność wykorzystania zasobów ludzkich w ramach Spółki, a co z tym związane zmniejszenie przychodów z działalności operacyjnej PGS. W ubiegłym roku to ryzyko się zmaterializowało i miało wpływ na wyniki Spółki.

W obecnej sytuacji Zarząd ocenia to ryzyko jako umiarkowane.

Ryzyko regulacyjne

Ryzyko wprowadzenia dodatkowych obciążeń na przedsiębiorców (większe składki na ubezpieczenia społeczne) zostało chwilowo oddalone. Spółka stała się beneficjentem ulgi rozwojowej IP Box, zatem w 2019 roku to ryzyko się nie spełniło. Należy uznać jednak, że warunki prowadzenia biznesu w Polsce się pogarszają, zaś pewność

tworzenia i stosowania przepisów jest na bardzo niskim poziomie. Tworzy to ryzyko, że w przyszłości kolejne regulacje w sposób trudny do przewidzenia mogą mieć duży wpływ na działalność Spółki.

Ryzyko to należy uznać za poważne.

6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Spółka jest jednym z wiodących producentów i dostawców usług programistycznych i testowych w Polsce, głównie z zakresu rozwiązań mobilnych, internetowych oraz tworzenia baz danych. Przedmiotem działalności PGS jest oferowanie klientom biznesowym zaprojektowanych zgodnie z potrzebami danego podmiotu kompleksowych rozwiązań informatycznych. Spółka analizuje i ocenia potrzeby klientów, tworzy niezbędne oprogramowanie oraz wdraża je w struktury klienta w celu wsparcia jego działalności biznesowej. Jednostka oferuje kompleksowe usługi w zakresie tworzenia oprogramowania (od analizy biznesowej po utrzymanie), jak również samodzielne usługi w zakresie programowania i testowania. PGS sprzedaje swoje usługi bezpośrednio oraz za pośrednictwem zagranicznych partnerów. Klienci to podmioty o zróżnicowanej wielkości, prowadzące działalność we wszystkich sektorach gospodarki. PGS Software SA działa na wielu rynkach zagranicznych, m.in. w Wielkiej Brytanii, Niemczech, krajach skandynawskich i Stanach Zjednoczonych.

7. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne

Sprzedaż na poszczególnych rynkach wyglądała w 2019 roku następująco:

Wielka Brytania pozostaje największym rynkiem zbytu dla Spółki. Wzosła sprzedaż na rynkach DACH. W stosunku do poprzednich lat zmniejszył się udział pozostałych krajów spoza głownych rynków (Wielka Brytania, DACH i Skandynawia). Próbujemy uruchomić sprzedaż w USA, co potencjalnie może nam pomóc zwiększyć tametn rynek.

Udział sprzedaży w Polsce pozostaje nieistotny – około 2% przychodów.

Sprzedaż w Wielkiej Brytanii proporcjonalnie zmalała, ale w dużej mierze było to spowodowane stratą obrotu u jednego klienta. Zakładamy, że na tym rynku będziemy rosnąć.

8. Informacje o zawartych umowach znaczących

Umowy z podmiotami niepowiązanymi

Spółka nie zawarła umów, które można uznać za znaczące (tj. powyżej 10% rocznych przychodów).

Spółka współpracuje z klientem Bexio AG, z którym obroty, uwzględniając wszystkie projekty, przekroczyły 10% wszystkich przychodów Spółki.

Umowy z podmiotami powiązanymi

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w sprawozdaniu finansowym w nocie 6.39

9. Informacje o posiadanych instrumentach finansowych

W celu zmniejszenia ryzyka zmian kursów walut w przyszłości Spółka będzie zawierała transakcje walutowe. Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń. Spółka nie posiada innych instrumentów finansowych w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym lub zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej. Poniżej znajduje się zestawienie zawartych transakcji terminowych na dzień publikacji raportu.

	Spis transakcji na dzień publikacji raportu
29.05.2020	1 070 000	4,62
EUR	1 000 000	4,44
GBP	70 000	4,98
30.06.2020	1 000 000	4,39
EUR	1 000 000	4,39
31.07.2020	1 000 000	4,39
EUR	1 000 000	4,39
31.08.2020	1 000 000	4,44
EUR	1 000 000	4,44
30.09.2020	500 000	4,45
EUR	500 000	4,45
30.10.2020	500 000	4,45
EUR	500 000	4,45
30.11.2020	500 000	4,47
EUR	500 000	4,47
31.12.2020	500 000	4,47
EUR	500 000	4,47
29.01.2021	1 000 000	4,47
EUR	1 000 000	4,47
26.02.2021	500 000	4,43
EUR	500 000	4,43
31.03.2021	500 000	4,44
EUR	500 000	4,44
30.04.2021	500 000	4,46
EUR	500 000	4,46
31.05.2021	500 000	4,46
EUR	500 000	4,46

30.06.2021	500 000	4,53
EUR	500 000	4,53
30.07.2021	500 000	4,53
EUR	500 000	4,53
31.08.2021	500 000	4,52
EUR	500 000	4,52
30.09.2021	500 000	4,59
EUR	500 000	4,59
02.11.2021	500 000	4,59
EUR	500 000	4,59

10. Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Spółka nie brała kredytów ani nie udzielała pożyczek.

11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach.

Spółka nie otrzymała ani też nie udzieliła żadnych poręczęń ani gwarancji.

12. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji

W okresie objętym raportem nie nastąpiły emisje akcji.

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Emitent nie publikował prognoz wyników na 2019 rok.

14. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Suma zobowiązań Spółki wynosi 13 292 tys. zł, co wobec aktywów obrotowych w wysokości 60 721 tys. zł umożliwia regulowanie wszelkich zobowiązań bez konieczności finansowania zewnętrznego. Nie występują zagrożenia zdolności wywiązywania się z zobowiązań. Spółkę charakteryzuje duża nadpłynność. W przeszłości Spółka corocznie wypłacała dywidendę. W ubiegłym roku dywidenda nie została wypłacona ze względu na zamiary związane z akwizycjami i buy-back. Ponieważ one się nie zrealizowały Spółka posiada obecnie duże zapasy gotówki.

15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka nie inwestuje znacznych środków na zakup środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych. Wszystkie bieżące inwestycje dokonywane są ze środków będących w dyspozycji Spółki. Nie ma zagrożenia dla braku środków na bieżące inwestycje, czy wydatki.

16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Czynniki wpływające w roku obrotowym 2019 pozytywnie na wyniki Spółki:

Ciągły wzrost zapotrzebowania na usługi w nowych technologiach (chmura, sztuczna inteligencja)
Rekomendacje od istniejących klientów

Czynniki wpływające w roku obrotowym 2019 negatywnie na wyniki Spółki:

Zmniejszenie przychodów od największego klienta.
Inflacja kosztów osobowych.

• Zwiększająca się konkurencja powodująca koniecznośćwzrostu wydatków na działania sprzedażowe i marketingowe.

17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Niezależnie od sytuacji panującej na świecie wydaje się, że perspektywy dla tej części gospodarki w której finkcjonuje Spółka są bardzo dobre. Zarówno zapotrzebownaie na nowoczesne narzędzia i systemy będą rosły jak i pojawianie się nowych technologii umożliwi realizację projektów do niedawna niemożliwych.

Kluczowe dla sukcesu PGS będą:

− Umiejętność pozyskiwania nowych klientów.
− Podnoszenie kompetencji zespołów, by nadążyć za nowymi technologiami i wyprzedzić w umiejętnościach zarówno konkurencję jak i potencjalnych kontrahentów.

Kluczowe jednak dla Spółki będzie to kiedy poszczególne sektory gospodarki wrócą do inwestowania w nowe rozwiązania. Większość dostarczanych przez Spółkę rozwiązań to dla jej klientów duże inwestycje a zatem wymagają perspektyw i znacznych nakładów finansowych.

18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

Nie wystąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Spółką i jej podmiotami zależnymi.

19. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

. Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi żadnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

20. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących.

Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

21. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących

IMIĘ I NAZWISKO	Funkcja	Podstawa wynagrodzenia	01.01.2019 - 31.12.2019
Wojciech Gurgul	Prezes Zarządu	powołanie, umowa o pracę	583
Paweł Gurgul	Wiceprezes Zarządu	powołanie, umowa o pracę	578
Bartosz Jabłoński	Członek Zarządu	powołanie	37
Krzysztof Rolak	Członek Zarządu	powołanie	36
Marcin Stawarz	Członek Zarządu	powołanie	37
RAZEM	-	-	1 271

Wynagrodzenie członków Zarządu (tys. zł)

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

IMIĘ I NAZWISKO	Funkcja	Podstawa wynagrodzenia	01.01.2019 - 31.12.2019
Paweł Piwowar	Przewodniczący Rady Nadzorczej	powołanie	60
Jacek Bierkowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	powołanie	36

Piotr Szkutnicki	Członek Rady Nadzorczej	powołanie	36
Therese Asmar	Członek Rady Nadzorczej	powołanie	36
Witold Strumiński	Członek Rady Nadzorczej	powołanie	36
RAZEM	-	-	204

22. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

INFORMACJE O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA	31.12.2019	31.12.2018
Obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego	20	18
Pozostałe usługi	10	10
RAZEM	30	28

23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

IMIĘ I NAZWISKO	Liczba akcji
Paweł Piwowar	155 000
Piotr Szkutnicki	135 000
Witold Strumiński	48 500
Krzysztof Rolak	118 776
Marcin Stawarz	97 500
Bartosz Jabłoński	71 664

Wszystkie akcje mają wartość nominalną 0,02 zł.

24. Informacje o znanych Emitentowi umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitent nie posiada informacji o takich umowach.

25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie wystąpiły.

26. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Spółka nie uczestniczy w żadnych postępowaniach tego typu.

27. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadziła w 2019 roku prac w zakresie badań i rozwoju.

28. Informacje o udziałach własnych

Spółka w 2019 roku nabyła 171.231 akcji własnych. Na dzień 31.12.2019 akcje te znajdowały się na rachunku Spółki. W dniu 14.04.2020 NWZ postanowił o umorzeniu 170.107 akcji własnych.

29. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej

Zarząd PGS SOFTWARE S.A. informuje, że zgodnie z oświadczeniem Rady Nadzorczej Spółki, wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok 2019 dokonano zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Rada Nadzorcza ponadto oświadcza, że:

firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok 2019 zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązującymi okresami karencji,
PGS SOFTWARE S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz PGS SOFTWARE S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

30. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta

Zarząd "PGS SOFTWARE" S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2019 oraz dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta.

Ponadto Zarząd oświadcza, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

31. Oświadczenie Rady Nadzorczej dotyczące Komitetu Audytu

Zarząd informuje, że Rada Nadzorcza wydała oświadczenie w którym stwierdziła, że:

W PGS Software S.A. przestrzegane są przepisy dotyczące powoływania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełniania przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań w odniesieniu do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu wykonywał zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

32. Ład Korporacyjny

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2019 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. Wyżej wymieniony dokument jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: www.corp-gov.gpw.pl

W zakresie w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Emitent w 2019 roku stosował wszystkie zasady oprócz:

zasady I.Z.1.20. – Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka będzie zamieszczała na stronie internetowej Spółki zapis w formie audio przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Obecnie Spółka, niezwłocznie po podjęciu uchwał przez Walne Zgromadzenie, zamieszcza raport bieżący zawierający treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie oraz treść załączników do tych uchwał wraz z liczbą akcji, z których oddano ważne głosy, informację o odstąpieniu przez Walne Zgromadzenie od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz sprzeciwach zgłoszonych do protokołu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka nie przewiduje zamieszczania zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo ze względu na wysokie koszty i nikłe dotychczasowe zainteresowanie akcjonariuszy udziałem w obradach. W przyszłości w przypadku zauważalnego wzrostu takiego zainteresowania, Spółka rozważy rozpoczęcie stosowania tej zasady w zakresie zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo;

rekomendacji II.R.2. – Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Spółka stosuje zasadę w zakresie różnorodności pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, jednakże głównym kryterium powoływania członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów są kwalifikacje danych osób. W związku z powyższym, przyjęcie i konsekwentna realizacja polityki różnorodności nie zawsze byłaby celowa i w najlepszym interesie Spółki;

zasad III.Z.2.-III.Z.5.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawia ją radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Mając na uwadze art. 128 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze nad rynkiem publicznym (Dz. U. 2017. 1089) Rada Nadzorcza Spółki postanowiła powołać ze swego grona Komitet Audytu w skład którego wchodzą: Therese Asmar, Jacek Bierkowski i Witold Strumiński.

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są monitorowanie, doradzanie oraz wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych funkcji kontrolnych i nadzorczych w szczególności w zakresie:

a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości wewnętrznej,
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania
d) monitorowania właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem w Spółce,
e) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
f) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego Spółce dozwolonych usług niebędących badaniem,
g) opracowania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
h) opracowania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
i) opracowania procedury wyboru firmy audytorskiej,
j) przedstawiania rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego jak również jego zmiany, oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności,
k) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
l) analizy przedstawionych przez Zarząd informacji dotyczących istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki,
m) oceny przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie raportów przekazywanych przez Spółkę oraz przedstawia rekomendacje w tym zakresie,
n) wyrażania opinii w sprawie zaangażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług niż badanie sprawozdań finansowych Spółki.

Spółka planuje dążyć do sformalizowania i wyodrębnienia stosownych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. W Spółce nie ma innych wyodrębionych komitetów.

rekomendacji IV.R.2., zasady I.Z.1.16. i zasady IV.Z.2.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: (i) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (ii) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (iii) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie będzie stosowana w zakresie "transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym" oraz "dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia", ponieważ Spółka nie dysponuje wystarczającą infrastrukturą techniczną do zapewnienia jej realizacji oraz z uwagi na wysokie koszty i nikłe dotychczasowe zainteresowanie akcjonariuszy udziałem w obradach Walnego Zgromadzenia. Emitent nie wyklucza jednak, że zasada

będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki i stworzeniem odpowiednich możliwości technicznych.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351, z późn. zm.) oraz za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Prezes Zarządu. Sprawozdania jednostkowe finansowe sporządzane są przez pracowników firmy AUDYTOR Księgowość Sp. z o.o. z którą to firmą Spółka ma podpisaną umowę na świadczenie usług księgowych.

Wszystkie dokumenty księgowe przed przekazaniem do firmy zewnętrznej są opisywane a następnie aprobowane przez jednego z członków Zarządu Spółki.

Uzyskiwane raporty z firmy zewnętrznej są konfrontowane z danymi analitycznymi pochodzącymi z wewnętrznego systemu Spółki MyPGS w którym rejestrowane są zarówno faktury wystawiane jak i otrzymywane od dostawców. Dopiero po sprawdzeniu zgodności na ich podstawie sporządzane są sprawozdania finansowe.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Akcjonariusz	Liczba akcji	% Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% Udział w ogólnej liczbie głosów
Presto FIZ AN	9 067 000	31,89%	15 317 000	37,42
Infinitas FIZ AN	9 067 000	31,89%	15 317 000	37,42

100% certyfikatów inwestycyjnych Infinitas FIZ AN posiada Wojciech Gurgul, natomiast 100% certyfikatów inwestycyjnych Presto FIZ AN posiada Paweł Gurgul.

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem pierwszego składu Zarządu, który powoływany został w postępowaniu zmiany formy prawnej spółki jawnej w spółkę akcyjną. Powołanie Wiceprezesa Zarządu nie jest obligatoryjne. Zarząd powoływany jest na wspólną czteroletnią kadencję.

Uprawnienia Zarządu Spółki odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta,

Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, tj. art. 430 i nast., w trybie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. Zarząd Spółki działając zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 30 czerwca 2016 r. (Dz. U. 2018 poz.757) informuje akcjonariuszy treści projektów uchwał, o podjętych przez walne zgromadzenie uchwałach w tym dot. zmian w Statucie i rejestracji lub odmowie rejestracji przez sąd zmiany Statutu Spółki, publikując raporty bieżące oraz zamieszczając aktualną treść Statutu na stronie internetowej Spółki

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z zasadami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, jak również w Statucie Spółki.

Szczegółowo sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia opisuje Regulamin Walnego Zgromadzenia, przyjęty przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 10 czerwca 2008 roku. Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, który został przyjęty Uchwałą nr 4/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10.06.2008r., zmieniony Uchwałą nr 5/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14.04.2016r.

W roku 2019 skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Paweł Piwowar - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Jacek Bierkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Therese Asmar - Członek Rady Nadzorczej

Piotr Szkutnicki - Członek Rady Nadzorczej

Witold Strumiński - Członek Rady Nadzorczej

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Rada Nadzorcza ocenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowe za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty, a także składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdania z wyników tej oceny.

Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) zatwierdzanie przedstawionej przez Zarząd strategii Spółki,

b) zatwierdzanie budżetu, planów Spółki, w tym planów finansowych i inwestycyjnych, rocznych i wieloletnich,

c) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych,

d) obciążenie nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki,

e) zaciąganie kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,

f) udzielanie poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 30.000 EUR, wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia transakcji,

g) przejmowanie zobowiązań osób trzecich,

h) przyjmowanie i udzielanie zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi z działalnością gospodarczą w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartości kwoty 300.000 EUR, wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia transakcji,

i) zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów dzierżawy i innych umów tego rodzaju, jeżeli zawierane są na okres dłuższy niż 3 lata lub gdy roczny czynsz dzierżawny płacony przez Spółkę jest wyższy od równowartości 300.000 EUR, wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia transakcji,

j) udzielanie pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą równowartość 30.000 EUR, wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia transakcji,

k) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części,

l) nabycie i sprzedaż zakładów i filii Spółki,

ł) tworzenie spółek i przystępowanie do spółek już istniejących,

m) sprzedaż części lub całości przedsiębiorstwa Spółki,

n) określanie zasad wynagradzania Zarządu,

o) uchwalanie Regulamin Zarządu.

Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, za wyjątkiem pierwszego składu Zarządu, który powoływany został w postępowaniu zmiany formy prawnej spółki jawnej w spółkę akcyjną.
Wypłata zaliczki dla akcjonariuszy, na poczet dywidendy, wymaga uchwały Rady Nadzorczej.

Zarząd

Zarząd działa w oparciu i zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, w szczególności w oparciu o postanowienia Art. 368 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych oraz zgodnie ze Statutem Spółki.

W roku 2019 skład Zarządu przedstawiał się następująco:

Wojciech Gurgul - Prezes Zarządu

Paweł Gurgul - Wiceprezes Zarządu

Bartosz Jabłoński – Członek Zarządu od dnia 09.12.2019r.

Krzysztof Rolak – Członek Zarządu od dnia 09.12.2019r.

Marcin Stawarz – Członek Zarządu od dnia 09.12.2019r.

Komitet Audytu

W 2019 skład Komitetu Audutu przedstawiał się następująco:

Therese Asmar – przewodnicząca, spełnia ustawowe kryteria niezależności, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości zdobyte podczas pracy zawodowej i potwierdzone stosownymi uprawnieniami.

Witold Strumiński - posiadający wiedzę i umiejętności w branży, w której działa Spółka zdobyte podczas swojej pracy zawodowej jako radca prawny.

Jacek Bierkowski – spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedze i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent zdobyte podczas swojej pracy zawodowej w firmach o podobnym charakterze

Kompetencje Komitetu Audytu

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są monitorowanie, doradzanie oraz wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych funkcji kontrolnych i nadzorczych w szczególności w zakresie:

a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,

b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości wewnętrznej,

c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania

d) monitorowania właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem w Spółce,

e) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

f) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego Spółce dozwolonych usług niebędących badaniem,

g) opracowania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,

h) opracowania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

i) opracowania procedury wyboru firmy audytorskiej,

j) przedstawiania rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego jak również jego zmiany, oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności,

k) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,

l) analizy przedstawionych przez Zarząd informacji dotyczących istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki,

m) oceny przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie raportów przekazywanych przez Spółkę oraz przedstawia rekomendacje w tym zakresie,

n) wyrażania opinii w sprawie zaangażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług niż badanie sprawozdań finansowych Spółki.

Główne założenia polityki dot. wyboru firmy audytorskiej:

a)konieczność zachowania bezstronności i niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;

b)dotychczasowe doświadczenie firm audytorskich i biegłych rewidentów w badaniu jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań podmiotów o podobnym profilu działalności;

c)cena zaproponowana przez firmę audytorską uprawnioną do badania;

d)zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z wymogami międzynarodowych standardów rewizji finansowej, międzynarodowych i standardów sprawozdawczości finansowej;

e)możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę;

f)potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru;

g)najwyższą jakość świadczonych usług audytorskich;

h)kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w PGS badanie;

i)dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu specyficznych i niestandardowych zagadnień w sprawozdaniach finansowych;

j)możliwość przeprowadzenia badania w terminach dogodnych dla Spółki;

k)reputacja firmy audytorskiej na rynkach polskim i Unii Europejskiej.

Audytor przeprowadzający badanie lub podmioty powiązane z audytorem nie świadczyły na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem. Ponadto, dokonano oceny niezależności audytora.

Rekomendacja dot. wyboru firmy audytorskiej spełnia obowiązujące wymogi.

W 2019r. odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu. Przedmiotem w/w posiedzeń były nastepujące kwestie:

a. bieżące prace nad sprawozdaniami Spółki i Grupy Kapitałowej oraz podejście biegłych 4Audyt sp. z o.o. do badania a w tym do oceny ryzyka i istotności;
b. wyniki analizy najważniejszych ryzyk występujących w Spółce ze szczególnym uwzględnieniem ryzyk mogących mieć wpływ na sprawozdania finansowe Spółki;
c. bieżące wyzwania w zakresie kontroli wewnętrznej i audytu szeroko rozumianego procesu przygotowania sprawozdań finansowych Spółki.

Wojciech Gurgul	Bartosz Jabłoński	Krzysztof Rolak	Marcin Stawarz
Prezes Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu