Sprawozdanie Zarządu z działalności "PGS Software" S.A. z siedzibą we Wrocławiu

Wrocław, 29.03.2019

Spis treści

1.	LIST OD ZARZĄDU 5
2.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 6
	OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 6
	ZARZĄD I RADA NADZORCZA 6
	ŻYCIORYSY CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 7
	AKCJONARIAT 9
	SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 9
	INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) 9
	KURS AKCJI PGS SOFTWARE W 2018 ROKU 10
3.	OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ORAZ PERSPEKTYW ROZWOJU EMITENTA 10
4.	WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI SPÓŁKI 12
5.	RYZYKA 14
	RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM MAKROEKONOMICZNYM 14
	RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURĄ W BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA GRUPA 14
	RYZYKO WALUTOWE 14
	RYZYKO NIEPOZYSKANIA PRACOWNIKÓW 14
	RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH CZŁONKÓW ZESPOŁU 15
	RYZYKO UJAWNIENIA POUFNYCH DANYCH 15
	RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH KLIENTÓW 15
	RYZYKO REGULACYJNE 16
6.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH 16
7.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE 17
8.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH 17
	UMOWY Z PODMIOTAMI NIEPOWIĄZANYMI 17
	UMOWY Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 17

9.	INFORMACJE O POSIADANYCH INSTRUMENTACH FINANSOWYCH 17
10.	INFORMACJE O UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK 19
11.	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
	PORĘCZENIACH I GWARANCJACH. 19
12.	OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI 19
13.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE
	ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK 19
14.	OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 19
15.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 20
16.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z
	DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB
	NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK 20

17.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI 20
18.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 21
19.	WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE 21
20.	INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. 21
21.	WYNAGRODZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 21
22.	WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 22
23.	OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI EMITENTA BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 22
24.	INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY 23
25.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 23
26.	POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 23
27.	INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 23
28.	INFORMACJE UDZIAŁACH WŁASNYCH 23
29.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA 23
30.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA 24
31.	OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU 24
32.	ŁAD KORPORACYJNY 25
	WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST
	ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY 25 W ZAKRESIE W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, WSKAZANIE
	TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA. 25
	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I
	ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 27
	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI 27
	POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ 28
	OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA
	GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE
	WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY 28

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
EMITENTA 28
OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W
SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 28
OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA, 28
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I
SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA,
JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z
PRZEPISÓW PRAWA 29
SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA
ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW 29

1. List od Zarządu

Szanowni Akcjonariusze,

Oddajemy w Państwa ręce raport z działalności Spółki za kolejny rok. Ci z Państwa, którzy śledzą nasz rozwój przez dłuższy czas przyzwyczaili się, że nasz wzrost jest nierównomierny, bywają okresy gwałtownego rozwoju i okresy spokojniejsze. Tym razem było podobnie. Słabszy początek roku rzutował na niższe przyrosty obrotów i zysków w całym roku, ale już kwartały letnie dały powód do pełnej satysfakcji.

Otoczenie, w którym działa Spółka, ulega ciągłym zmianon. Choć koniunktura na rynkach zachodnich trwa i popyt na usługi informatyczne nie maleje, to widzimy kontynuację zmian w oczekiwaniach naszych potencjalnych klientów. Polska przestała być krajem taniej siły roboczej w branży informatycznej. Cena, choć ciągle bardzo ważna, jest tylko jednym z wielu kryteriów wyboru dostawcy. Umiejętności, doświadczenie i referencje mają znaczenie kluczowe i to dzięki nim zdobywa się zaufanie w procesie sprzedażowym. Chcąc utrzymywać wzrosty Spółka inwestuje w rozwój pracowników i pomaga im w nauce oraz osobistym rozwoju. Budowanie kultury rozwoju osobistego i zespołowego ma być naszym znakiem rozpoznawczym. Chcąc konkurować na dojrzałych rynkach musimy pokazywać umiejętności, których nasi klienci nie mają albo mają zbyt mało. W ostatnich 2 latach zwiększyliśmy w firmie ilość osób z dużym doświadczeniem kosztem tych, rozpoczynających karierę. Nadal zatrudniamy zdolnych absolwentów, ale proporcje wyraźnie przesunęły się w kierunku osób z wieloletnim doświadczeniem w pracy komercyjnej.

W przychodach rośnie udział projektów opartych o technologie chmurowe. Momentami jesteśmy zniecierpliwieni tempem tego przyrostu. Nasi pracownicy ucząc się nowych rzeczy, chcą szybko móc te umiejętności wykorzystywać. Pamiętać jednak trzeba, że zmiany w technologiach są wyzwaniem nie tylko dla dostawców, ale przede wszystkim dla klientów, którzy muszą je wdrażać. Obecne, zmiany technologiczne są bardziej fundamentalne niż te, które widzieliśmy w poprzednich latach. Sposób tworzenia aplikacji, uruchamiania ich i wykorzystywania w biznesie mocno się zmienił. Klienci chcą szybkich wdrożeń małych funkcjonalności. Niestety często mają w swoich firmach wdrożone ogromne systemy, które na taką lekkość nie pozwalają. Chcemy im w tych zmianach doradzać i towarzyszyć. Widzimy, że to postępuje, choć wolniej niż byśmy chcieli. Z drugiej strony gromadzimy doświadczenia, które będą owocowały w przyszłości. To sztuka kompromisów między możliwościami technicznymi, potrzebami biznesowymi i zasobami finansowymi, którymi dysponują nasi klienci. Jest to jednak proces nie do zatrzymania.

Nigdy wcześniej, tak często jak dzisiaj nie słyszeliśmy od naszych klientów, że potrzebują nowych aplikacji bo zmienia im się model biznesowy. Niektórzy wspaniale z tego korzystają, niektórym zaś te zmiany się nie udają. Wartość naszej firmy dla nich polega na tym, by umieć dostraczać im nowe funkcjonalności szybko i efektywnie. Stąd wzrosty w naszych działach analitycznych, stworzenie center of excellence, które mają zapewnić doradztwo zarówno naszym zespołom jak i klientom. Nigdy wcześniej nasi eksperci nie mieli tak dużego wpływu na sprzedaż kolejnych usług. Dzisiaj sprzedaje się doświadczeniem i referencjami nie zaś liczbą programistów, czy testerów zatrudnionych w poprzednim miesiącu. Czy to oznacza, że zatrudnianie jest łatwe? Nie. Ale możliwe, gdy ma się interesujące projekty w nowych technologiach. Dzisiaj, to efektywna sprzedaż jest tym, co decyduje o wzroście lub jego braku.

Jesteśmy optymistami. Wierzymy, że zbudowaliśmy firmę o dobrej kulturze z ludźmi, z którymi możemy się wspólnie rozwijać i pomagać naszym klientom. Nasi klienci nas cenią i szanują. Mamy wszystko, co potrzebne jest do wzrostu. Będziemy się zatem starać rosnąć, zapewniając dobre kariery naszym pracownikom i satysfakcję akcjonariuszom.

Z poważaniem, Wojciech Gurgul Prezes Zarządu

2. Podstawowe informacje o Spółce

PGS SOFTWARE spółka akcyjna ("Spółka") powstała 2 kwietnia 2008 roku na podstawie aktu notarialnego Repertorium:

nr Akt Notarialny Rep. A nr 766/2008.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000304562. Spółce nadano numer statystyczny REGON 020363023.

Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ulicy Suchej 3.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Spółka działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o statut Jednostki.

Opis działalności Spółki

Emitent jest dostawcą usług programistycznych i testowych, głównie z zakresu aplikacji internetowych, mobilnych oraz rozwiązań opartych na technologie w chmurze. Przedmiotem działalności Spółki jest oferowanie klientom biznesowym zaprojektowanych zgodnie z potrzebami danego podmiotu kompleksowych rozwiązań informatycznych. PGS Software analizuje i ocenia potrzeby klientów, tworzy niezbędne oprogramowanie oraz wdraża je w struktury klienta w celu wsparcia jego działalności biznesowej. Spółka oferuje kompleksowe usługi w zakresie tworzenia oprogramowania (od analizy biznesowej po utrzymanie), jak również samodzielne usługi w zakresie programowania i testowania. Spółka sprzedaje swoje usługi bezpośrednio oraz za pośrednictwem zagranicznych partnerów. Klienci to podmioty o zróżnicowanej wielkości, prowadzące działalność we wszystkich sektorach gospodarki. PGS Software działa na wielu rynkach zagranicznych, m.in. w Wielkiej Brytanii, Stanach Zjednoczonych, Niemczech i Francji. Sprzedaż w Polsce jest niewielka – firma koncentruje się na eksporcie swoich usług. Obecnie Grupa PGS Software współpracuje z ponad 650 osobami.

Wachlarz tworznych przez Spółkę rozwiązań jest bardzo szeroki. Od małych aplikacji przeznaczonych na smartfony do dużych rozwiązań, których budżety wynoszą kilka milionów Euro. Choć dla Emitenta te drugie są atrakcyjniejsze w długim terminie, to jednak nie brakuje i jednych i drugich. Część zleceń polega na tworzeniu gotowych zespołów, które następnie pod kierownictwem lub na podstawie wskazówek klienta realizuje zlecone zadania.

Zarząd i Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących Spółki był następujący:

Zarząd:

Wojciech Gurgul	-	Prezes Zarządu,
Paweł Gurgul	-	Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza:

Paweł Piwowar	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Bierkowski	-	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Piotr Szkutnicki	-	Członek Rady Nadzorczej,
Witold Strumiński	-	Członek Rady Nadzorczej,
Therese Asmar	-	Członek Rady Nadzorczej.

Życiorysy członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wojciech Gurgul

Współzałożyciel PGS Software odpowiedzialny za strategiczny rozwój firmy, finanse, sprzedaż oraz relacje z klientami w obszarach anglojęzycznych.

Jego wcześniejsze czternastoletnie doświadczenie w branży obejmuje pracę na stanowisku kierownika IT dużej sieci handlowej, implementacje różnych systemów ERP oraz dziewięć lat pracy dla międzynarodowego koncernu GE na stanowisku Lidera Projektów Globalnych. Doświadczenie i wiedza z tych okresów pozwoliły na wdrożenie w Spółce najlepszych światowych wzorców.

Paweł Gurgul

To Paweł Gurgul założył PGS Software w 2005 roku. Odpowiada za HR, rozwój spółki na terenie Polski oraz za relacje z klientami w obszarach niemieckojęzycznych.

Trzydziestoletnią karierę w branży IT rozpoczął jako programista w Niemczech, lecz szybko awansował na stanowisko menadżera projektów, by później zostać członkiem zarządu dwóch niemieckich spółek: CMFC Finance Software GmbH oraz Heiler Software.

Paweł Piwowar

Paweł Piwowar jest absolwentem Wydziału Elektroniki Politechniki Warszawskiej. Swoją karierę zawodową zaczął w 1987 roku w firmie Delfin Ltd. W latach 1987-91 był zatrudniony w Plus SA jako serwisant sprzętu oraz Kierownik Serwisu Sprzętu. W 1991 rozpoczął pracę w Computerland Sp. z o.o., zajmując kolejno stanowiska: Kierownika Pracowni Systemów Komputerowych, Dyrektora Oddziału Warszawa, Dyrektora Generalnego, Wiceprezesa Zarządu. Od początku 1998 roku Prezes Zarządu Oracle Polska Sp. z o.o. (jednocześnie od czerwca 2004 roku Szef Grupy Krajów Bałtyckich). Począwszy od grudnia 2006 roku Szef grupy Czechy, Estonia, Litwa, Łotwa, Polska, Słowacja, Węgry w Oracle Central Europe. Obecnie pełni funkcję wiceprezesa zarządu Asseco Poland SA. Jako członek Rady Nadzorczej PGS Software S.A. nie spełnia kryterium niezależności.

Therese Asmar

Therese Asmar ukończyła wydział Administracji Biznesu Uniwersytu w Bath w Wielkiej Brytanii, gdzie uzyskała tytuł biegłego rewidenta akredytowanego w Anglii i Walii. Karierę w finansach rozpoczęła jako audytor w firmie Ernst & Young w Anglii, a później w Polsce. Następnie zajmowała szereg finansowych stanowisk operacyjnych w środkowo europejskiej sieci rozlewni Coca-Coli oraz w firmie General Electric. W swojej karierze zarządzała

zespołami polskimi, europejskimi oraz globalnymi. Obecnie Therese nie pracuje zawodowo, koncentrując się na roli matki dwojga dzieci. Jako członek Rady Nadzorczej PGS Software S.A. spełnia kryterium niezależności.

Jacek Bierkowski

Jacek Bierkowski jest absolwentem Wydziału Mechaniczno-Energetycznego Politechniki Śląskiej w Gliwicach. Pracę zawodową rozpoczął w Gliwickich Zakładach Materiałów Ogniotrwałych jako Główny Energetyk. W latach 1985-86 był zatrudniony w firmie polonijnej Butmet, a następnie w latach 1987-94 prowadził własną firmę produkującą sprzęt szermierczy. W latach 1995-97 był dyrektorem marketingu w holdingu World-Pol i Interrchemall w Warszawie. Od marca 1997 pracował jako Dyrektor Handlowy austriackiej firmy telekomunikacyjnej Kapsch, a od 2003 jako Business Development Director w szwedzkiej firmie Cybercomgroup. Jako członek Rady Nadzorczej PGS Software S.A. spełnia kryterium niezależności.

Piotr Szkutnicki

Piotr Szkutnicki jest absolwentem Politechniki Warszawskiej, międzynarodowych studiów MBA i podyplomowych studiów z Psychologii społecznej. Od 1991 roku związany z tematyką zarządzania zasobami ludzkimi, początkowo jako konsultant, następnie na stanowiskach kierowniczych, dyrektorskich i w randze członka zarządu w firmach różnych branż (Ernst & Young, General Electric, ABB, Unilever). Obecnie pełni funkcję Dyrektora HR w firmie Canon Polska. Prowadzi także własną praktykę doradczą, jest wykładowcą na studiach Executive MBA Francuskiego Instytutu Zarządzania (Nowoczesne Zarządzanie Zasobami Ludzkimi). Jako członek Rady Nadzorczej PGS Software S.A. nie spełnia kryterium niezależności.

Witold Strumiński

Witold Strumiński jest absolwentem studiów magisterskich na Uniwersytecie Wrocławskim, na kierunku Prawo Wydziału Prawa i Administracji. W 1996 roku uzyskał tytuł radcy prawnego. W latach 1994 - 2002 pracował w firmie Ernst & Young jako senior manager (Tax and Legal). W latach 2002 – 2005 w GE Power Controls SA jako tax manager. Od 2005 do 2007 w GE International, Inc. jako kierownik działu Tax and Legal. W latach 2007 – 2012 w kancelarii Domański Zakrzewski Palinka jako senior manager natomiast w latach 2012 – 2013 pracował w PWC jako senior associate. Od 2014 jest wspólnikiem kancelarii prawnej Strumiński Brucko Stępkowski spółka jawna. Jako członek Rady Nadzorczej PGS Software S.A. nie spełnia kryterium niezależności.

Akcjonariat

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku struktura akcjonariatu Spółki jest następująca:

STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU PODSTAWOWEGO	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Presto FIZ AN	9 067	32%	15 317	37,5%
Infinitas FIZ AN	9 067	32%	15 317	37,5%
OFE Nationale-Nederlanden	2 112	7%	2 112	5%
Pozostali	8 186	29%	8 186	20%
RAZEM	28 432	100%	40 932	100%

Na dzień publikacji raportu struktura akcjonariatu nie uległa zmianie.

Skład grupy kapitałowej Emitenta

PGS Software S.A. jest Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PGS Software S.A. Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład grupy kapitałowej, dla której PGS Software S.A. jest jednostką dominującą, przedstawiał się następująco:

NAZWA			% udziałów w kapitale
	Główna działalność	Kraj założenia	2018	2017
iPGS Sp. z o.o.	Usługi informatyczne	Polska	100,0	100,0
PGS Software Ltd	Usługi informatyczne	Wielka Brytania	100,0	100,0
PGS Software GmbH	Usługi informatyczne	Niemcy	100,0	-

Czas trwania działalności jednostek zależnych dla PGS Software S.A. jest nieograniczony.

Rokiem obrotowym Jednostki oraz spółek zależnych jest rok kalendarzowy.

Ze względu na nieistotność danych finansowych spółek zależnych Jednostka nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

Spółka nie posiada wydzielonych oddziałów (zakładów).

Spółka posiada biura we Wrocławiu, Gdańsku i Rzeszowie.

Kurs akcji PGS Software w 2018 roku

W 2018 roku kurs maksymalny wyniósł 15,00 zł. zaś minimalny 8,00 zł.

3. Omówienie wyników finansowych oraz perspektyw rozwoju Emitenta

Przychody Spółki wzrosły rok do roku z 99,1 mln PLN do 124 mln PLN, czyli o 25%. To wolniejszy wzrost niż w poprzednich latach. Zysk z działalności operacyjnej wzrósł o ponad 21,5%. Lekki spadek marży był wynikiem wielu czynników, ale na pewno kluczowe były wzrosty kosztów sprzedaży i marketingu. Te koszty, z całą pewnością, będą powodowały dalszą erozję marży. Można to równoważyć lepszym planowaniem zespołów i rekrutacji. To trudne, gdy Spółka chce szybko rosnąć, ale nie niemożliwe.

W krótkim okresie na wyniki Spółki ma przede wszystkim wpływ ilość osób pozostających bez projektów. Ta liczba się jednak waha i jest dość trudna do przewidzenia ze względu na częste przesuwanie się dat rozpoczęcia prac. Spółka nadal udoskonala wewnętrzne procesy, które mają pomóc lepiej przewidywać potrzeby w kolejnych okresach. W przypadku, gdy trzeba dokonać wyboru między szybkim wzrostem a utrzymaniem niskich kosztów osobowych wybieramy wzrost.

Miniony rok trudno zaliczyć do udanych jeśli chodzi o budowanie zespołu sprzedażowego. Skończyliśmy go z zespołem mniej więcej takim samym jak zaczęliśmy. Rekrutacja jednak przyniosła efekty w 2019 roku i dzisiaj mamy poza Polską w dziale sprzedaży i account managementu 7 osób. Będziemy dalej rozwijać ten zespół. Mamy też dobrze prowadzony dział marketingu. Jesteśmy przekonani, że to dobra prognoza na kolejne kwartały.

Ostatnie lata to czas stabilnych kursów walutowych. To dla naszej firmy dobra wiadomość, bo ułatwia to planowanie, a zdecydowanie bardziej wolimy zajmować się informatyką niż aktywnym handlem walutami. Nie zmienia to jednak naszego nastawienia co do zabezpieczeń walutowych, które przynoszą wymierne korzyści praktycznie każdego roku.

W drugiej połowie 2018 roku zaczął się materializować scenariusz zmniejszenia sprzedaży do największego klienta. Obecnie, w chwili publikacji tego raportu, ten zespół jest niemal o połowę mniejszy niż był w szczycie w ubiegłym roku. To z całą pewnością spowolni nasz wzrost, nie stanowi jednak żadnego zagrożenia dla Spółki w długim okresie. Wydaje się, że obecny poziom przychodów od tego klienta zostanie utrzymany przez dłuższy czas.

Zarząd pozytywnie ocenia perspektywy na 2019 rok. Zwiększenie nakładów na sprzedaż i marketing powinny przynieść owoce.

4. Wskaźniki finansowe i niefinansowe istotne dla oceny sytuacji Spółki

Rentowność

NAZWA WSKAŹNIKA	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2018	31.12.2017
Zyskowność sprzedaży	zysk ze sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży	max	20,9%	21,7%
Rentowność sprzedaży brutto	zysk brutto/przychody netto ze sprzedaży	max	21,2%	25,1%
Rentowność sprzedaży netto	zysk netto/przychody netto ze sprzedaży	max	17,4%	20,3%
Rentowność kapitału własnego	zysk netto/kapitał własny bez wyniku finansowego bieżącego roku	max	360,8%	596,4%
Rentowność aktywów	zysk netto/aktywa ogółem	max	53,7%	58,6%

Wskaźniki rentowności sprzedaży prezentują się na poziomie podobnym do roku poprzedniego. Nastąpił niewielki spadek rentowności sprzedaży brutto i netto oraz rentowności kapitału własnego. Sugeruje to, że wzrost kosztów w roku 2018 był większy w stosunku do wzrostu przychodów, co ma związek ze spadkami kursów walut oraz zwiększeniem kosztów pracy.

Sprawność wykorzystania zasobów

NAZWA WSKAŹNIKA	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik rotacji majątku	przychody netto ze sprzedaży/ aktywa ogółem	max	3,1	3,9
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	przychody netto ze sprzedaży/ aktywa trwałe	max	23,2	23,5
Wskaźnik rotacji należności w dniach	(należności z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży)*360	min	59	49
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(zobowiązania z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży)*360	min	15	15

Wskaźniki związane ze sprawnością wykorzystania zasobów pozostają zbliżone do tych prezentowanych w roku poprzednim. Wystąpił niewielki wzrost wskaźnika rotacji należności, co świadczy o pogorszeniu w obszarze zarządzania należnościami, a przez to obniżeniu płynności finansowej Spółki w porównaniu do poprzedniego analizowanego okresu. Mimo wszystko wskaźnik ten pozostaje na satysfakcjonującym poziomie.

Finansowanie działalności

NAZWA WSKAŹNIKA	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2018	31.12.2017
Współczynnik zadłużenia	kapitał obcy/kapitały ogółem	0,3 - 0,5	0,3	0,5
Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym	kapitał własny/zobowiązania wraz z rezerwami	>1	2,2	2,2
Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	kapitał własny/aktywa trwałe	>1	5,1	5,6
Trwałość struktury finansowania	kapitał własny/pasywa ogółem	max	0,7	0,7

W przypadku wskaźników dotyczących finansowania działalności nie obserwuje się znaczących skoków ich wartości. Wszystkie zawierają się w zadowalających przedziałach. Sugeruje to, że Spółka potrafi sama finansować swoją działalność, co może stanowić istotny aspekt w przypadku niesprzyjającej koniunktury.

Płynność finansowa

NAZWA WSKAŹNIKA	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik płynności szybkiej	(inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,8 - 1,2	3,2	3,3
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe)/ zobowiązania krótkoterminowe	1,5 - 2,0	3,2	3,3
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe/ zobowiązania handlowe	>1	3,9	3,2
Kapitał obrotowy netto (w tys. zł)	aktywa obrotowe – zobowiązania bieżące	-	24 246	21 192
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał obrotowy/aktywa ogółem	max	60,5%	61,8%

Wartości wskaźników płynności finansowej prezentują się na bardzo zbliżonym poziomie do roku ubiegłego, co wskazuje na utrzymanie się płynności w bardzo dobrej kondycji, podobnie jak w roku ubiegłym.

5. Ryzyka

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Grupa prowadzi działalność gospodarczą na rynku polskim, a także na rynkach zagranicznych. Znaczna część przychodów Grupy, w szczególności Emitenta (ok. 98% przychodów ze sprzedaży), pochodzi z obrotu zagranicznego, dlatego na poziom przychodów Grupy wpływ mają przede wszystkim tendencje na rynkach światowych. Znaczący wpływ na wysokość osiąganych przychodów przez Grupę ma tempo wzrostu PKB, wielkości inwestycji w przedsiębiorstwach, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej. Ewentualne spowolnienie gospodarcze może negatywnie wpłynąć na osiąganą przez Grupę rentowność oraz dynamikę rozwoju.

Ryzyko to zmaterializowało się w 2008 roku w związku z globalnym kryzysem, który skutkował zmniejszeniem wydatków inwestycyjnych, również na oprogramowanie. Opisywane ryzyko miało wpływ na wyniki finansowe Emitenta, jednakże jest ono typowe dla branży, w której działa Grupa.

Ewentualna dekoniunktura na rynkach na których Spółka prowadzi sprzedaż może mieć dość szybki wpływ na wolumen zamówień. Ryzyko zostało ocenione jako umiarkowane.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Grupa

Koniunktura na rynku oprogramowania oraz aplikacji mobilnych w pewnym stopniu zależna jest od czynników makroekonomicznych, takich jak poziom PKB, wielkość inwestycji w przedsiębiorstwach, poziom inflacji oraz zmiany kursów walutowych. Grupa nie ma wpływu na wskazane powyżej czynniki kształtujące koniunkturę w branży, których zmiana może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży usług Grupy i jej wyniki finansowe. Na dzień publikacji raportu, w dotychczasowej działalności Grupy, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.

Informatyka i oprogramowanie jest siłą napędową wielu nowoczesnych gospodarek świata. W związku z tym, nawet biorąc pod uwagę moliwość ograniczenia popytu ze względu na dekoniunkturę, ryzyko zostało ocenione jako nieznaczne.

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, iż Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów realizowana jest w walutach obcych, czynnikiem ryzyka, z jakim Spółka ma do czynienia jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Ryzyko to dotyczy szczególnie kursu wymiany PLN w stosunku do EUR, GBP i USD, gdyż przychody ze sprzedaży produktów i usług rozliczane w tych walutach wyniosły w 2018 roku około 98% całkowitych przychodów Spółki ze sprzedaży produktów i usług. Aprecjacja złotego względem EUR, GBP i USD może negatywnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje Jednostkowego Sprawozdania Finansowego, w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko istnieje cały czas, natomiast zabezpieczenia stosowane przez Spółkę, spowodowały, że opisywany czynnik ryzyka nie zmaterializował się dotychczas w sposób mający istotne znaczenie na działalność Spółki oraz jej wyniki finansowe.

Spółka jest eksporterem i w związku z tym jest w długim okresie narażona na czynnik wynikający z siły złotego. Wpływ zmian walutowych mają silny wpływ na wyniki i konkurencyjność Emitenta. Ryzyko to zostało ocenione jako umiarkowane.

Ryzyko niepozyskania pracowników

Podstawą działalności Grupy są wyspecjalizowani pracownicy, w szczególności programiści i testerzy. Zarówno w Polsce, jak i za granicą występuje deficyt wykwalifikowanych informatyków, wobec czego Spółce trudno jest pozyskać nowych pracowników. Ponadto poważną konkurencją dla Spółki są międzynarodowe koncerny, które są w stanie zaoferować nowym pracownikom dobre warunki pracy i które są chętniej wybierane przez potencjalnych pracowników z uwagi na prestiż związany z pracą w danym miejscu. W efekcie Spółka może nie być w stanie pozyskiwać nowych pracowników zgodnie ze swoim zapotrzebowaniem, co przełoży się na brak możliwości zwiększenia zespołu, skutkującego ograniczeniem potencjalnego wzrostu sprzedaży produktów. W dotychczasowej działalności Emitenta, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.

Rynek pracowników informatyki jest i zapewne pozostanie bardzo trudny. Przy planach wzrostu należy się liczyć z trudnościami w zatrudnianiu nowych osób do zespołów i zwiększeniem kosztu z tym związanego. Ryzyko zostało ocenione jako umiarkowane.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Dla działalności Emitenta znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym projektem informatycznym, a także kadrę zarządzającą, kadrę nadzorczą i kadrę kierowniczą Emitenta. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą wiedzy oraz doświadczenia przez Emitenta w zakresie zarówno profesjonalnego świadczenia usług informatycznych, jak i prowadzenia działalności gospodarczej w branży, w której działa Emitent. Utrata członków zespołu pracującego nad danym projektem informatycznym może negatywnie wpłynąć na jakość danego oprogramowania lub aplikacji mobilnej, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Spółki. Podobnie w przypadku utraty członków zespołu testerów istnieje możliwość nieprzeprowadzenia kompleksowych testów oprogramowania i dostarczenia kontrahentowi niepełnych wyników, co wpłynie negatywnie na wizerunek Spółki jako profesjonalnego dostawcy rozwiązań i usług informatycznych, a w dalszej kolejności na wyniki sprzedaży usług oraz wyniki finansowe Spółki. Również utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla Emitenta może wpłynąć na okresowe pogorszenie wyników finansowych Emitenta. W dotychczasowej działalności Grupy, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.

W związku z rozwojem Spółki, regularnymi szkoleniami oraz utrzymywaniem zachęt dla kluczowych współpracowników ryzyko należy ocenić jako umiarkowane.

Ryzyko ujawnienia poufnych danych

Spółka w ramach realizacji projektów otrzymuje od swoich klientów dane poufne lub dostęp do takich danych. Nie można jednak wykluczyć, że na skutek działania osób trzecich lub pracowników albo też nienależytego wykonywania obowiązków, istotne dane poufne klientów mogą zostać ujawnione. Ewentualne ujawnienie informacji poufnych może skutkować koniecznością poniesienia przez Emitenta dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów, w tym związanych z odpowiedzialnością odszkodowawczą i obsługą prawną. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na renomę Spółki, a w dalszej mierze na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe Emitenta.

Ponadto część umów o zachowanie poufności nie zawiera ograniczenia odnośnie limitu odpowiedzialności Emitenta, wobec czego sytuacje takie mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta, a także na jego renomę. W dotychczasowej działalności Grupy, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.

Spółka monitoruje dostęp do danych i wprowadza regulacje mające je chronić. Ryzyko to można ocenić jako umiarkowane.

Ryzyko utraty kluczowych klientów

Spółka zawiera ze swoimi klientami długoterminowe umowy ramowe i współpracuje z wieloma podmiotami od kilku lat. Nie można wykluczyć, że na skutek rozwoju konkurencji, kluczowi klienci rozpoczną współpracę z innymi producentami oprogramowania lub testerami, kończąc lub ograniczając współpracę ze Spółką. Ponadto umowa ramowa zawierana z klientami przewiduje trzymiesięczny okres wypowiedzenia, jednakże w niektórych umowach z klientami kwestia ta została uregulowana odmiennie. Z uwagi na fakt, że zazwyczaj jeden pracownik

jest przypisany tylko do jednego projektu, nagłe wypowiedzenie umowy przez klienta może zmniejszyć efektywność wykorzystania zasobów ludzkich w ramach Spółki, a co z tym związane zmniejszenie przychodów z działalności operacyjnej Emitenta. W dotychczasowej działalności Grupy, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka w sposób istotnie wpływający na wyniki.

W obecnej sytuacji Zarząd ocenia to ryzyko jako umiarkowane.

Ryzyko regulacyjne

Zmiany dotyczące podatków i składek ubezpieczeniowych mogą mieć istotny wpływ na wyniki Spółki. Choć plany zniesienia limitów dotyczących składek ubezpieczeniowych od osób przekraczających pułap 30-krotności prognozowanego średniego wynagrodzenia w gospodarce narodowej chwilowo zostały odsunięte w czasie, to potrzeby Państwa mogą spowodować zwiększenie obciążeń przedsiębiorstw. Spółka występuje o interpretacje indywidualne w celu zabezpieczenia prawidłowości swoich działań. Wprowadzone limity dotyczące uznania zakupu pewnego rodzaju usług od podmiotów powiązanych mogą podnieść efektywną stopę opodatkowania. Spółka wystąpiła o interpretację indywidualną w tej sprawie. Otrzymała negatywną interpretację, którą skutecznie zaskarżyła do WSA. Korzystny dla Emitenta wyrok WSA nie zakończy zapewne tej sprawy. W przypadku wprowadzenia zmian dotyczących podniesienia podatków i składek osób samozatrudnionych należy uznać, że większość nowych obciążeń zostanie przerzucone na pracodawców. W takiej sytuacji obciążenia Spółki mogą radykalnie się zwiększyć, a jej konkurencyjność zarówno na rynku pracy jak i na rynku międzynarodowym spaść.

Ryzyko to należy uznać za poważne.

6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Spółka jest jednym z wiodących producentów i dostawców usług programistycznych i testowych w Polsce, głównie z zakresu rozwiązań mobilnych, internetowych oraz tworzenia baz danych. Przedmiotem działalności Emitenta jest oferowanie klientom biznesowym zaprojektowanych zgodnie z potrzebami danego podmiotu kompleksowych rozwiązań informatycznych. Spółka analizuje i ocenia potrzeby klientów, tworzy niezbędne oprogramowanie oraz wdraża je w struktury klienta w celu wsparcia jego działalności biznesowej. Emitent oferuje kompleksowe usługi w zakresie tworzenia oprogramowania (od analizy biznesowej po utrzymanie), jak również samodzielne usługi w zakresie programowania i testowania. PGS Software sprzedaje swoje usługi bezpośrednio oraz za pośrednictwem zagranicznych partnerów. Klienci to podmioty o zróżnicowanej wielkości, prowadzące działalność we wszystkich sektorach gospodarki. Grupa PGS Software SA działa na wielu rynkach zagranicznych, m.in. w Wielkiej Brytanii, Niemczech, krajach skandynawskich i Stanach Zjednoczonych. Obecnie Emitent współpracuje z ponad 650 osobami.

7. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne

Sprzedaż na poszczególnych rynkach wyglądała w 2018 roku następująco:

Wielka Brytania pozostaje największym rynkiem dla Spółki. Wzosła sprzedaż na rynkach DACH. W stosunku do poprzednich lat zmniejszył się udział pozostałych krajów spoza głownych rynków (Wielka Brytania, DACH i Skandynawia). Będziemy próbowali ten trend zatrzymać przez wzmocnienie opieki nad klientami z "nietypowych" dla nas krajów.

Udział sprzedaży w Polsce wyniósł poniżej 2% pozostaje nieistotny.

Kolejny rok z rzędu zmniejszył się udział wartościowy funta brytyjskiego w przychodach Emitenta. Obecnie wynosi 33%. Powodem jest zarówno wzrost sprzedaży w krajach DACH jak i spadek wartości funta w związku z BREXItem.

8. Informacje o zawartych umowach znaczących

Umowy z podmiotami niepowiązanymi

Spółka nie zawarła umów, które można uznać za znaczące (tj. powyżej 10% rocznych przychodów).

Spółka współpracuje z jednym klientem, z którym obroty, uwzględniając wszystkie projekty, przekroczyły 19% wszystkich przychodów Spółki.

Umowy z podmiotami powiązanymi

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w sprawozdaniu finansowym w nocie 6.39

9. Informacje o posiadanych instrumentach finansowych

W celu zmniejszenia ryzyka zmian kursów walut w przyszłości Spółka będzie zawierała transakcje walutowe. Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń. Spółka nie posiada innych instrumentów finansowych w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym lub zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej. W związku z tym, że w pierwszych miesiącach 2019 roku złoty się osłabił i Spółka zawarła wiele transakcji terminowych poniższe zestawienie pokazuje stan na dzień publikacji raportu, nie zaś na koniec raportowanego roku.

Spis transakcji na dzień publikacji raportu

Data/waluta		Kwota	Średni kurs
30.04.2019
	EUR	600 000	4,34
	GBP	500 000	4,87
31.05.2019
	EUR	1 100 000	4,34
	GBP	600 000	4,88
28.06.2019
	EUR	900 000	4,41
	GBP	400 000	4,88
31.07.2019

	EUR	900 000	4,34
	GBP	500 000	4,90
20.08.2019
	GBP	200 000	4,85
30.08.2019
	EUR	900 000	4,35
	GBP	300 000	4,92
30.09.2019
	EUR	900 000	4,43
	GBP	600 000	4,91
31.10.2019
	EUR	500 000	3,34
	GBP	400 000	4,93
29.11.2019
	EUR	500 000	4,35
	GBP	500 000	4,94
31.12.2019
	EUR	500 000	4,40
	GBP	500 000	4,93
31.01.2020
	EUR	500 000	4,41
28.02.2020
	EUR	500 000	4,48
31.03.2020
	EUR	500 000	4,49
30.04.2020
	EUR	500 000	4,51
29.05.2020
	EUR	500 000	4,51
30.06.2020
	EUR	500 000	4,42
31.07.2020
	EUR	500 000	4,42
31.08.2020

	EUR	500 000	4,44
30.09.2020
	EUR	500 000	4,45
30.10.2020
	EUR	500 000	4,45
30.11.2020
	EUR	500 000	4,47
31.12.2020
	EUR	500 000	4,47
29.01.2021
	EUR	1 000 000	4,47

10. Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek Spółka nie brała kredytów ani nie udzielała pożyczek.

11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach.

Spółka nie otrzymała ani też nie udzieliła żadnych poręczęń ani gwarancji.

12. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji

W okresie objętym raportem nie nastąpiły emisje akcji.

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Emitent nie publikował prognoz wyników na 2018 rok.

14. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Suma zobowiązań Spółki wynosi 12 595 tys. zł, co wobec aktywów obrotowych w wysokości 34 729 tys. zł umożliwia regulowanie wszelkich zobowiązań bez konieczności finansowania zewnętrznego. Nie występują zagrożenia zdolności wywiązywania się z zobowiązań. Spółkę charakteryzuje duża nadpłynność i stąd stała polityka wypłaty dywidend.

15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka nie inwestuje znacznych środków na zakup środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych. Wszystkie bieżące inwestycje dokonywane są ze środków będących w dyspozycji Spółki. Nie ma zagrożenia dla braku środków na bieżące inwestycje, czy wydatki.

16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Czynniki wpływające w roku obrotowym 2018 pozytywnie na wyniki Spółki:

• Ogromne zapotrzebowanie globalnych rynków na usługi informatyczne. Obecnie praktycznie na całym świecie brakuje wykwalifikowanych pracowników sektora IT. W samej Unii Europejskiej brakuje ich kilkaset tysięcy. To szansa dla firm takich jak PGS Software

• Wzrost skali działalności Spółki pomaga zdobywać coraz większe zlecenia, a równocześnie sprawia, że praca w firmie PGS Software jest coraz atrakcyjniejsza dla nowych pracowników

Czynniki wpływające w roku obrotowym 2018 negatywnie na wyniki Spółki:

• Brexit – decyzja Wielkiej Brytanii o wyjściu z Unii Europejskiej spowodowała duży spadek wartości brytyjskiej waluty. Ponieważ Wielka Brytania jest dla Spółki największym rynkiem, a duża część sprzedaży dokonywana jest w brytyjskich funtach, to w oczywisty sposób wpłynęło to na zyskowność projektów. Jednak dzięki konsekwentnej polityce spółki średnia cena sprzedaży w Wielkiej Brytanii cały czas rośnie, co rekompensuje w pewnym stopniu to zjawisko.

• Wzrost kosztów osobowych. Zarobki pracowników branży IT w Polsce rosną bardzo szybko. To duże obciążenie dla firm usługowych takich jak PGS Software. Zjawisko to mocno wpływa na rentowność projektów.

17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Podobnie jak w ubiegłych latach Zarząd uważa, że Spółka ma przed sobą dobre perspektwy. Z całą pewnością wobec zmieniających się warunków Emitent będzie musiał więcej inwestować w sprzedaż i marketing. Obecnie, pomimo inwestycji i zatrudnienia sprzedawców, koszty te ciągle można uznać za niskie. Zapotrzebowanie na oprogramowanie i wiarygodnych dostawców nie maleje. Zmienia się charakter tego zapotrzebowania i Zarzad wspólnie całym zespołem pracuje nad ewolucją firmy, by dostosować ją do zmieniających się oczekiwań.

Zarówno zapotrzebowanie na informatyków jak i ich wynagrodzenia ciągle rosną. W pewnych rejonach Europy Zachodniej powoli nie są one wyższe niż w Polsce. Decydować więc będzie w przyszłości poziom kompetencji i dodatkowa wartość, jaką Spółka będzie umiała zaoferować klientom.

Można uznać, że na rynku globalnym Emitent jest bardzo małym podmiotem w tym segmencie usług. Z jednej strony pokazuje to ogromny potencjał wzrostu, z drugiej zmusza do szukania obszarów, w których się wyspecjalizuje. Na rynku będzie znikało miejsce dla małych firm, które nie wyspecjalizują się w atrakcyjnych niszach. Brak specjalizacji zostawi pole tylko do konkurowania ceną, w której podmioty polskie nie będą miały szans. Wzrost zatem, oprócz specjalizacji, jest koniecznym warunkiem utrzymania swojej atrakcyjności.

18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

Nie wystąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Spółką i jej podmiotami zależnymi.

19. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Spółka zawarła z osobami zarządzającymi umowy przewidujące, że w przypadku zaprzestania pełnienia przez nich funkcji przysługiwać im będzie odprawa w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia.

20. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących.

Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

21. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących

	Wynagrodzenie członków Zarządu
--	--------------------------------

IMIĘ I NAZWISKO	Funkcja	Podstawa wynagrodzenia	01.01.2018 - 31.12.2018
Wojciech Gurgul	Prezes Zarządu	powołanie, umowa o pracę	579
Paweł Gurgul	Wiceprezes Zarządu	powołanie, umowa o pracę	577
RAZEM	-	-	1 156

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

IMIĘ I NAZWISKO	Funkcja	Podstawa wynagrodzenia	01.01.2018 - 31.12.2018
Paweł Piwowar	Przewodniczący Rady Nadzorczej	powołanie	60
Jacek Bierkowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	powołanie	36
Piotr Szkutnicki	Członek Rady Nadzorczej	powołanie	36
Therese Asmar	Członek Rady Nadzorczej	powołanie	36
Witold Strumiński	Członek Rady Nadzorczej	powołanie	33
RAZEM	-	-	201

22. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

INFORMACJE O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA	31.12.2018	31.12.2017
Obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego	18	18
Pozostałe usługi	10	10
RAZEM	28	28

23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

IMIĘ I NAZWISKO	Liczba akcji
Paweł Piwowar	155 000
Piotr Szkutnicki	113 750
Witold Strumiński	48 500
RAZEM	317 250

Łączna ilość akcji 317 250 o wartości nominalnej 0,02 zł akcja.

24. Informacje o znanych Emitentowi umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitent nie posiada informacji o takich umowach.

25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie wystąpiły.

26. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Spółka nie uczestniczy w żadnych postępowaniach tego typu.

27. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadziła w 2018 roku prac w zakresie badań i rozwoju.

28. Informacje udziałach własnych

Spółka nie nabywała i nie zbywała własnych akcji. Spółka nie posiada własnych akcji.

29. Oświadczenie Zarządu dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Emitenta

Zarząd PGS SOFTWARE S.A. informuje, że zgodnie z oświadczeniem Rady Nadzorczej Spółki, wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok 2018 dokonano zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Rada Nadzorcza ponadto oświadcza, że:

firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok 2018 zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązującymi okresami karencji,

PGS SOFTWARE S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz PGS SOFTWARE S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

30. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta

Zarząd "PGS SOFTWARE" S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2018 oraz dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta.

Ponadto Zarząd oświadcza, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

31. Oświadczenie Rady Nadzorczej dotyczące Komitetu Audytu

Zarząd informuje, że Rada Nadzorcza wydała oświadczenie w którym stwierdziła, że:

W PGS Software S.A. przestrzegane są przepisy dotyczące powoływania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełniania przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań w odniesieniu do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu wykonywał zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Wojciech Gurgul Paweł Gurgul

32. Ład Korporacyjny

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2018 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. Wyżej wymieniony dokument jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: www.corp-gov.gpw.pl

W zakresie w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Emitent w 2018 roku stosował wszystkie zasady oprócz:

zasady I.Z.1.20. – Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka będzie zamieszczała na stronie internetowej Spółki zapis w formie audio przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Obecnie Spółka, niezwłocznie po podjęciu uchwał przez Walne Zgromadzenie, zamieszcza raport bieżący zawierający treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie oraz treść załączników do tych uchwał wraz z liczbą akcji, z których oddano ważne głosy, informację o odstąpieniu przez Walne Zgromadzenie od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz sprzeciwach zgłoszonych do protokołu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka nie przewiduje zamieszczania zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo ze względu na wysokie koszty i nikłe dotychczasowe zainteresowanie akcjonariuszy udziałem w obradach. W przyszłości w przypadku zauważalnego wzrostu takiego zainteresowania, Spółka rozważy rozpoczęcie stosowania tej zasady w zakresie zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo;

rekomendacji II.R.2. – Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Spółka stosuje zasadę w zakresie różnorodności pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, jednakże głównym kryterium powoływania członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów są kwalifikacje danych osób. W związku z powyższym, przyjęcie i konsekwentna realizacja polityki różnorodności nie zawsze byłaby celowa i w najlepszym interesie Spółki;

zasad III.Z.2.-III.Z.5.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawia ją radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby

odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Mając na uwadze art. 128 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze nad rynkiem publicznym (Dz. U. 2017. 1089) Rada Nadzorcza Spółki postanowiła powołać ze swego grona Komitet Audytu w skład którego wchodzą: Therese Asmar, Jacek Bierkowski i Witold Strumiński.

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są monitorowanie, doradzanie oraz wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych funkcji kontrolnych i nadzorczych w szczególności w zakresie:

a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości wewnętrznej,
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania
d) monitorowania właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem w Spółce,
e) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
f) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego Spółce dozwolonych usług niebędących badaniem,
g) opracowania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
h) opracowania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
i) opracowania procedury wyboru firmy audytorskiej,
j) przedstawiania rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego jak również jego zmiany, oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności,
k) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
l) analizy przedstawionych przez Zarząd informacji dotyczących istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki,
m) oceny przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie raportów przekazywanych przez Spółkę oraz przedstawia rekomendacje w tym zakresie,
n) wyrażania opinii w sprawie zaangażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług niż badanie sprawozdań finansowych Spółki.

Spółka planuje dążyć do sformalizowania i wyodrębnienia stosownych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. W Spółce nie ma innych wyodrębionych komitetów.

rekomendacji IV.R.2., zasady I.Z.1.16. i zasady IV.Z.2.

IV.R.2. – Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: (i) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (ii)

dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (iii) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie będzie stosowana w zakresie "transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym" oraz "dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia", ponieważ Spółka nie dysponuje wystarczającą infrastrukturą techniczną do zapewnienia jej realizacji oraz z uwagi na wysokie koszty i nikłe dotychczasowe zainteresowanie akcjonariuszy udziałem w obradach Walnego Zgromadzenia. Emitent nie wyklucza jednak, że zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki i stworzeniem odpowiednich możliwości technicznych.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2018 poz.395) oraz za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Prezes Zarządu. Sprawozdania jednostkowe finansowe sporządzane są przez pracowników firmy AUDYTOR Księgowość Sp. z o.o. z którą to firmą Spółka ma podpisaną umowę na świadczenie usług księgowych.

Wszystkie dokumenty księgowe przed przekazaniem do firmy zewnętrznej są opisywane a następnie aprobowane przez jednego z członków Zarządu Spółki.

Uzyskiwane raporty z firmy zewnętrznej są konfrontowane z danymi analitycznymi pochodzącymi z wewnętrznego systemu Spółki MyPGS w którym rejestrowane są zarówno faktury wystawiane jak i otrzymywane od dostawców. Dopiero po sprawdzeniu zgodności na ich podstawie sporządzane są sprawozdania finansowe.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Akcjonariusz	Liczba akcji (tys.)	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów (tys.)	Udział w ogólnej liczbie głosów
Presto FIZ AN	9 067	32%	15 317	38%
Infinitas FIZ AN	9 067	32%	15 317	38%

100% certyfikatów inwestycyjnych Infinitas FIZ AN posiada Wojciech Gurgul, natomiast 100% certyfikatów inwestycyjnych Presto FIZ AN posiada Paweł Gurgul.

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

W posiadaniu Znacznych Akcjonariuszy Spółki są wszystkie wyemitowane przez Spółkę Akcje Serii A, tj. 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) Akcji Spółki, uprzywilejowanych w ten sposób, że jedna Akcja Serii A uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem pierwszego składu Zarządu, który powoływany został w postępowaniu zmiany formy prawnej spółki jawnej w spółkę akcyjną. Powołanie Wiceprezesa Zarządu nie jest obligatoryjne. Zarząd powoływany jest na wspólną czteroletnią kadencję.

Uprawnienia Zarządu Spółki odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta,

Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, tj. art. 430 i nast., w trybie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. Zarząd Spółki działając zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz. U. 2018 poz.757) informuje akcjonariuszy o zamierzonych, dokonanych zmianach treści Statutu Spółki oraz o sporządzeniu jednolitego tekstu Statutu uwzględniającego jego zmiany, publikując raporty bieżące oraz zamieszczając aktualną treść Statutu na stronie internetowej Spółki.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z zasadami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, jak również w Statucie Spółki.

Szczegółowo sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia opisuje Regulamin Walnego Zgromadzenia, przyjęty przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 10 czerwca 2008 roku. Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, który został przyjęty Uchwałą nr 4/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10.06.2008r., zmieniony Uchwałą nr 5/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14.04.2016r.

W roku 2018 skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Paweł Piwowar - Przewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Bierkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Therese Asmar - Członek Rady Nadzorczej Piotr Szkutnicki - Członek Rady Nadzorczej Witold Strumiński - Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

Zarząd działa w oparciu i zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, w szczególności w oparciu o postanowienia Art. 368 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych oraz zgodnie ze Statutem Spółki.

W roku 2018 skład Zarządu przedstawiał się następująco:

Wojciech Gurgul - Prezes Zarządu

Paweł Gurgul - Wiceprezes Zarządu

Komitet Audytu

W 2018 skład Komitetu Audutu przedstawiał się następująco:

Therese Asmar – przewodnicząca, spełnia ustawowe kryteria niezależności, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości zdobyte podczas pracy zawodowej i potwierdzone stosownymi uprawnieniami.

Witold Strumiński - posiadający wiedzę i umiejętności w branży, w której działa Spółka zdobyte podczas swojej pracy zawodowej jako radca prawny.

Jacek Bierkowski – spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedze i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent zdobyte podczas swojej pracy zawodowej w firmach o podobnym charakterze.

W 2018 roku Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia oraz uczestniczył w pracach związanych z wprowadzeniem systemu audytu wewnętrznego w ramach procedur ISO 9001.