Sprawozdanie Zarządu z działalności "PGS Software" S.A. z siedzibą we Wrocławiu

Wrocław, 21.03.2017

Spis treści

1.	LIST OD ZARZĄDU
2.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ZARZĄD I RADA NADZORCZA AKCJONARIAT SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)
3.	OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ORAZ PERSPEKTYW ROZWOJU EMITENTA 8
4.	WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI SPÓŁKI 9
5.	RYZYKA RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM MAKROEKONOMICZNYM RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURĄ W BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA GRUPA RYZYKO WALUTOWE
	RYZYKO NIEPOZYSKANIA PRACOWNIKÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH CZŁONKÓW ZESPOŁU
	RYZYKO UJAWNIENIA POUFNYCH DANYCH RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH KLIENTÓW
6.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH 12
7.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE
8.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH UMOWY Z PODMIOTAMI NIEPOWIĄZANYMI UMOWY Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
9.	INFORMACJE O POSIADANYCH INSTRUMENTACH FINANSOWYCH
10.	INFORMACJE O UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK 17
11.	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH.
12.	OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI
13.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK 17
14.	OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 17
15.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
16.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK
17.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI
18.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

19.	WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE 19
20.	INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. 19
21.	WYNAGRODZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
22.	WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
23.	OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI EMITENTA BEDACYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
24.	INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH W WYNIKU, KTÓRYCH MOGA W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
25.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 20
26.	POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
27.	INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 21
28.	INFORMACJE UDZIAŁACH WŁASNYCH
29.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA
	SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA
30.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA

31.	ŁAD KORPORACYJNY WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST
	ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY 22
	W ZAKRESIE W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, WSKAZANIE
	TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA.
	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I
	ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 24
	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI 25
	POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH
	UPRAWNIEŃ OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA
	GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE
	WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY
	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
	EMITENTA
	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W
	SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA, SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I

JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z
PRZEPISÓW PRAWA
SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA
ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW 26

TER TERM AN ANG PARAMAN TANGGAN AT ANG PANGANG ANG KANANG ANG KANANG AT AT AT A

1. List od Zarządu

Szanowni Akcjonariusze,

Zakończył się kolejny rok intensywnego rozwoju spółki PGS Software SA. To ważny rok. Po 12 latach od założenia firmy i 8 latach od debiutu na rynku NewConnect, notowania naszej spółki zostały przeniesione na główny parkiet Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Nasz zespół urósł do ponad 500 osób – w dniu dzisiejszym cała firma to ponad 550 osób w tym ponad 80 w naszym najmłodszym biurze w Gdańsku. Posiadamy certyfikaty ISO, obsługujemy coraz większych klientów, zostaliśmy wyróżnieni przez gazetę Parkiet jako najlepsza spółka na rynku NewConnect. To krótka, choć niepełna lista naszych sukcesów. Mamy ogromną satysfakcję, że rynek kapitałowy docenił nasze sukcesy i kurs akcji naszej spółki znajduje się od wielu lat w trendzie wzrostowym.

Wzrost skali sprzedaży naszych usług następuje dwutorowo. Z jednej strony poprzez pozyskiwanie nowych klientów, a z drugiej poprzez zwiększanie skali sprzedaży u klientów, z którymi współpracujemy od dłuższego czasu. Obie te ścieżki cieszą: nowi klienci decydujący się na zamawianie usług w PGS Software doceniają nasze doświadczenie, pokazują, że jesteśmy konkurencyjni na tle bardzo wymagającego rynku, a "starzy" klienci powiększający skalę zamawianych przez nich w naszej spółce usług dowodzą tego, że dotrzymujemy obietnic: dostarczamy usługi na najwyższym poziomie.

Nasza trwająca już od 3 lat strategia sprzedaży w Wielkiej Brytanii przynosi dobre owoce. Pomimo niekorzystnego trendu kursu funta brytyjskiego związanego z decyzją o Brexicie, utrzymujemy dobrą rentowność projektów rozliczanych w tej walucie. Co więcej: znacząco wzrósł udział sprzedaży w Wielkiej Brytanii na tle innych rynków. To doświadczenie zachęciło nas do działań, by również na innych rynkach skopiować model sprzedaży, który tak dobrze działa w Wielkiej Brytanii. Mamy nadzieję, że stanie się to już w tym roku. Tymczasem nasz zespół w Wielkiej Brytanii urósł w 2017 roku. Obecnie cały zespół sprzedażowy na miejscu to 4 handlowców i 2 osoby w dziale marketingu pracujące na część etatu. Liczymy na to, że to pozwoli na stałe zwiększanie naszej obecności na tamtym rynku.

Nieustannie staramy się poprawiać codzienną obsługę klienta. Dbamy o to, by klienci zawsze mieli pewność, że ich biznesowe cele są zrozumiałe dla naszych zespołów projektowych. Stąd intensywność wyjazdów naszych managerów do klientów, a także przyjazdów klientów do naszych biur bardzo wzrosła w ostatnim czasie. Są to działania, których wprowadzenie wcześniej nie zawsze było możliwe z powodu dużo mniejszej skali naszego biznesu.

Jesteśmy coraz lepiej rozpoznawalni również na rynku pracy. Wieloletnie działania wizerunkowe na uczelniach oraz organizowane przez nas cykle konferencji informatycznych w miastach, gdzie mamy biura, przynoszą dobre rezultaty. Na bardzo konkurencyjnym rynku pracy jesteśmy w stanie zatrudniać wielu nowych, dobrych pracowników. Tu staramy się nie iść na kompromisy. Zależy nam na jakości świadczonych usług, zatrudniamy więc pracowników, co do których jesteśmy przekonani, że sprostają wysokich oczekiwaniom w tym względzie.

Zarówno więc po stronie sprzedaży, jak i po stronie realizacji zleconych nam prac staramy się utrzymywać bardzo wysokie standardy. Jesteśmy szczerze przekonani, że PGS Software sprawdza się zarówno jako dostawca wysokiej jakości usług, jak również w roli przyjaznego pracodawcy.

Cieszymy się, że nasi akcjonariusze mają do nas zaufanie. Mamy nadzieję, że w przyszłym roku w naszym liście napiszemy o naszych kolejnych sukcesach. Robimy wszystko, by się tak stało.

Z poważaniem,

Wojciech Gurgul Prezes Zarządu

$-C$

2. Podstawowe informacje o Spółce

PGS SOFTWARE spółka akcyjna ("Spółka") powstała 2 kwietnia 2008 roku na podstawie aktu notarialnego Repertorium:

nr Akt Notarialny Rep. A nr 766/2008.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000304562. Spółce nadano numer statystyczny REGON 020363023.

Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ulicy Klecińskiej 123.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Spółka działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o statut Jednostki.

Zarząd i Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2016 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących Spółki był następujący:

Zarząd:

Wojciech Gurgul	Prezes Zarządu,
Paweł Gurgul	Wiceprezes Zarządu.
Rada Nadzorcza:
Paweł Piwowar	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Bierkowski	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Piotr Szkutnicki	Członek Rady Nadzorczej
Paweł 7danowicz	Członek Rady Nadzorczej,
Therese Asmar	Członek Rady Nadzorczej.

Z dniem 31.12.2016 roku pan Paweł Zdanowicz przestał być członkiem Rady Nadzorzcej Spółki. Powodem było rozpoczęcie pracy w Spółce na stanowisku Dyrektora ds. Sprzedaży i Marketingu.

W dniu 1 lutego 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało pana Witolda Strumińskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki. Pan Witold Strumiński pełnił już tę funkcję w Spółce w przeszłości.

Akcjonariat

Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku struktura akcjonariatu Spółki jest następująca:

STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU PODSTAWOWEGO	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Presto FIZ AN	10 467 000	37%	16 717 000	41%
Infinitas FIZ AN	10 467 000	37%	16 717 000	41%
Pozostali	7 297 905	26%	7 297 905	18%
RAZEM:	28 231 905	100 %	40 731 905	100%

Na dzień publikacji raportu struktura akcjonariatu nie uległa zmianie.

Skład grupy kapitałowej Emitenta

PGS Software S.A. jest Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PGS Software S.A. Na dzień 31 grudnia 2016 roku w skład grupy kapitałowej, dla której PGS Software S.A. jest jednostką dominującą, przedstawiał się następująco:

	Główna działalność		% udziałów w kapitale
Nazwa		Kraj założenia	2016	2015
iPGS Sp. z o.o.	Usługi informatyczne Polska		100,0	100,0
PGS Ltd.	Usługi informatyczne Wielka Brytania		100,0	100,0

Czas trwania działalności jednostek zależnych dla PGS Software S.A. jest nieograniczony.

Rokiem obrotowym Jednostki oraz spółek zależnych jest rok kalendarzowy.

Ze względu na nieistotność danych finansowych spółek zależnych Jednostka nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

Spółka nie posiada wydzielonych oddziałów (zakładów).

Spółka posiada biura we Wrocławiu, Gdańsku i Rzeszowie.

3. Omówienie wyników finansowych oraz perspektyw rozwoju Emitenta

Przychody Spółki w PLN wzrosły rok do roku z 57,1 mln PLN do 76,2 mln PLN, czyli o ponad 33%. To utrzymanie trendu z lat poprzednich. Zysk z działalności operacyjnej wzrósł o ponad 25%. Spadek marży rok do roku spowodowany był dużą zmiennością kursów walutowych (w dużej mierze spowodowanych Brexitem), a także dużym wzrostem kosztów osobowych w całej branży IT w Polsce.

Z punktu widzenia akcjonariuszy, dobrą wiadomością jest wzrost zysku na jedną akcję z 47gr w roku 2015 do 57gr w roku 2016.

Spółka przewiduje, że kurs GBP/PLN pozostanie na poziomie z końca roku 2016 lub jeszcze nieznacznie spadnie. To oznacza konieczność podnoszenia cen na rynku brytyjskim. Ten proces cały czas trwa i średnia cena po jakiej Spółka sprzedaje tam swoje usługi systematycznie rośnie. Biorąc pod uwagę znaczące zwiększenie nakładów na sprzedaż i marketing w Wielkiej Brytanii, można mieć nadzieję na szybki wzrost skali biznesu w Wielkiej Brytanii, co nawet przy założeniu niekorzystnego trendu w kursie GBP/PLN powinno skutkować pozytywnie na wyniki osiągane na tym rynku.

Systematycznie rośnie też średnia wielkość projektów realizowanych przez pracowników Spółki. To również powinno znaleźć odzwierciedlenie we wzroście przychodów i zysków Spółki. Dotyczy to nie tylko Wielkiej Brytanii, ale wszystkich rynków zbytu.

W 2017 roku Spółka przeniesie swoją siedzibę we Wrocławiu do nowego biurowca w centrum Wrocławia. To poniesie za sobą jednorazowe koszty. Decyzja o przeprowadzce zapadła po przeanalizowaniu argumentów za i przeciw. Centralne położenie nowego biura powinno bardzo pozytywnie wpłynąć na łatwość rekrutacji nowych pracowników, co w obecnej sytuacji na rynku pracy jest bardzo ważnym argumentem.

Na wynik w IV kwartale wpływ miała wycena instrumentów finansowych, która spowodowała obniżenie wyniku ookoło 1 mln zł. Z tego około 200 tys. zostanie doliczone do wyniku I kwartału. W skali całego roku bilans tych wycen miał pomijalny wpływ na wynik Spółki.

Zarząd patrzy na rok 2017 optymistycznie. Tendencja wzrostowa powinna zostać utrzymana.

4. Wskaźniki finansowe i niefinansowe istotne dla oceny sytuacji Spółki

Rentowność

Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana		31.12.2016 31.12.2015
Zyskowność sprzedaży	zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży	max	26,6%	28,5%
Rentowność sprzedaży brutto	zysk brutto/przychody netto ze sprzedaży	max	26,2%	29,8%
Rentowność sprzedaży netto	zysk netto/przychody netto ze sprzedaży	max	21,1%	24.0%
Rentowność kapitału własnego	zysk netto/kapitał własny bez wyniku finansowego bieżącego roku	max	649,2%	1236,5%
Rentowność aktywów	zysk netto/aktywa ogółem	max	58,8%	65,3%

Sprawność wykorzystania zasobów

Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik rotacji majątku	przychody netto ze sprzedaży/ aktywa ogółem	max	2,8	2,7
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	przychody netto ze sprzedaży/ aktywa trwałe	max	27.4	30,0
Wskaźnik rotacji należności w dniach	(należności z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży)*360	min	57	57
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(zobowiązania z tytułu dostaw usług/koszty własne sprzedaży)*360	min	30	30

Finansowanie działalności

Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2016	31.12.2015
Współczynnik zadłużenia	kapitał obcy/kapitały ogółem	$0,3 - 0,5$	0,3	0,3
Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym	kapitał własny/zobowiązania wraz z rezerwami	>1	2,1	2,4
Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	kapitał własny/aktywa trwałe	>1	6,7	7,8
Trwałość struktury finansowania	kapitał własny/pasywa ogółem	max	0,7	0,7

Płynność finansowa

Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik płynności szybkiej	(inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe)/ zobowiązania krótkoterminowe	$0.8 - 1.2$	3,1	3,5
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe)/ zobowiązania krótkoterminowe	$1,5 - 2,0$	3,1	3,5
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe/ zobowiązania handlowe	>1	3,9	4,0
Kapitał obrotowy netto $(w$ tys. $zh)$	aktywa obrotowe - zobowiązania bieżące		16 6 20	13 691
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał obrotowy/aktywa ogółem	max	60,9%	65,2%

5. Ryzyka

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Grupa prowadzi działalność gospodarczą na rynku polskim, a także na rynkach zagranicznych. Znaczna część przychodów Grupy, w szczególności Emitenta (ok. 97% przychodów ze sprzedaży), pochodzi z obrotu zagranicznego, dlatego na poziom przychodów Grupy wpływ mają przede wszystkim tendencje na rynkach światowych. Znaczący wpływ na wysokość osiąganych przychodów przez Grupę ma tempo wzrostu PKB, wielkości inwestycji w przedsiębiorstwach, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz

monetarnej. Ewentualne spowolnienie gospodarcze może negatywnie wpłynąć na osiąganą przez Grupę rentowność oraz dynamikę rozwoju.

Ryzyko zaktualizowało się w 2008 roku w związku z globalnym kryzysem, który skutkował zmniejszeniem wydatków inwestycyjnych, również na oprogramowanie. Opisywane ryzyko miało wpływ na wyniki finansowe Emitenta, jednakże jest ono typowe dla branży, w której działa Grupa.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Grupa

Koniunktura na rynku oprogramowania oraz aplikacji mobilnych w pewnym stopniu zależna jest od czynników makroekonomicznych, takich jak poziom PKB, wielkość inwestycji w przedsiębiorstwach, poziom inflacji oraz zmiany kursów walutowych. Grupa nie ma wpływu na wskazane powyżej czynniki kształtujące koniunkturę w branży, których zmiana może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży usług Grupy i jej wyniki finansowe. Na dzień publikacji raportu, w dotychczasowej działalności Grupy, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, iż Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów realizowana jest w walutach obcych, czynnikiem ryzyka, z jakim Spółka ma do czynienia jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Ryzyko to dotyczy szczególnie kursu wymiany PLN w stosunku do EUR, GBP i USD, gdyż przychody ze sprzedaży produktów i usług rozliczane w tych walutach wyniosły w 2016 roku około 97% całkowitych przychodów Spółki ze sprzedaży produktów i usług. Aprecjacja złotego względem EUR, GBP i USD może negatywnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje Jednostkowego Sprawozdania Finansowego, w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko istnieje cały czas, natomiast zabezpieczenia stosowane przez Spółkę, spowodowały, że opisywany czynnik ryzyka nie zaktualizował się dotychczas w sposób mający istotne znaczenie na działalność Spółki oraz jej wyniki finansowe.

Ryzyko niepozyskania pracowników

Podstawą działalności Grupy są wyspecjalizowani pracownicy, w szczególności programiści i testerzy. Zarówno w Polsce, jak i za granica występuje deficyt wykwalifikowanych informatyków, wobec czego Spółce trudno jest pozyskać nowych pracowników. Ponadto poważną konkurencją dla Spółki są międzynarodowe koncerny, które są w stanie zaoferować nowym pracownikom dobre warunki pracy i które są chętniej wybierane przez potencjalnych pracowników z uwagi na prestiż związany z pracą w danym miejscu. W efekcie Spółka może nie być w stanie pozyskiwać nowych pracowników zgodnie ze swoim zapotrzebowaniem, co przełoży się na brak możliwości zwiekszenia zespołu, skutkującego ograniczeniem potencjalnego wzrostu sprzedaży produktów. W dotychczasowej działalności Emitenta, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Dla działalności Emitenta znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym projektem informatycznym, a także kadrę zarządzającą, kadrę nadzorczą i kadrę kierowniczą Emitenta. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą wiedzy oraz doświadczenia przez Emitenta w zakresie zarówno profesjonalnego świadczenia usług informatycznych, jak i prowadzenia działalności gospodarczej w branży, w której działa Emitent. Utrata członków zespołu pracującego nad danym projektem informatycznym może negatywnie wpłynąć na jakość danego oprogramowania lub aplikacji mobilnej, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Spółki. Podobnie w przypadku utraty członków zespołu testerów istnieje możliwość nieprzeprowadzenia kompleksowych testów oprogramowania i dostarczenia kontrahentowi niepełnych wyników, co wpłynie negatywnie na wizerunek Spółki jako profesjonalnego dostawcy rozwiązań i usług informatycznych, a w dalszej kolejności na wyniki sprzedaży usług oraz wyniki finansowe Spółki.

Również utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla Emitenta może wpłynąć na okresowe pogorszenie wyników finansowych Emitenta. W dotychczasowej działalności Grupy, nie wystapiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.

Ryzyko ujawnienia poufnych danych

Spółka w ramach realizacji projektów otrzymuje od swoich klientów dane poufne lub dostęp do takich danych. Nie można jednak wykluczyć, że na skutek działania osób trzecich lub pracowników albo też nienależytego wykonywania obowiązków, istotne dane poufne klientów mogą zostać ujawnione. Ewentualne ujawnienie informacji poufnych może skutkować koniecznością poniesienia przez Emitenta dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów, w tym związanych z odpowiedzialnością odszkodowawczą i obsługą prawną. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na renomę Spółki, a w dalszej mierze na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe Emitenta.

Ponadto część umów o zachowanie poufności nie zawiera ograniczenia odnośnie limitu odpowiedzialności Emitenta, wobec czego sytuacje takie mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta, a także na jego renomę. W dotychczasowej działalności Grupy, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.

Ryzyko utraty kluczowych klientów

Spółka zawiera ze swoimi klientami długoterminowe umowy ramowe i współpracuje z wieloma podmiotami od kilku lat. Nie można wykluczyć, że na skutek rozwoju konkurencji, kluczowi klienci rozpoczną współpracę z innymi producentami oprogramowania lub testerami, kończąc lub ograniczając współpracę ze Spółką. Ponadto umowa ramowa zawierana z klientami przewiduje trzymiesięczny okres wypowiedzenia, jednakże w niektórych umowach z klientami kwestia ta została uregulowana odmiennie. Z uwagi na fakt, że zazwyczaj jeden pracownik jest przypisany tylko do jednego projektu, nagłe wypowiedzenie umowy przez klienta może zmniejszyć efektywność wykorzystania zasobów ludzkich w ramach Spółki, a co z tym związane zmniejszenie przychodów z działalności operacyjnej Emitenta. W dotychczasowej działalności Grupy, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka w sposób istotnie wpływający na wyniki.

6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Spółka jest jednym z wiodących producentów i dostawców usług programistycznych i testowych w Polsce, głównie z zakresu rozwiązań mobilnych, internetowych oraz tworzenia baz danych. Przedmiotem działalności Emitenta jest oferowanie klientom biznesowym zaprojektowanych zgodnie z potrzebami danego podmiotu kompleksowych rozwiązań informatycznych. Spółka analizuje i ocenia potrzeby klientów, tworzy niezbędne oprogramowanie oraz wdraża je w struktury klienta w celu wsparcia jego działalności biznesowej. Emitent oferuje kompleksowe usługi w zakresie tworzenia oprogramowania (od analizy biznesowej po utrzymanie), jak również samodzielne usługi w zakresie programowania i testowania. PGS Software sprzedaje swoje usługi bezpośrednio oraz za pośrednictwem zagranicznych partnerów. Klienci to podmioty o zróżnicowanej wielkości, prowadzące działalność we wszystkich sektorach gospodarki. Grupa PGS Software SA działa na wielu rynkach zagranicznych, m.in. w Wielkiej Brytanii, Niemczech, krajach skandynawskich i Stanach Zjednoczonych. Obecnie Emitent współpracuje z ponad 550 osobami.

7. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne

Sprzedaż na poszczególnych rynkach wyglądała w 2016 roku następująco:

Udział sprzedaży w Wielkiej Brytanii wzrósł z 37,5% do 41% pomimo załamania kursu funta. Pokazuje to, że Wielka Brytania jest i w najbliższym czasie będzie największym rykiem dla Spółki. Niezmiennie dużym rynkiem pozostają również Niemcy. Są to dwa rynki nad których rozwojem Spółka będzie koncentrowała się w najbliższych kwartałach.

Udział sprzedaży w Polsce wyniósł 2,6%.

Zmiany w udziale poszczególnych walut w sprzedaży Emitenta pokazują następujące wykresy (porównanie ostatnich kwartałów 2015 i 2016 roku):

8. Informacje o zawartych umowach znaczących

Umowy z podmiotami niepowiązanymi

Spółka nie zawarła umów, które możn uznać za znaczące (tj. powyżej 10% rocznych przychodów).

Umowy z podmiotami powiązanymi

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w sprawozdaniu finansowym na stronie 43

9. Informacje o posiadanych instrumentach finansowych

W celu zmniejszenia ryzyka zmian kursów walut w przyszłości Spółka zawiera transakcje walutowe. Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń. Spółka nie posiada innych instrumentów finansowych w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym lub zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej.

Data zawarcia	Data rozliczenia	Kwota	Typ transakcji	Kurs (w przypadku korytarza - kurs opcji Put)	Waluta
06.10.2015	10.01.2017	200 000	forward	4,3023	EUR
06.10.2015	10.01.2017	200 000	forward	4,3023	EUR
15.11.2016	30.01.2017	100 000	forward	5,1080	GBP
15.11.2016	30.01.2017	100 000	forward	5,1080	GBP
04.12.2015	31.01.2017	700 000	forward	4,3638	EUR
23.11.2016	31.01.2017	100 000	forward	5,2100	GBP
01.12.2016	31.01.2017	200 000	forward	5,2656	GBP
04.12.2015	31.01.2017	700 000	forward	4,3638	EUR
23.11.2016	31.01.2017	100 000	forward	5,2100	GBP
01.12.2016	31.01.2017	200 000	forward	5,2656	GBP
15.11.2016	27.02.2017	100 000	forward	5,1125	GBP
15.11.2016	27.02.2017	100 000	forward	5,1125	GBP
04.12.2015	28.02.2017	300 000	forward syntetyczny	4,3700	EUR
01.12.2016	28.02.2017	100 000	forward syntetyczny	5,2750	GBP
30.12.2016	28.02.2017	200 000	forward	4,4341	EUR
04.12.2015	28.02.2017	300 000	forward syntetyczny	4,3700	EUR

Spis transakcji na dzień 31.12.2016 roku

01.12.2016	28.02.2017	100 000	forward syntetyczny	5,2750		GBP
30.12.2016	28.02.2017	200 000	forward	4,4341		EUR
15.04.2016	03.03.2017	300 000	korytarz opcyjny	4,3000	4,3900	EUR
15.04.2016	03.03.2017	300 000	korytarz opcyjny	4,3000	4,3900	EUR
15.11.2016	30.03.2017	100 000	forward	5,1180		GBP
04.12.2015	31.03.2017	400 000	forward	4,3686		EUR
04.12.2015	31.03.2017	300 000	forward syntetyczny	4,3700		EUR
01.12.2016	31.03.2017	100 000	forward syntetyczny	5,2750		GBP
14.12.2015	28.04.2017	200 000	forward	4,4226		EUR
05.01.2016	28.04.2017	300 000	forward	4,3813		EUR
07.01.2016	28.04.2017	300 000	forward	4,4040		EUR
15.11.2016	28.04.2017	100 000	forward	5,1225		GBP
01.12.2016	28.04.2017	100 000	forward syntetyczny	5,2750		GBP
07.07.2016	30.05.2017	400 000	opcja call	5,0500		EUR
07.07.2016	30.05.2017	400 000	opcja call	5,0500		EUR
15.11.2016	30.05.2017	100 000	forward	5,1265		GBP
07.01.2016	31.05.2017	700 000	forward	4,4079		EUR
01.12.2016	31.05.2017	100 000	forward syntetyczny	5,2750		GBP
10.10.2016	20.06.2017	300 000	opcja call	4,7000		EUR
15.11.2016	29.06.2017	100 000	forward	5,1305		GBP
11.01.2016	30.06.2017	200 000	forward	4,4156		EUR
04.02.2016	30.06.2017	100 000	forward	4,4831		EUR
18.02.2016	30.06.2017	400 000	korytarz opcyjny	4,3000	4,6500	EUR
01.12.2016	30.06.2017	100 000	forward syntetyczny	5,2750		GBP
10.10.2016	05.07.2017	300 000	opcja call	4,7000		EUR
18.02.2016	31.07.2017	400 000	korytarz opcyjny	4,3000	4,6500	EUR
05.05.2016	31.07.2017	300 000	forward	4,4940		EUR

$\hat{\mathcal{L}}$

$\epsilon$

02.12.2016	31.07.2017	100 000	forward syntetyczny	5,3600		GBP
22.04.2016	31.08.2017	300 000	korytarz opcyjny	4,3200	4,5000	EUR
05.05.2016	31.08.2017	100 000	forward	4,5000		EUR
25.05.2016	31.08.2017	300 000	forward	4,4924		EUR
02.12.2016	31.08.2017	100 000	forward syntetyczny	5,3600		GBP
10.05.2016	29.09.2017	400 000	forward	4,5019		EUR
14.06.2016	29.09.2017	300 000	forward	4,5285		EUR
02.12.2016	29.09.2017	100 000	forward syntetyczny	5,3600		GBP
23.05.2016	31.10.2017	400 000	forward	4,5100		EUR
02.06.2016	31.10.2017	200 000	forward	4,4755		EUR
14.06.2016	31.10.2017	200 000	forward	4,5330		EUR
02.12.2016	31.10.2017	100 000	forward syntetyczny	5,3600		GBP
25.05.2016	30.11.2017	300 000	forward	4,5069		EUR
02.06.2016	30.11.2017	400 000	forward	4,4800		EUR
15.11.2016	30.11.2017	200 000	Opcja call	4,9000		EUR
24.06.2016	29.12.2017	300 000	forward	4,5904		EUR
04.07.2016	29.12.2017	500 000	forward	4,5265		EUR
02.12.2016	29.12.2017	100 000	forward syntetyczny	5,3600		GBP
15.11.2016	02.01.2018	200 000	Opcja call	4,9000		EUR
13.09.2016	31.01.2018	500 000	forward	4,4300		EUR
02.11.2016	31.01.2018	500 000	forward	4,4141		EUR
09.11.2016	30.03.2018	500 000	forward	4,4550		EUR
14.11.2016	30.04.2018	500 000	forward	4,5291		EUR
15.11.2016	01.06.2018	500 000	korytarz opcyjny	4,4200	4,6500	EUR
15.11.2016	29.06.2018	500 000	korytarz opcyjny	4,4200	4,6500	EUR
01.12.2016	29.06.2018	200 000	forward syntetyczny	4,5900		EUR
02.12.2016	29.06.2018	500 000	forward syntetyczny	4,5500		EUR

15.11.2016	31.07.2018	500 000	korytarz opcyjny	4,4200	EUR
01.12.2016	31.07.2018	200 000	forward syntetyczny	4,5900	EUR
30.12.2016	31.08.2018	300 000	forward	4,5617	EUR
01.12.2016	31.08.2018	200 000	forward syntetyczny	4,5900	EUR

Przez forward syntetyczny rozumie się korytarz opcyjny zerokosztowy składający się z opcji Put i Call o tym samvm kursie.

Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek $10.$

Spółka nie brała kredytów ani nie udzielała pożyczek.

11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach.

Spółka nie otrzymała ani też nie udzieliła żadnych poręczęń ani gwarancji.

Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji $12.$

W okresie objętym raportem nastąpiła emisja 90 000 akcji serii J o wartości nominalnej 0,02 złoty każda w związku z realizacją programu motywacyjnego VI dla członków Rady Nadzorczej Spółki. Wpływ z tytułu nabycia przez uprawnionych menedżerów akcji serii J wyniósł 1 800,00. zł, zaś koszty emisji akcji wyniosły 0 zł.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nastąpiła 28.07.2016 roku. Kapitał zakładowy Spółki został zwiększony o 1 800,00. zł.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi 13. wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Emitent nie publikował prognoz wyników na 2016 rok.

Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania $14.$ zasobami finansowymi

Suma zobowiązań Spółki wynosi 8 757 tys. zł, co wobec aktywów obrotowych w wysokości 24 509 tys. zł umożliwia regulowanie wszelkich zobowiazań bez konieczności finansowania zewnetrznego. Nie występuja zagrożenia zdolności wywiązywania się z zobowiązań. Spółkę charakteryzuje duża nadpłynność i stąd stała polityka wypłaty dywidend.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 15.

Spółka nie inwestuje znacznych środków na zakup środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych. Wszystkie bieżące inwestycje dokonywane są ze środków będących w dyspozycji Spółki. Nie ma zagrożenia dla braku środków na bieżące inwestycje czy wydatki.

16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Czynniki wpływające w roku obrotowym 2016 pozytywnie na wyniki Spółki:

Ogromne zapotrzebowanie globalnych rynków na usługi informatyczne. Obecnie praktycznie na całym świecie brakuje wykwalifikowanych pracowników sektora IT. W samej Unii Europejskiej brakuje ich kilkaset tysiecy. To szansa dla firm takich jak PGS Software

Wzrost skali działalności Spółki pomaga zdobywać coraz większe zlecenia, a równocześnie sprawia, że praca w firmie PGS Software jest coraz atrakcyjniejsza dla nowych pracowników

Czynniki wpływające w roku obrotowym 2016 negatywnie na wyniki Spółki:

Brexit - decyzja Wielkiej Brytanii o wyjściu z Unii Europejskiej spowodowała duży spadek wartości brytyjskiej waluty. Ponieważ Wielka Brytania jest dla Spółki największym rynkiem, a duża część sprzedaży dokonywana jest w brytyjskich funtach, to w oczywisty sposób wpłynęło to na zyskowność projektów. Jednak dzięki konsekwentnej polityce spółki średnia cena sprzedaży w Wielkiej Brytanii cały czas rośnie, co rekompensuje w pewnym stopniu to zjawisko.

Wzrost kosztów osobowych. Zarobki pracowników branży IT w Polsce rosną bardzo szybko. To duże obciążenie dla firm usługowych takich jak PGS Software. Zjawisko to mocno wpływa na rentowność projektów.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników 17. istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Zarzad uważa, że Spółka ma bardzo dobre perspektywy wzrostu. W roku 2017 spodziewane jest zwiększenie sprzedaży w Wielkiej Brytanii (na przełomie lat 2016 i 2017 znacząco zwiększono zespół sprzedażowy na tym rynku). Spółka inwestuje poważnie w marketing sprzedażowy – reprezentanci Spółki będą występować na prestiżowych międzynarodowych konferencjach branżowych. Celem tych działań jest wypromowanie marki PGS Software wśród dużych firm na docelowych rynkach.

Planem Spółki jest otwarcie spółki zależnej w Niemczech. Obecnie trwają intensywne przygotowania do tego kroku. Wprawdzie całkowity zwrot z tej inwestycji nie nastąpi jeszcze w roku 2017, ale powinno to dać mocny impuls do rozwoju w krajach niemieckojęzycznych. Jeśli ta strategia powiedzie się, Spółka ma intencję powielać ten model również na innych rynkach.

Sytuacja na rynku pracy jest z jednej strony coraz trudniejsza, z drugiej jednak dzięki dużemu napływowi specjalistów IT z Ukrainy, sytuacja ma szansę się ustabilizować. Nie ma się jednak co łudzić: rynek IT to rynek pracownika i mimo, że spółka ma biura w trzech miastach, to rekrutacja pracowników jest i będzie dużym wyzwaniem.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania 18. przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

Nie wystąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Spółką i jej podmiotami zależnymi.

Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Spółka zawarła z osobami zarządzającymi umowy przewidujące, że w przypadku zaprzestania pełnienia przez nich funkcji przysługiwać im będzie odprawa w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia.

Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z 20. emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących.

Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących 21.

Wynagrodzenie członków Zarządu
Imię i nazwisko	Funkcja	01.01.2016 - 31.12.2016
Wojciech Gurgul	Prezes Zarządu	417
Paweł Gurgul	Wiceprezes Zarządu	417
RAZEM:		834
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Imię i nazwisko	Funkcja	01.01.2016 - 31.12.2016
Paweł Piwowar	Przewodniczący Rady Nadzorczej	43
Jacek Bierkowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	26
Piotr Szkutnicki	Członek Rady Nadzorczej	26
Paweł Zdanowicz	Członek Rady Nadzorczej	26

RAZEM:	26	Członek Rady Nadzorczej	Therese Asmar
	147

22. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta	31.12.2016	31.12.2015
Obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego	17	17
Pozostałe usługi	36	22
RAZEM:	53	39

Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Imię i Nazwisko	Liczba akcji
Paweł Piwowar	155 000
Piotr Szkutnicki	113 750
Witold Strumiński (członek RN od 1.02.2017)	48 500
Paweł Zdanowicz (członek RN do 31.12.2016)	75 250

Informacje o znanych Emitentowi umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitent nie posiada informacji o takich umowach.

25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie wystąpiły.

26. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Spółka nie uczestniczy w żadnych postępowaniach tego typu.

27. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadziła w 2016 roku prac w zakresie badań i rozwoju.

Informacje udziałach własnych 28.

Spółka nie nabywała i nie zbywała własnych akcji. Spółka nie posiada własnych akcji.

29. Oświadczenie Zarządu dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Emitenta

Zarząd "PGS Software" S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Emitenta, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia warunki do wydania bezstronnych i niezależnych opinii z badania, zgodnie z obowiazującymi przepisami i normami zawodowymi.

30. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta

Zarząd "PGS SOFTWARE" S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2016 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta.

Ponadto Zarząd oświadcza, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnieć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Wojciech Gurgul
Ce

Paweł Gurgul

31. Ład Korporacyjny

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Od chwili przeniesienia notowań Spółki z rynku NewConnect na Rynek regulowany w 2016 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. Wyżej wymieniony dokument jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: www.corp-gov.gpw.pl

W związku z przeniesieniem notowań Spółki z rynku NewConnect na rynek regulowany Spółka opublikowała w prospekcie emisyjnym zatwierdzonym później przez Komisję Nadzoru Finansowego informację na temat stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016, jak również informację o stosowanych wcześniej dobrych praktyk na wynku NewConnect.

W zakresie w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Emitent w 2016 roku stosował wszystkie zasady oprócz:

zasady I.Z.1.20. - Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka będzie zamieszczała na stronie internetowej Spółki zapis w formie audio przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Obecnie Spółka, niezwłocznie po podjęciu uchwał przez Walne Zgromadzenie, zamieszcza raport bieżący zawierający treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie oraz treść załączników do tych uchwał wraz z liczbą akcji, z których oddano ważne głosy, informację o odstąpieniu przez Walne Zgromadzenie od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz sprzeciwach zgłoszonych do protokołu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka nie przewiduje zamieszczania zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo ze względu na wysokie koszty i nikłe dotychczasowe zainteresowanie akcionariuszy udziałem w obradach. W przyszłości w przypadku zauważalnego wzrostu takiego zainteresowania, Spółka rozważy rozpoczęcie stosowania tej zasady w zakresie zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo:

rekomendacji II.R.2. – Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dażyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Spółka stosuje zasadę w zakresie różnorodności pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, jednakże głównym kryterium powoływania członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów są kwalifikacje danych osób. W związku z powyższym, przyjęcie i konsekwentna realizacja polityki różnorodności nie zawsze byłaby celowa i w najlepszym interesie Spółki;

zasad III.Z.2.-III.Z.5.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt $\bullet$ wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawia ją radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

W Spółce funkcje Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza. Zgodnie z zasadą III.Z.6 Dobrych Praktyk, Rada Nadzorcza pełniąca funkcję Komitetu Audytu, będzie co roku dokonywać oceny czy istnieje potrzeba dokonania wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego. W miarę rozwoju Spółki, kierując się coroczną oceną Rady Nadzorczej pełniącej funkcję Komitetu Audytu, Spółka planuje dążyć do sformalizowania i wyodrębnienia stosownych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;

rekomendacji IV.R.2., zasady I.Z.1.16. i zasady IV.Z.2.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: (i) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (ii) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (iii) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
· I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia $\bullet$ powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie będzie stosowana w zakresie "transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym" oraz "dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia", ponieważ Spółka nie dysponuje wystarczającą infrastrukturą techniczną do zapewnienia jej realizacji oraz z uwagi na wysokie koszty i nikłe dotychczasowe zainteresowanie akcjonariuszy udziałem w obradach Walnego Zgromadzenia. Emitent nie wyklucza jednak, że zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki i stworzeniem odpowiednich możliwości technicznych.

Do chwili przeniesienia notowań z rynku NewConnect na Rynek Regulowany Spółka stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect, stanowiących Załącznik 1 do Uchwały nr 795/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 października 2008 roku, zmienionych Uchwałą nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 roku, z wyjątkiem następujących:

zasady 1 - Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki i interaktywny dostęp do informacji. Spółka, korzystając w

jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. - Spółka stosowała zasadę z wyłączeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniania go na stronie internetowej Spółki. Spółka nie przewidywała transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet ze względu na wysokie koszty i nikłe dotychczasowe zainteresowanie akcjonariuszy udziałem w obradach. W przyszłości w przypadku zauważalnego wzrostu takiego zainteresowania, Spółka planowała rozpoczęcie stosowania tej zasady;

zasady 9.1 – Emitent przekazuje w raporcie rocznym: informacje na temat łacznej wysokości wynagrodzeń wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej – Spółka zgodnie z prowadzoną polityką poufności informacji o wynagrodzeniach nie ujawniała wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, chyba że jest to wymagane bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa;

zasady 11 - Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami. – Zasada nie była stosowana. W opinii Zarządu Spółka publikuje obszerne raporty okresowe, których treść i zawartość znacznie wykracza poza zakres wymagany obowiązującymi regulacjami. Jednocześnie Spółka prowadzi komunikację z inwestorami poprzez obszerne informacje na swojej stronie internetowej;

zasady 16 - Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej:

informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta,
zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem,
· informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem,
kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego. -

Zasada nie była stosowana. W opinii Zarządu publikacja tak częstych raportów, biorąc pod uwagę specyfikę działalności Spółki, nie miała uzasadnienia ze względu na małą zmienność w pracach i sytuacji Spółki w poszczególnych miesiącach.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121 poz. 591 z późn. zm.) oraz za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Prezes Zarządu. Sprawozdania jednostkowe finansowe sporządzane są przez pracowników firmy Audytor S.A. z którą to firmą Spółka ma podpisaną umowę na świadczenie usług księgowych.

Wszystkie dokumenty księgowe przed przekazaniem do firmy zewnętrznej są opisywane a następnie aprobowane przez jednego z członków Zarządu Spółki.

Uzyskiwane raporty z firmy zewnętrznej są konfrontowane z danymi analitycznymi pochodzącymi z wewnętrznego systemu Spółki MyPGS w którym rejestrowane są zarówno faktury wystawiane jak i otrzymywane od dostawców. Dopiero po sprawdzeniu zgodności na ich podstawie sporządzane są sprawozdania finansowe.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Presto FIZ AN	10 467 000	37%	16 717 000	41%
Infinitas FIZ AN	10 467 000	37%	16 717 000	41%

100% certyfikatów inwestycyjnych Infinitas FIZ AN posiada Wojciech Gurgul, natomiast 100% certyfikatów inwestycyjnych Presto FIZ AN posiada Paweł Gurgul.

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specialne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

W posiadaniu Znacznych Akcjonariuszy Spółki są wszystkie wyemitowane przez Spółkę Akcje Serii A, tj. 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) Akcji Spółki, uprzywilejowanych w ten sposób, że jedna Akcja Serii A uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem pierwszego składu Zarządu, który powoływany został w postępowaniu zmiany formy prawnej spółki jawnej w spółkę akcyjną. Powołanie Wiceprezesa Zarządu nie jest obligatoryjne. Zarząd powoływany jest na wspólną czteroletnią kadencję.

Uprawnienia Zarządu Spółki odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta,

Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, tj. art. 430 i nast., w trybie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. Zarząd Spółki działając zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z poź. zm.) informuje akcjonariuszy o zamierzonych, dokonanych zmianach treści Statutu Spółki oraz o sporządzeniu jednolitego tekstu Statutu uwzględniającego jego zmiany, publikując raporty bieżące oraz zamieszczając aktualną treść Statutu na stronie internetowej Spółki.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z zasadami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, jak również w Statucie Spółki.

Szczegółowo sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia opisuje Regulamin Walnego Zgromadzenia, przyjęty przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 10 czerwca 2008 roku. Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, który został przyjęty Uchwałą nr 4/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10.06.2008r., zmieniony Uchwałą nr 5/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14.04.2016r.

W roku 2016 skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Paweł Piwowar - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Jacek Bierkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Therese Asmar - Członek Rady Nadzorczej

Piotr Szkutnicki - Członek Rady Nadzorczej

Paweł Zdanowicz - Członek Rady Nadzorczej

Paweł Zdanowicz złożył rezygnację z pełnionej funkcji ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2016 r.

W dniu 1 lutego 2017 roku Walne Zgromadzenie powołało pana Witolda Strumińskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd

Zarząd działa w oparciu i zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, w szczególności w oparciu o postanowienia Art. 368 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych oraz zgodnie ze Statutem Spółki.

W roku 2016 skład Zarządu przedstawiał się następująco:

Wojciech Gurgul - Prezes Zarządu

Paweł Gurgul - Wiceprezes Zarządu

Komitet Audytu

Zadania Komitetu Audytu powierzone zostały Radzie Nadzorczej na podstawie uchwały nr 15/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2016 roku. Do zadań Komitetu Audytu, które w Spółce wykonywane są przez Radę Nadzorczą, należy w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.