LSI Software S.A. — M&A Activity 2017

Feb 1, 2017

Zarząd LSI Software S.A. ("Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 1 lutego 2017 r., w wyniku negocjacji prowadzonych z Panem Maciejem i Leszkiem Guzowskim oraz Markiem Pawlakiem, nabyła 204 udziały Przedsiębiorstwa Projektowo – Wdrożeniowego "GiP" Sp. z o.o. ("GiP" Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 500 zł każdy za cenę 4,65 mln zł powiększoną o dodatkowe wynagrodzenie o wartości równej dywidendzie wypłaconej przez "GiP" Sp. z o.o. na rzecz LSI Software S.A. z tytułu podziału zysku za rok 2016. Nabyte udziały stanowią 100% udziału w kapitale zakładowym "GiP" Sp. z o.o. oraz taki sam udział procentowy głosów na zgromadzeniu wspólników. Transakcja została sfinansowana środkami własnymi Emitenta oraz kredytem inwestycyjnym w kwocie 1,75 mln zł, zabezpieczonym ustanowioną hipoteką na nieruchomości.

"GiP" Sp. z o.o. jest jedną z najdłużej działających, polskich firm informatycznych, założoną w 1989 roku. Obecnie spółka ta posiada znaczne udziały w rynku hotelarskim (szacowane na ok. 11%) i rynku gastronomicznym. Nabycie 100% udziałów, spółki konkurującej dotychczas na rynku z rozwiązaniami LSI Software S.A., pozwoli na konsolidację wielu obszarów działania oraz poszerzenie dotychczasowego portfolio produktów Grupy Kapitałowej o kolejne innowacyjne rozwiązania, które cechują się dużym potencjałem wzrostów zwłaszcza w systemach inteligentnego budynku - BMS.

Pozyskanie nowych produktów z "GiP" Sp. z o.o. pozwoli również na ograniczenie planowanych nakładów na rozwój oprogramowania LSI Software S.A. w kwocie nie mniejszej niż 2,0 mln zł, a wysokość rocznych efektów synergii szacowana jest na minimum 1,0 mln zł. Wartość EBITDA przejmowanej spółki za ostatni zamknięty okres sprawozdawczy wyniosła 0,85 mln zł.

W ocenie Zarządu zawarcie powyższej transakcji daje silne podstawy do zwiększenia dynamiki wzrostów przychodów oraz rentowności Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach. Oferta produktowa nowej spółki zależnej będzie również dodatkowym bodźcem do zintensyfikowania działań związanych z internacjonalizacją działalności Emitenta poprzez ekspansję na kolejne rynki europejskie.

Emitent wyjaśnia przy tym, że informacja o przystąpieniu w dniu 21 listopada 2016 r. do negocjacji z ówczesnymi udziałowcami Przedsiębiorstwa Projektowo – Wdrożeniowego "GiP" Sp. z o.o. stanowi informację poufną, której upublicznienie zostało opóźnione zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości objęta była informacja poufna o toczących się negocjacjach, które dotyczyły zakupu przez Spółkę 100% udziałów Przedsiębiorstwa Projektowo – Wdrożeniowego "GiP" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

W ocenie Spółki, opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej było usprawiedliwione ochroną prawnie uzasadnionych interesów Spółki, gdyż przekazanie jej niezwłocznie do publicznej wiadomości w tamtym czasie mogło negatywnie wpłynąć na pozycję negocjacyjną LSI Software S.A.