LSI Software S.A. — Audit Report / Information 2023

Jun 24, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ LSI Software S.A. z siedzibą w Łodzi

DLA

WALNEGO ZGROMADZENIA LSI Software S.A.

z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, wyników oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2023 rok oraz wyników oceny sytuacji Spółki

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Łódź, dnia 23 maja 2024 r.

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1577 tj. ze zm.; dalej: Kodeks spółek handlowych lub ksh.) Rada Nadzorcza LSI Software S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej także "Spółka") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki, wyników oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2023 rok oraz wyników oceny sytuacji Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej (dalej także jako Rada lub RN) zgodnie z przepisami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego zawiera:

• l. ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego LSI Software S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności LSI Software S.A. w 2023 roku;
• II. ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku;
• III. ocenę wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023;
• IV. ocenę sytuacji LSI Software S.A., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• V: sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, w tym ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartościowych oraz ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki.

I. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego LSI Software S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności LSI Software S.A.

Wstep

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej były:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 66 944 tys. zł
• b) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku wykazujący zysk netto w wysokości 3 170 tys. zł.
• c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku wykazujące dochody całkowite razem w wysokości 3 170 tys. zł
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 2 367 tys. Zł
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 3 045 tys. zł
• f) noty objaśniające do sprawozdania finansowego
• g) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu w kwestii przeznaczenia zysku netto za 2023 rok.

Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023

Rada Nadzorcza działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, po zapoznaniu się z:

• 1) sprawozdaniem finansowym Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku:
• 2) sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok, oraz ze
• 3) sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi z badania rocznego sprawozdania finansowego;

pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 oraz pozytywnie ocenia złożone przez Zarząd sprawozdanie z działalności Spółki w 2023 roku.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w sprawozdaniu biegłego rewidenta KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdania finansowego wydali pozytywną opinię do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie przedstawia w sposób rzetelny i jasny informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki. Zarząd wnikliwie przedstawił sytuację Spółki, zarówno finansową, jak i rynkową.

Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarzad i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym.

Biegli rewidenci uznali, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym, ponadto biegli nie stwierdzili istotnych zniekształceń. W konsekwencji można uznać, że zawarta w sprawozdaniu biegłych opinia wskazuje, że sprawozdanie z działalności uwzględnia postanowienia art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywną opinią biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki LSI Software S.A., sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki LSI Software S.A. za rok obrotowy 2023.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 r.

II. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2023 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2023 roku.

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej były:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 67 224 tys. Zł
• b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku wykazujący zysk netto w wysokości 3 189 tys. zł
• c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku wykazujące dochody całkowite razem w wysokości 3 189 tys. zł
• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 2 386 tys. zł
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 4 329 tys. zł
• f) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
• g) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LSI Software za rok 2023 r.

Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej spółki LSI Software S.A. obejmują następujące jednostki zależne:

Nazwa	Kraj	% udziałów w kapitale
	założenia	31.12.2023	31.12.2022
GiP sp. z o.o. z siedziba w Łodzi	Polska	100,00%	100,00%
LSI Software s.r.o. z siedzibą w Pradze	Czechy	100,00%	100,00%
Positive Software USA LLC z siedzibą w Schaumburg	Stany Zjednoczone	100,00%	100,00%

Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2023 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2023

Rada Nadzorcza działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki po zapoznaniu się ze:

• sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023 oraz pozytywnie ocenia złożone przez Zarząd sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2023 roku.

Poprawność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta.

Biegli rewidenci dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego wydali pozytywną opinię do przedłożonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023, uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Grupy Kapitałowej Spółki w ocenianym okresie.

Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023. Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki.

Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywną opinią biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LSI Software za rok obrotowy 2023.

Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023.

Zarząd wnosi o pozytywne zaopiniowanie przeznaczenia kwoty w łącznej wysokości 1.573.035,73 zł pochodzącej z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023 wynoszącego 3.171.512,40 zł na wypłatę dywidendy, tj. kwotę 0,49 zł na jedną akcję z wyłączeniem akcji własnych będących w posiadaniu LSI Software S.A., a pozostała część zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości 1.598.476,67 zł – na kapitał zapasowy Spółki.

Zarząd rekomenduje ustanowienie Dniem prawa do dywidendy (dzień D) dzień 16 sierpnia 2024 r. oraz Termin wypłaty dywidendy (dzień W) w dniu 30 sierpnia 2024 r. Dywidendą zostaną objęte wszystkie akcje Spółki z wyłączeniem akcji własnych będących w posiadaniu LSI Software S.A. tj. akcje w liczbie 3.210.277 sztuk.

Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

1. Ocena sytuacji Spółki w 2023 r.

Działając na podstawie § 21 ust. 1 Statutu Spółki oraz Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 r. Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Śpółki w roku 2023.

W dniu 24 lutego 2022 roku wybuchł konflikt zbrojny na Ukrainie. Społeczność międzynarodowa zareagowała wprowadzeniem sankcji przeciwko Rosji. Zarząd Spółki, zgodnie z zaleceniami Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 2 marca 2022 roku, w oparciu o dostępne informacje, poddał analizie aktualną sytuację w kontekście możliwego wpływu na działalność operacyjną Spółki skutków działań wojennych zapoczątkowanych zbrojną agresją Rosji na Ukrainę. W ocenie Zarządu, z analizy tej nie wynika konieczność identyfikacji na obecnym etapie istotnych negatywnych następstw dla sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju Spółki. Spółka nie posiada bezpośrednich inwestycji wobec podmiotów prowadzących działalność na Ukrainie/Rosji. Na dzień 31 grudnia 2023 roku nie zidentyfikowano istotnych należności od Kontrahentów związanych ze stronami biorącymi udział w konflikcie zbrojnym.

Spółka nie posiadała istotnych aktywów i niezabezpieczonych zobowiązań w walutach obcych w związku z czym nie przewiduje się, żeby wahania kursów miały znaczący wpływ na jej sytuację finansową. Należy jednak mieć na uwadze fakt, że zaistniały konflikt zaburza prawidłowe relacje w sferze gospodarczej i społecznej w wielu krajach wywołując stan niepewności i obaw o przyszłość.

Ponadto, dynamika i nieprzewidywalność dalszego przebiegu tego konfliktu, jak również szereg decyzji o charakterze politycznym i ekonomicznym podejmowanych przez rządy zaangażowanych państw (w szczególności krajów UE, USA i Rosji), nieuchronnie muszą oddziaływać na uczestników rynku w poszczególnych segmentach światowej gospodarki, w tym konsumentów, wywołując ich nierzadko gwałtowne reakcje.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka posiadała 5 664 tys. PLN środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, które wraz z limitami kredytowymi w rachunkach bieżących stanowią wystarczające zasoby finansowe by stwierdzić, że ryzyko utraty płynności przez Spółkę w krótkim i średnim okresie jest bardzo niskie. Na podstawie aktualnie dostępnych informacji oraz przeprowadzonych analiz na dzień 31 grudnia 2023 roku LSI Software S.A. nie zidentyfikowała istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogłyby nasuwać poważne wątpliwości, co do jej zdolności do kontynuowania działalności. Na dzień 31.12.2023 r. Spółka posiadała następujące udziały w spółkach zależnych:

Jednostki zależne:

Nazwa	Kraj	% udziałów w kapitale
	założenia	31.12.2023	31.12.2022
GiP sp. z o.o. z siedziba w Łodzi	Polska	100,00%	100,00%
LSI Software s.r.o. z siedzibą w Pradze	Czechy	100,00 %	100,00%
Positive Software USA LLC z siedzibą w Schaumburg	Stany Zjednoczone	100,00%	100,00%

Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie zysku na działalności operacyjnej potwierdza, że przyjęty kierunek działań jest właściwy. Prognozowana sytuacji finansowa Spółki w kolejnych okresach może ulec pogorszeniu w związku z negatywnymi skutkami rosyjskiej inwazji na Ukrainę. Poza tym Rada Nadzorcza nie przewiduje wpływu nadzwyczajnych czynników na sytuację finansową w kolejnym roku obrotowym.

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.

Zdaniem Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez:

• · posiadany przez Spółkę potencjał produkcyjny,
• · posiadaną przez Spółkę pozycję rynkową,
• · nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.
• 1. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w większości zautomatyzowanym i opartym na oprogramowaniu autorskim LSI Software S.A.

Przygotowanie danych źródłowych podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Wszelkie zapisy wprowadzone do oprogramowaniu autorskim LSI Software S.A. podlegają kontroli i uzgodnieniu z zapisami w dokumentach.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Spółki przygotowane są przez Dział Finansowy Spółki. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają głównie z zapisów w oprogramowaniu autorskim LSI Software S A.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego potwierdzają zgodność danych ze stanem faktycznym oraz ich ujęcie w księgach.

Przygotowane Sprawozdanie jest formalnie zatwierdzane przez Głównego Księgowego Spółki. Sprawozdanie zatwierdzone przez Głównego Księgowego akceptuje Zarząd Spółki. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka posiada zorganizowany system kontroli wewnętrznej, który polega między innymi na współpracy z wyszkolonymi w tym zakresie osobami, które dokonuja kontroli poszczególnych działów.

Ponadto Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach regulacji wewnętrznych we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego funkcjonowanie.

W zakresie sprawozdawczości finansowej jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdanie półroczne poddawane jest przeglądowi a roczne badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Audytor posiada pozytywną rekomendację od Rady Nadzorczej Spółki do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych.

Wstęp

Zgodnie z § 20 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Natomiast § 19 ust. 2 Statutu Spółki stanowi, że wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata.

Obecna kadencja Rady upływała w dniu 30.06.2024 roku, jednak mandat Członka Rady Nadzorczej wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2023 rok. Rok 2021 był pierwszym rokiem obecnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki. Powyższe jest zgodne z art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 ksh., który stanowi, że ostatnim pełnym rokiem obrotowym jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej (tak też Sąd Najwyższy w uchwale z dnia z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. akt III CZP 72/16).

Skład Rady Nadzorczej w 2023 roku

Skład Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 roku przedstawiał się następująco:

• 1. Piotr Kraska Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 1. Jolanta Drelich Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Andrzej Kurkowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Maciej Węgierski Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2023 roku przedstawiał się następująco:

• 1. Maciej Węgierski Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 1. Adrian Zbrojewski Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 1. Jolanta Drelich Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Andrzej Kurkowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Marcel Skorupa Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 19 grudnia 2022 roku Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Wolski złożył rezygnację.

Informacje z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku

W roku 2023 Rada odbyła 4 posiedzenia, na których dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i bieżącej działalności finansowej Spółki. Istotne decyzje Zarządu Spółki uzyskiwały aprobatę Rady Nadzorczej. Znalazło to wyraz w protokołach sporządzanych z posiedzeń Rady.

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, a także innych obowiązujących przepisów prawa.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działa kolegialnie. Zgodnie z przepisami ustawy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza złecała Zarządowi przygotowywanie analiz i opracowań niezbędnych do oceny zagrożeń i podjętych działań celem podjęcia stosownych uchwał.

Na każdym posiedzeniu Rady w roku obrotowym 2023 Rada była informowana przez Zarząd o bieżącej sytuacji spółek Grupy Kapitałowej Spółki oraz o wynikach finansowych spółek.

Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

Podejmowane i analizowane przez Radę problemy miały na celu usprawnienie zarządzania Spółką w celu uzyskania maksymalizacji osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju.

Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący. Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej prowadzone były liczne dyskusje z Zarządem Spółki dotyczące spraw bieżących i przyszłego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej. Informacje udzielane przez Zarząd oraz inne osoby zapraszane na posiedzenia były wyczerpujące i miały wysoką wartość merytoryczną.

Informacja na temat oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 zasad: 4.1., 4.3., 4.11.

Poniżej przedstawione zostały szczegółowe zasady, od stosowania których Spółka odstapiła, wraz z komentarzami dotyczącym przyczyn odstąpienia:

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1 Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie przewiduje możliwości przeprowadzania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ze względu na niski stopień rozproszenia akcjonariatu.

4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady dotyczącej transmitowania obrad walnego zgromadzenia ze względu na niski stopień rozproszenia akcjonariatu,

4.11 Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady dotyczącej transmitowania obrad walnego zgromadzenia.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń.

Na podstawie publikowanych przez Spółkę dokumentów, posiadanych informacji oraz wiedzy w zakresie sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 w Spółce, Rada Nadzorcza stwierdziła incydentalne naruszenia:

• zasady 4.8 Dobrych Praktyk
• zasady 4.9.1 Dobrych Praktyk
• zasady 4.11 Dobrych Praktyk

o czym spółka poinformowała raportem 1/2023 z dnia 31.07.2023 roku.

Zdaniem Rady polityka informacyjna Spółki jest jasna i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Podczas posiedzeń członkowie Rady analizowali i omawiali wewnętrznie oraz z Zarządem przedstawiane przez Spółkę dokumenty. Rada zgłaszała uwagi i wyrażała opinie na temat prowadzonych przez Zarząd działań.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryterium niezależności o którym mowa w Załaczniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

W związku z obowiązkiem powołania komitetu audytu nałożonym na spółki publiczne przez nową ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017r., która weszła w życie dnia 21 czerwca 2017r., Rada Nadzorcza wyłoniła ze swojego grona Komitet Audytu składający się z pięciu członków: Piotr Kraska – przewodniczący Komitetu Audytu, Krzysztof Wolski – członek Komitetu Audytu, Maciej Węgierski - członek Komitetu Audytu, Andrzej Kurkowski członek Komitetu Audytu oraz Jolanta Drelich - członek Komitetu Audytu. W wyniku rezygnacji Krzysztofa Wolskiego w dniu 19 grudnia 2022 roku, Komitet Audytu w dniu 29 marca 2023 roku powołał do swojego składu nowego członka Krzysztofa Apostolidisa. Na dzień 31.12.2023 skład Komitetu Audytu składał się z pięciu członków: Maciej Węgierski, Adrian Zbrojewski, Jolanta Drelich, Andrzej Kurkowski,

Marcel Skorupa. Wybrani członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria wymagane przez ustawę. Od chwili powołania Komitet Audytu realizuje swoje zadania i obowiązki poprzez regularne odbywanie posiedzeń, spotkań z Audytorem i z członkami Zarządu. Komitet Audytu przekazuje Radzie Nadzorczej podczas posiedzeń Rady informacje uzyskane w trakcie swoich prac. Jednocześnie Komitet Audytu zaprasza na swoje posiedzenia wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki, w szczególności w zakresie ilości członków Rady Nadzorczej oraz częstotliwości i tematyki posiedzeń.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w spółce LSI Software S.A. w 2023 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.

ಿ ಸಾಮಾನ್ಯ ಸಂಪರ್ಕಗಳು ಮತ್ತು ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸ a marka masa marka masa marka masa mara mara mara mar

్రీల ప్రాంతం . ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ