LSI Software S.A. — Audit Report / Information 2017

Aug 8, 2017

S T A T U T LSI SOFTWARE SPÓŁKI AKCYJNEJ

(tekst jednolity)

I . F i r m a i s i e d z i b a S p ó ł k i _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

§ 1

Firma Spółki brzmi: LSI SOFTWARE Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się nazwą skróconą, która brzmi LSI SOFTWARE SA oraz używać wyróżniającego ją znaku graficznego. _________________

§ 2
Siedzibą Spółki jest Łódź. _________
§ 3

Spółka działa na terenie całej Polski i za granicą. ____________________________________________

§ 4

Spółka na obszarze swojego działania może otwierać i prowadzić oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, tworzyć lub przystępować do innych spółek i podmiotów, także z udziałem kapitału zagranicznego. _________________________________________________________________

§ 5 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ___________________________________________________

§ 6

Założycielami Spółki są: Grzegorz Siewiera, Dorota Siewiera i Jolanta Drelich. _____________________

I I . P r z e d m i o t d z i a ł a l n o ś c i S p ó ł k i _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

Przedmiotem działalności Spółki jest: ___________
• Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych _______ 26.20.Z
• Naprawa i konserwacja maszyn ________ 33.12.Z
Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych________ 33.13.Z
• Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych________ 33.14.Z
• Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia___ 33.20.Z
• Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania____ 46.51.Z
• Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń______ 46.69.Z
• Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach _________ 47.41.Z
• Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w	wyspecjalizowanych
sklepach___________	47.42.Z
• Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego
prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach _________ 47.59.Z
• Wydawanie książek____________ 58.11.Z
• Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych)_______ 58.12.Z
• Wydawanie gazet_____________ 58.13.Z
• Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków______ 58.14.Z
• Pozostała działalność wydawnicza______ 58.19.Z
• Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych______ 58.21.Z
• Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania_____ 58.29.Z
• Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych_____ 59.20.Z
• Nadawanie programów radiofonicznych________ 60.10.Z
• Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych___ 60.20.Z
• Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej____ 61.10.Z
• Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z	wyłączeniem telekomunikacji
satelitarnej____________ 61.20.Z
• Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej_____ 61.30.Z
• Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji______ 61.90.Z
• Działalność związana z oprogramowaniem______ 62.01.Z
• Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki_____ 62.02.Z
• Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi___ 62.03.Z
• Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii i komputerowych________ 62.09.Z	informatycznych
• Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting)	i podobna
działalność_____________ 63.11.Z
• Działalność portali internetowych_______ 63.12.Z
• Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji,	gdzie indziej
niesklasyfikowana_____________ 63.99.Z
• Pozostałe formy udzielania kredytów __________ 64.92.Z
• Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja________ 70.21.Z
• Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności i zarządzania__________ 70.22.Z	gospodarczej
• Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne______ 71.12.Z
• Pozostałe badania i analizy techniczne________ 71.20.B
• Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych
technicznych __________ 72.19.Z
• Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania______	74.10.Z

• Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana______________________________________________________ 74.90.Z • Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek _____________________ 77.11.Z • Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 77.11.Z • Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery__________ 77.33.Z • Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane______________________________________________________ 77.39.Z
• Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim______________________________________________________ 77.40.Z
• Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana______________________________________________________ 82.99.Z
• Technika_____________________________________________________________ 85.32.A
• Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane____________ 85.59.B
• Działalność wspomagająca edukację_______________________________________ 85.60.Z

• Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych____________________ 95.11.Z

• 1. Spółka wraz z podmiotami powiązanymi może działać w ramach grupy i współpracować z nimi w ramach prowadzonej działalności. _____________________________________________________
• 1. Dla realizacji celu, o którym mowa w ust. 1, Spółka może podejmować różne przedsięwzięcia, w tym świadczyć usługi specjalistyczne na rzecz wybranych podmiotów powiązanych. ________________
• 1. Zasady i formy realizacji przedsięwzięcia ustala Zarząd. ___________________________________

I I I . K a p i t a ł y w ł a s n e S p ó ł k i . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

§ 9

Kapitały własne Spółki tworzą: ___________________________________________________________

1/ kapitał zakładowy, 2/ kapitał zapasowy i 3/ kapitały rezerwowe. _______________________________

§ 10

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.260.762 zł (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa złote) i dzieli się na 3.260.762 (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja na: ____________________

1/ 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "A1" o numerach od 000.001 do ______ 100.000; ______________________________________________________________________

2/ 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "A2" o numerach 100.001 do 200.000; _

3/ 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "A3" o numerach 200.001 do 300.000; _

4/ 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "A4" o numerach 300.001 do 400.000; _

5/ 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii "A5" o numerach 400.001 do 500.000; ___

6/ 19.098 (dziewiętnaście tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii "A6" o numerach 500.001 do 519.098 oraz 80.902 (osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset dwa) akcji ______ zwykłych imiennych serii "A6" o numerach 519.099 do 600.000; __________________________

7/ 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii "B1" o numerach od 600.001 do 700.000; ________

8/ 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii "B2" o numerach od 700.001 do 800.000; ________

9/ 102.680 (sto dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt) akcji imiennych serii "B3" o numerach od 800.001 do 902.680; ____________________________________________________________

10/ 97.320 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji imiennych serii "B4" o numerach od 902.681 do 1.000.000; ________________________________________________

11/ 46.000 (czterdzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "C1"; _______________

12/ 3.000 (trzy tysiące) akcji na okaziciela serii "C2"; ___________________________________

13/ 7.083 (siedem tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii "C3"; __________________

14/ 18.917 (osiemnaście tysięcy dziewięćset siedemnaście) akcji na okaziciela serii "C4"; ______

• 15/ 268.500 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii "D"; ________
• 16/ 235.975 (dwieście trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii "E"; __________________________________________________________
• 17/ 58.940 (pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji na okaziciela serii "F"; ___
• 18/ 428.621 (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela serii "G"; ___________________________________________________________________

19/ 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii I; __________________________________

20/ 193.726 (sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset dwadzieścia sześć) akcji na okaziciela serii J ________________________________________________________________________

• 1. Akcje serii "B1", "B2", "B3", "B4" są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób, że każdej z akcji tych serii przysługuje 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Akcje serii "A1", "A2", "A3", "A4", "A5", "A6", "C1", "C2", "C3", "C4", "D", "E", "F", "G", "I", i "J" nie są uprzywilejowane. __________________________________________________________________
• 1. Akcje serii "E" i "F" wydawane za wkłady pieniężne opłacone zostały w 1/4 (jednej czwartej) części ich wartości nominalnej, a pozostałe 3/4 części wartości nominalnej tych akcji wpłacone zostało w terminie do 31 stycznia 2001 roku. _____________________________________________________
• 1. O zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych akcjonariusz obowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki. _____________________________________________________________
• 1. Zarząd niezwłocznie pisemnie zawiadomi o zamiarze zbycia akcji innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji w ciągu dwóch tygodni od otrzymania zawiadomienia. _______________________________________
• 1. W razie braku oświadczeń o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa lub wykonaniu go tylko częściowo, Zarząd może w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu na składanie ofert zakupu akcji imiennych uprzywilejowanych wskazać osobę trzecią jako nabywcę. __________________________
• 1. W razie braku wskazań Zarządu lub jeśli wskazany nabywca bądź akcjonariusz wykonujący prawo pierwszeństwa nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcje. ___________________________________
• 1. Zbycie akcji bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki. ________________
• 1. Akcje mogą być imienne albo na okaziciela. _____________________________________________
• 1. Akcje na okaziciela mogą podlegać zamianie na imienne o ile nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. _____________________________________________________________________
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze zwiększenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. ___________________________________
• 1. Kapitał zakładowy może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub z czystego zysku do kapitału akcyjnego lub przez wydanie akcji akcjonariuszom w miejsce należnej im dywidendy. ________________________________________
• 1. Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. _________________________________________________________
• 1. Akcje mogą być umorzone poprzez obniżenie kapitału zakładowego. O warunkach i trybie umorzenia akcji decyduje walne zgromadzenie Spółki. ______________________________________________

§ 11a

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, to jest o kwotę nie wyższą niż 2 445 000 zł (dwa miliony czterysta czterdzieści pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 2 445 000 (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści pięć tysięcy) nowych akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej. ___________
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego udzielone jest na okres 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy. ________________________________________________
• 1. Wykonując upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji, z wyłączeniem obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej, przy czym cena emisyjna emitowanych akcji nie może być niższa niż średnia cena akcji Spółki w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważona wolumenem obrotu w okresie ostatnich trzech miesięcy sprzed dnia podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1. _______________
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do emitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z końcem okresu przewidzianego w ust. 2 niniejszego paragrafu. ______________________________
• 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: _______________________________________________
• a) określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat) od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, ______________________________________________________________________
• b) ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej, ________________________________
• c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, ______________________________________________
• d) podejmowania uchwał, składania wniosków, oraz wykonywania innych działań w sprawie dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, __________________________________________________________________
• e) podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie SA., ________________________________________
• f) dokonywania zmian w Statucie Spółki w związku z realizacją uprawnień wynikających z niniejszego upoważnienia, _____________________________________________________________________
• g) podejmowania wszelkich czynności w celu każdorazowego dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi (tj. m.in. praw poboru, praw do akcji), _______________________________________

• h) podejmowania wszelkich czynności związanych z dematerializacją emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym każdorazowego zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, w szczególności w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA, emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi. ____________________________________________________________________

• Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem §11a ust. 4 Statutu. ___________________________________

§ 12

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje ("obligacje zamienne") oraz obligacje uprawniające do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami ("obligacje z prawem pierwszeństwa"). ____________________________________________________

• 1. Kapitał zapasowy tworzy się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. __
• 1. Kapitały rezerwowe są tworzone, o ile obowiązek ich tworzenia wynika z treści obowiązującego prawa, bądź też z podjętych przez walne zgromadzenie Spółki uchwał. _______________________

I V . O r g a n y S p ó ł k i . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

§ 14

Organami Spółki są: 1/ zarząd, 2/ rada nadzorcza i 3/ walne zgromadzenie. _______________________

§ 15

Z a r z ą d _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

• 1. Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie Spółki. _______________________________________
• 1. Członkowie powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć lat.__
• 1. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu._______
• 1. Liczbę osób wchodzących w skład zarządu określa walne zgromadzenie Spółki.________________
• 1. Zarząd lub jego poszczególni członkowie mogą zostać odwołani także przed upływem kadencji.___

§ 16

1. Do dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki jest uprawniony jednoosobowo każdy Członek Zarządu, Prokurent, a ponadto pełnomocnik w granicach umocowania, z zastrzeżeniem ust.2.

________________________________________________________________________________

• 1. Dla zaciągania zobowiązania, którego wartość przekracza 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub Członka Zarządu i Prokurenta. _______________________________________________________________________
• 1. Prezes Zarządu w stosunkach wewnętrznych Spółki posiada następujące szczególne uprawnienia:
• zwołuje posiedzenia Zarządu z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu, lub na wniosek Rady Nadzorczej; __________________________________________
• przewodniczy posiedzeniom Zarządu; _______________________________________________
• wyznacza ze składu Zarządu zastępcę, gdy odpowiedzialny Członek Zarządu jest nieobecny a sprawa pozostająca w jego zakresie działania wymaga bezzwłocznego działania; ___________

• koordynuje pracę pozostałych Członków Zarządu (może powierzyć Członkom Zarządu nadzór nad wyznaczonymi obszarami działalności Spółki);____________________________________

• posiada głos rozstrzygający w razie równej ilości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd;______________________________________________________________________

• odpowiada za dokumentację prac Zarządu; __________________________________________
• wydaje zarządzenia wewnętrzne, instrukcje służbowe oraz inne przepisy regulujące działalność Spółki, z zastrzeżeniem kompetencji właściwych organów Spółki ________________________
• 1. W zakresie stosunków zewnętrznych Spółki do obowiązków Prezesa Zarządu należy w szczególności: ____________________________________________________________________

• występowanie jako kierownik przedsiębiorstwa Spółki w szczególności w kontaktach z organami administracji państwowej i organami skarbowymi oraz wówczas, gdy prawo wymaga wskazania kierownika przedsiębiorstwa; _________________________________________________________

• pełnienie funkcji reprezentacyjnych. __________________________________________________

§ 17

Do ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślna zgoda wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu - samodzielnie. ________________________________________

§ 18

• 1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim. ___________________________
• 1. W umowach i sporach między Spółką i Członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagradzania Członków Zarządu. ____________________________________________________
• 1. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. __________________________________________________
• 1. Jeżeli wartość zobowiązania przekracza 50% (pięćdziesiąt procent) wartości kapitału zakładowego, przed jego zaciągnięciem Zarząd zasięga opinii Rady Nadzorczej. ____________________________

R a d a N a d z o r c z a _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

§ 19

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. ________

2. 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. _____________________________________________________________________
3. 1. Na Członków Rady Nadzorczej wybierani są kandydaci, którzy uzyskali kolejno najwięcej głosów "za" spośród więcej niż połowy głosów oddanych. ____________________________________________
4. 1. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. __________________________________________________________________
5. 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania Członka Rady. ___________________________________________________________________________
6. 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady.________________________
7. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. _____________
8. 1. Rada wykonując swoje funkcje ma prawo przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. _________
9. 1. Zarząd jest zobowiązany do przedstawienia Radzie Nadzorczej projektu planu finansowego (budżetu) na następny rok obrotowy w terminie ustalonym corocznie uchwałą Rady Nadzorczej przekazaną Zarządowi. _______________________________________________________________________
10. 1. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych i innych postanowieniach Statutu – należy:____________________________________
11. a) ocena bilansu oraz rachunku zysków i strat, ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat; ______________________
12. b) zatwierdzanie regulaminu zarządu Spółki i ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki;
13. c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet);____________________________
14. d) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych; ________________________
15. e) podejmowanie uchwał w sprawach świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu; ___________________________
16. f) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi; _______________________________________________________________
17. g) wyrażanie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa w drodze uchwały określającej zasady emisji; szczegółowe warunki emisji określi każdorazowo Zarząd w swojej uchwale; ______________________________________

18. h) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; ______

19. i) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, z zastrzeżeniem wyłącznych kompetencji walnego zgromadzenia określonych w art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych; ____________________________________________________

20. j) wyrażanie zgody na wniesienie wkładu lub wstąpienie w prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej albo zawarcie lub przystąpienie do spółki cywilnej; ___________________________
21. k) wyrażanie zgody na udzielanie prokury; ____________________________________________
22. l) wyrażanie zgody na zbycie praw własności intelektualnej, w szczególności autorskich praw majątkowych (w tym praw zależnych) do oprogramowania i innych dzieł, praw do marki, znaków towarowych, wzorów przemysłowych i patentów; _____________________________________
23. m) opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia; _______________________________________________________________
24. n) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej; __________________________________________
25. o) wyrażanie zgody na wprowadzanie w Spółce programów motywacyjnych; ________________
26. p) zatwierdzanie wyboru firm ubezpieczających ryzyko działalności gospodarczej oraz warunków ubezpieczenia; _______________________________________________________________
27. q) wyrażanie zgody na inne niż powyższe (punkty od a do p) rozporządzenie prawem lub zaciągniecie zobowiązania powyżej kwoty 100.000 zł nie ujęte w planie finansowym Spółki (budżet), jednakże zgoda nie jest wymagana w przypadku transakcji dokonywanych w ramach podstawowego przedmiotu działalności Spółki. Niniejsze postanowienie stosuje się także w wypadku braku zatwierdzonego rocznego planu finansowego (budżetu). __________________
28. 1. W przypadku nie przekazania rocznego planu finansowego przez zarząd w terminie określonym w § 20 ust. 3 lub nie zatwierdzenia rocznego planu finansowego (budżetu) przez Radę Nadzorczą, Rada Nadzorcza ma prawo zawiesić poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu z takiego powodu oraz delegować Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali zawieszeni, w szczególności do uczestnictwa w pracach nad rocznym planem finansowym (budżetem) Spółki. ______________
29. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego lub w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego - przez Wiceprzewodniczącego w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. ________________________________________________________
30. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym ustalonym przez przewodniczącego Rady Nadzorczej miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. ___________
31. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w pracach jedynie osobiście. _______________
32. 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem wszystkich Członków Rady Nadzorczej listem poleconym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przy pomocy środków komunikacji elektronicznej tych Członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy

Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia oraz obecność co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. _________________________

• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, na zaproszenie Rady Nadzorczej. _____________________________________________________________________
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych w obecności co najmniej połowy Członków Rady, z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 niniejszego paragrafu. Przy równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ____________________
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawach:
• a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu; ____________________________________________________________
• b) wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi; ________________________________________________________________
• c) wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych, ______________________

zwykłą większością głosów oddanych w obecności co najmniej połowy Członków Rady i przy głosowaniu za uchwałą większości niezależnych Członków Rady Nadzorczej w rozumieniu §23 Statutu. Przy równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. _________

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. _______________________________
• 1. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek Członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień określonych w ust. 10 niniejszego paragrafu nie stosuje się. __________________________________________________________
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności telefonu, telefaksu lub Internetu, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod przewodnictwem Wiceprzewodniczącego. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady Nadzorczej _________________________________________________________
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają formy pisemnej. ___________________
• 1. Organizację i sposób wykonywania czynności przez radę nadzorczą określa jej regulamin, uchwalany przez Radę Nadzorczą. __________________________________________________
• 1. Co najmniej połowa Członków Rady winna spełniać kryteria niezależnego Członka Rady. _________
• 1. Za niezależnego Członka Rady uważa się osobę, która w dniu wyboru do Rady Nadzorczej spełnia łącznie następujące warunki: _________________________________________________________

a/ posiada mniej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki, ________________________________________

• b/ nie jest osobą bliską dla żadnego z akcjonariuszy Spółki posiadających 5 % (pięć procent) lub więcej akcji Spółki (dotyczy to akcjonariuszy będących osobami fizycznymi), ________________
• c/ nie jest członkiem organów jednostki zależnej od Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, _________________________________________________________________
• d/ nie jest osobą bliską dla członka organu Spółki lub pracownika Spółki zatrudnionego na stanowisku Szefa Zespołu lub wyższym, _____________________________________________
• e/ nie pobiera w Spółce wynagrodzenia z żadnego tytułu, poza wynagrodzeniem z tytułu uczestnictwa w radzie nadzorczej Spółki, _______________________________________________________
• f/ nie jest pracownikiem lub członkiem organu akcjonariusza Spółki, posiadającego 5% (pięć procent) lub więcej akcji Spółki. ___________________________________________________________
• 1. Za osobę bliską, dla potrzeb postanowień § 23 uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych, rodzeństwo, powinowatych w tej samej linii i stopniu, synową oraz zięcia. _____________________

W a l n e Z g r o m a d z e n i e . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

§ 24

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. ______________________________
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie zarząd nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. _____________________________________________
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego rozstrzygnięcia – z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek rady nadzorczej bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego Spółki. __________________________________________________________________________
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku. ______________________
• 1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest zwołać Walne Zgromadzenie: ____________________________
• a/ w przypadku, gdy zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego walnego zgromadzenia w wymaganym terminie, określonym w ust. 2 niniejszego paragrafu. ___________________________________

• b/ jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu zarząd Spółki nie zwołał walnego zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4.

• 1. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą akcjonariusze osobiście lub przez swoich pełnomocników, przy czym pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie. __________________________________
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. ________________________

• Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w Łodzi albo w Warszawie. _______________________

§ 26

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie Spółki, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 niniejszego paragrafu.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: ____________________________
• a/ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ______________________________________________
• b/ podział zysku lub pokrycie straty, ___________________________________________________
• c/ ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy, __________________
• d/ udzielanie członkom władz Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, __________
• e/ zmiana przedmiotu działalności Spółki, _______________________________________________
• f/ powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki, __________________________________
• g/ powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie oraz ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, ____________________________________________________________________
• h/ zmiana Statutu Spółki, ___________________________________________________________
• i/ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, _____________________________________
• j/ nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, ___
• k/ umarzanie akcji, ________________________________________________________________
• l/ użycie kapitału zapasowego Spółki, _________________________________________________
• ł/ tworzenie funduszy celowych, ______________________________________________________
• m/ połączenie, przekształcenie i podział Spółki, _________________________________________
• n/ rozwiązanie i likwidacja Spółki, ____________________________________________________
• o/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, _____________________________________________
• p/ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu bądź nadzoru, _______________________________________________

r/ uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, __________________________________

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący rady nadzorczej. Rada Nadzorcza może powołać inną osobę otwierającą Walne Zgromadzenie. ______________________
• 1. Sprawy wnoszone pod obrady walnego zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. ________________________________________________________

V . G o s p o d a r k a S p ó ł k i _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

§ 27

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, za wyjątkiem pierwszego roku, który zaczynał się z dniem wpisania Spółki do rejestru handlowego i kończył się z dniem 31 grudnia 1999 roku. ________
• 1. Roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie zarządu z działalności Spółki oraz wnioski zarządu dotyczące podziału zysku lub pokrycia straty, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do oceny, a następnie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia. Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników dokonanej oceny. __________________
• 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: a/ odpisy na kapitał zapasowy, b/ inwestycje, c/ odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce, d/ dywidendę dla akcjonariuszy, e/ inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. _______________________
• 1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy określa zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. __________________________________________________________________________
• 1. Akcjonariusze Spółki mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom. _____________________________________________________________

V I . P o z o s t a ł e p o s t a n o w i e n i a _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

§ 28

Sprawozdania finansowe Spółki umieszczane są w Monitorze Polskim B. _________________________

§ 29

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw szczególnych. _____________________________________________________________

§ 30

Każdorazowo po zarejestrowaniu przez Sąd zmian w Statucie Spółki, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza. __________________________________________________________________________