LSI Software S.A. — Audit Report / Information 2015

Apr 25, 2016

Skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej LSI Software S.A. Sprawozdanie finansowe na 31.12.2015

LSI Software S.A.

ul. Przybyszewskiego 176/178, 93-120 Łódź, tel. +48 042 663 22 90 do 98, fax. +48 042 663 22 99 e-mail: info@lsisoftware.pl, www.lsisoftware.pl NIP: 725-16-97-775, REGON: 472048449 Strona 1 z 19 Sąd rejestrowy: Łódź - Śródmieście - XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestr Przedsiębiorców Nr KRS: 0000059150 Kapitał zakładowy: 3 260 762,00 zł

1. Dane podstawowe

GRUPA KAPITAŁOWA LSI SOFTWARE SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Łodzi ul. Przybyszewskiego 176/178

Spółka Akcyjna LSI Software S.A. z siedzibą w Łodzi przy ul. Przybyszewskiego 176/178 jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w rejestrze przedsiębiorców pod nr KRS 0000059150 prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.

Podstawowym przedmiotem działalności przedsiębiorstwa jest:

• Działalność związana z oprogramowaniem 62.01.Z

LSISOFT / LSI / PLLSSFT00016 Informatyka Rynek Podstawowy 5 MINUS

Czas trwania działalności grupy jest nieoznaczony.

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LSI Software sporządzone zostało za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 roku.

Okres porównywalny zawiera dane od 01.01.2014 do 31.12.2014 roku.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze oraz omówienie perspektyw rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

W 2015 roku Emitent, w wyniku dokonanych przemian prowadzonego modelu biznesowego oraz reorganizacji wewnętrznej Grupy Kapitałowej, doprowadził do trwałej zmiany struktury przychodów ze sprzedaży, w których udział obrotów realizowanych na sprzedaży produktów i usług uległ znacznemu podwyższeniu przy stosunkowo nieznacznym wzroście kosztu ich wytworzenia. Spółki z Grupy ograniczyły koszty stałe świadczonych usług i wykorzystały nieliniowy przyrost kosztów zmiennych, które w stosunku do dynamiki przychodów ze sprzedaży produktów r/r na poziomie bliskim 25% wzrosły łącznie o niespełna 4%.

Realizacja tej strategii dała efekty w postaci ponad 11% dynamiki wzrostu przychodów w stosunku do 2014 roku oraz wielkości zysku netto na rekordowym w historii działalności Grupy poziomie ponad 3 704 tys. zł, tj. o ponad 5 mln wyższym niż w roku 2014.

Na uwagę zasługuje również ponad dwu i półkrotny wzrost EBITDA z poziomu 2 598 tys. zł w 2014 roku do 6 782 tys. zł za ten sam okres 2015 roku. Z kolei zysk na działalności operacyjnej w stosunku do 2014 roku wzrósł ponad pięciokrotnie z 839 tys. zł do 4 379 tys. zł.

Powyższe dane finansowe, jak i silne fundamenty pozafinansowe działalności Grupy będącej liderem rynkowym w swojej branży, tworzą stabilne podstawy do dalszego, organicznego rozwoju zarówno LSI Software S.A. jak i jej spółki zależnej.

Dodatkowe informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej:

• nastąpił materialny, blisko sześciokrotny przyrost środków pieniężnych z 981 tys. zł na koniec 2014 roku do 5 647 tys. zł na koniec 2015 roku,
• widoczny jest również wzrost zysków realizowanych na działalności finansowej Grupy w stosunku do 2014 roku o 2 050 tys. zł.

Wskaźnik	2014	2015
Rentowność wyniku ze sprzedaży (%)	-5,02	12,89
Wskaźnik płynności I	1,50	1,78
Stopa zadłużenia	0,30	0,28
Rotacja należności (dni)	91,93	80,69
Rotacja zobowiązań (dni)	43,82	30,92

LSI Software S.A.

ul. Przybyszewskiego 176/178, 93-120 Łódź, tel. +48 042 663 22 90 do 98, fax. +48 042 663 22 99 e-mail: info@lsisoftware.pl, www.lsisoftware.pl NIP: 725-16-97-775, REGON: 472048449 Strona 3 z 19 Sąd rejestrowy: Łódź - Śródmieście - XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestr Przedsiębiorców Nr KRS: 0000059150

Zdarzenia o nietypowym charakterze

W związku z rezygnacją w dniu 10 marca 2015 roku dotychczasowego Prezesa Zarządu BluePocket S.A. oraz z niepowołaniem nowego Zarządu Spółki Emitent nie otrzymał do dnia sporządzenia niniejszego raportu Sprawozdania finansowego BluePocket S.A. za 2014 oraz 2015 rok. Nietypowa sytuacja związana z brakiem możliwości powołania Zarządu BluePocket S.A., będąca wynikiem obstrukcyjnych działań członków Rady Nadzorczej powołanych przez akcjonariusza Bastion Venture Fund sp. z o.o. S.K.A., doprowadziła do utraty zdolności Emitenta do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki. Całkowita nieprzewidywalność działań podejmowanych przez część członków Rady Nadzorczej BluePocket S.A. zmusiła Zarząd LSI Software S.A. do pełnego przeszacowania wartości akcji tej spółki w roku 2014.

W związku z powyższym Zarząd LSI Software S.A. przyjął do konsolidacji metodą praw własności ostatni zatwierdzony przez BluePocket S.A. wynik finansowy za okres 01.01-30.09.2014. Na dzień 31.12.2015 r. Emitent posiada w spółce BluePocket S.A. 50% w wartości kapitału akcyjnego oraz 50% głosów na walnym zgromadzeniu spółki.

Perspektywy rozwoju działalności

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej zmierzająca do umacniania pozycji stabilnego i uznanego producenta oprogramowania zakłada dynamiczny rozwój przedsiębiorstwa na kilku płaszczyznach jego działania.

LSI Software S.A. oczekuje, że rok 2016 będzie kolejnym okresem rozwoju Grupy równie dynamicznym jak rok 2015. W chwili obecnej Emitent podejmuje działania mające na celu wprowadzenie produktów spółek z Grupy na rynki zagraniczne w oparciu o lokalnych dystrybutorów lub poprzez samodzielne działania handlowe. Ponadto Softech Sp. z o.o. z początkiem 2016 roku rozpoczęła stałe dostawy towarów dla klientów z innych państw Europy Środkowo-Wschodniej, co będzie miało bezpośredni wpływ na zwiększenie dotychczasowej dynamiki wzrostów sprzedaży tejże Spółki.

Emitent planuje również wzięcie udziału w imprezach targowych poza granicami Polski w celu wypromowania obecnych jak i nowotworzonych grup produktowych, których premiery rynkowe przewidziane są na ten rok. Jako pierwszy oficjalnie wprowadzony na rynek zostanie system POSitive® Show, którego premiera rynkowa będzie miała miejsce w trakcie międzynarodowych targów branży kinowej CineEurope (CCIB) w czerwcu 2016 roku w Barcelonie. System w chwili obecnej jest najnowocześniejszym rozwiązaniem tego typu na świecie obsługującym w sposób zintegrowany większość procesów występujących w obiektach rozrywkowych z uwzględnieniem specyfiki występującej w poszczególnych regionach świata. System ten, mimo krótkiego okresu istnienia, już w chwili obecnej cieszy się ogromnym zainteresowaniem branży kinowej, co w ocenie Zarządu, będzie miało wymierny wpływ na wyniki finansowe Spółki już od pierwszego kwartału 2016 roku.

Jednocześnie prowadzone są rozmowy handlowe z dużym, międzynarodowym klientem Grupy w sprawie dostawy rozwiązań Emitenta do kilkuset istniejących lokalizacji w innych krajach Unii Europejskiej.

LSI Software S.A. prowadzi również intensywne prace nad nowym systemem przeznaczonym dla branży hotelowej, który skierowany będzie zarówno do krajowych jak i zagranicznych odbiorców. Zakończenie prac nad tym produktem przewidziane jest na trzeci kwartał bieżącego roku, a efekty jego komercjalizacji widoczne będą jeszcze w wynikach tego roku.

Ponadto Zarząd Spółki podejmuje działania mające na celu zwiększenie udziałów rynkowych Grupy w poszczególnych branżach poprzez bezpośrednie akwizycje lub inwestycje w nowe produkty. W związku z tym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 czerwca 2015 roku podjęło uchwałę dotyczącą zmiany statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału w ramach realizacji procedury podwyższenia kapitału docelowego.

Perspektywy rozwoju Emitenta mogą zostać również wzmocnione w efekcie pozyskania przez niego środków z Funduszy Europejskich na lata 2014 - 2020, o które w chwili obecnej spółki z Grupy Kapitałowej aplikują. Środki unijne, w ocenie Zarządu, powinny również zwiększyć sprzedaż Spółki w związku ze wzrostem nakładów inwestycyjnych podmiotów z branż obsługiwanych przez Grupę.

Powyższe perspektywy rozwoju, jak i silne fundamenty finansowe działalności Grupy Kapitałowej będącej liderem rynkowym w swojej branży, tworzą stabilne podstawy do dalszego, organicznego rozwoju zarówno LSI Software S.A. jak i jej spółki zależnej.

3. Czynniki ryzyka i zagrożenia na jakie narażona jest Grupa Kapitałowa

Czynniki związane z działalnością Grupy

• Ryzyko wprowadzania nowych produktów Grupy oraz rozwoju istniejących

Dynamiczny rozwój technologii informatycznych, sposobów przesyłania i przetwarzania danych wymusza konieczność nadążania nad nowymi technologiami. Firmy branży informatycznej zmuszone są do ciągłego unowocześniania oferowanych produktów i usług, oraz opracowywania nowych rozwiązań technologicznych. Istnieje ryzyko związane z niemożnością nadążenia nad rozwojem rynku w tym zakresie, jak również nie ma pewności czy wprowadzony nowy produkt, nad którym pracuje lub będzie pracowała Grupa zostanie pozytywnie przyjęty przez potencjalnych odbiorców. W celu minimalizacji tegoż ryzyka Grupa nieustannie analizuje tendencje kształtujące się na rynku usług informatycznych, skutecznie reaguje na potrzeby rynku w dziedzinie nowych rozwiązań, efektywnie dostosowuje do oczekiwań klientów katalog oferowanych produktów oraz sposoby ich wykorzystania. Grupa systematycznie nawiązuje i podtrzymuje relacje handlowe z głównymi dostawcami i odbiorcami oraz dba o zachowanie wysokiego poziomu technologicznego własnych produktów i usług z tym związanych.

• Ryzyko związane ze zmianami tempa wzrostu rynku oprogramowania wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem

W ostatnim roku w Polsce rynek oprogramowania wspomagającego system zarządzania przedsiębiorstwami, w porównaniu do poziomu wzrostu produktu krajowego brutto, utrzymuje tendencję wzrostową. W odniesieniu do publikacji i analiz branżowych, przedstawiających prognozy rozwoju dla tego obszaru usług, należy zakładać dalszą jego intensyfikację. Jednak w ocenie powyższych przewidywań nie wolno pominąć wystąpienia ewentualnych wahań koniunktury gospodarczej, które w konsekwencji mogą mieć istotne znaczenie do podejmowania przez potencjalnych klientów Grupy decyzji inwestycyjnych w zakresie korzystania z rozwiązań informatycznych przez nią oferowanych.

W celu ograniczenia powyższego ryzyka, Grupa rozwija działalność operacyjną dywersyfikując obszar własnych odbiorców. Swoją ofertę produktów kieruje do przedsiębiorstw funkcjonujących w różnych sektorach gospodarki. Rozmieszczenie oferty pośród kilku obszarów rynkowych skutecznie niweluje uzależnienie od odbiorców zmniejszając tym samym powyższe ryzyko.

• Ryzyko związane ze zmianą kryteriów w zakresie dostarczanych technologii przez partnerów technologicznych

Rozwój działalności Grupy w dużej mierzy zależy od dostępu do najnowocześniejszych rozwiązań w technologii informatycznej. Aktualnie, głównym partnerem w tym zakresie jest Microsoft - największy producent oprogramowania na świecie. W ramach umowy partnerskiej współpracuje z Grupą w dziedzinie implementacji środowiska systemowego i baz danych. Nie można wykluczyć, iż w przyszłości może ulec zmianie status partnerstwa, szczególnie w zakresie ewentualnego zwiększenia kosztów dostępu do technologii, co z kolei mogłoby wpłynąć na konieczność zmiany polityki cenowej wobec klientów, a tym samym na częściowe obniżenie konkurencyjności na rynku usług IT.

• Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Działalność Grupy oraz jej perspektywy rozwoju zależą w dużej mierze od wiedzy i doświadczenia wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej. Jest to właściwość charakterystyczna dla przedsiębiorstw branży informatycznej. Dynamiczny rozwój firm sektora IT na terenie Polski i UE może przyczynić się do wzrostu popytu na wysoko kwalifikowaną i doświadczoną kadrę. Główną metodą na pozyskiwanie pracowników jest oferowanie im konkurencyjnych warunków pracy i płacy. Istnieje ryzyko, że odejście kluczowych pracowników mogłoby spowodować opóźnienie w realizacji prowadzonych prac. Ewentualny wzrost kosztów zatrudnienia pracowników, może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe oraz możliwości rozwoju Grupy. Tworzone są optymalne systemy motywacyjne budujące pozytywne relacje z pracownikami, gwarantujące ograniczoną fluktuację kadr tym samym pozwalające utrzymać stabilne zaplecze wykwalifikowanych i posiadających rozległe doświadczenie w branży informatycznej pracowników.

Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

• Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego

W Polsce następują częste zmiany przepisów prawa oraz jego interpretacji. Wiele z obowiązujących przepisów, w szczególności podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Ewentualne zmiany przepisów prawa mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności oraz otoczenia, w jakim Grupa funkcjonuje. Wejście w życie nowych, istotnych dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp., co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie warunków działania Grupy Kapitałowej.

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i geopolityczną Polski i świata

Działalność Grupy Kapitałowej oraz tempo rozwoju jej oferty produktowej są ściśle skorelowane z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Na wynik finansowy Spółki niewątpliwie mają wpływ takie czynniki jak wielkość PKB, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, poziom inflacji, poziom kursów obcych względem złotego oraz sytuacja geopolityczna w regionie. Spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji w przedsiębiorstwach, w szczególności w dziedzinie nowoczesnych technologii, wzrost inflacji mogą mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną oraz sytuację finansową Spółki, jak również na osiągane przez nią wyniki finansowe. Ze względu na import Grupa upatruje również zagrożenie w niskiej wartości złotówki.

Wpływ na sytuację makroekonomiczną oraz wyniki Grupy Kapitałowej mogą mieć również warunki geopolityczne panujące w regionie z trwającym obecnie w Polsce sporem o Trybunał Konstytucyjny oraz konfliktem ukraińskim.

Spółka, chcąc w jak największym stopniu niwelować potencjalne negatywne skutki wyżej wymienionych uwarunkowań wprowadza dywersyfikację obszarów swojej działalności również poprzez kierowanie oferty poza obszarem Polski.

• Ryzyko konkurencji

Znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej ma nasilająca się konkurencja zarówno ze strony polskich, jak i zagranicznych przedsiębiorstw informatycznych. Szczególne zagrożenie ma konsolidacja firm informatycznych na rynku oraz rosnąca liczba instytucji korzystających z własnych specjalistów w dziedzinie rozwiązań informatycznych, które mogą również wpływać na konkurencyjność Grupy Kapitałowej względem innych podmiotów, co w konsekwencji może rzutować na jej działalność i osiągane wyniki finansowe. Nie można wykluczyć więc, że rosnąca i zaostrzająca się walka konkurencyjna nie będzie miała wpływu na poziom rentowności prowadzonej przez Grupę Kapitałową działalności.

• Ryzyko konsolidacji branży

Procesy konsolidacyjne w branży IT prowadzą do umocnienia się na rynku największych podmiotów, co ułatwia im dostęp do nowych grup odbiorców. Najsilniejsze firmy dążą do przejęcia firm słabszych obsługujących niszowe segmenty rynku informatycznego. Grupa Kapitałowa w określonych segmentach rynku, również planuje akwizycję firm, dążąc do umocnienia swojej pozycji na rynku.

• Ryzyko finansowe

Celem zarządzania ryzykiem finansowym Grupy Kapitałowej. jest ograniczenie zmienności generowanych przepływów pieniężnych oraz osiąganych wyników finansowych na podstawowej działalności jednostek wchodzących w skład Grupy do akceptowalnego poziomu. Do głównych instrumentów finansowych z których korzysta Emitent należą:

• środki pieniężne,
• lokaty krótkoterminowe,
• transakcje wymiany walut i transakcje terminowe,
• udzielone pożyczki,
• kredyt w rachunku bieżącym i kredyty długoterminowe,
• umowy leasingu.

Głównym zadaniem wspomnianych instrumentów jest wspomaganie i zabezpieczenie finansowe bieżącej działalności operacyjnej Grupy poprzez stabilizowanie i neutralizowanie ryzyk płynności finansowej, zmienności kursów walutowych i stóp procentowych, a także efektywną dystrybucję dostępnych środków finansowych.

Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez Emitenta zakłada maksymalne wykorzystanie naturalnego zabezpieczenia. Spółka dąży do jak największego strukturalnego dopasowania przychodów i kosztów w tej samej walucie co realizowane kontrakty. Ekspozycja netto na ryzyko walutowe, która nie jest zabezpieczana w sposób naturalny, zabezpieczana jest w momencie zawierania transakcji w granicach do 100% szacowanej wartości ekspozycji netto, wyłącznie za pomocą zaakceptowanych typów instrumentów pochodnych tj. transakcji forward.

4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez emitenta

Zarząd Spółki oświadcza, że w 2015 roku Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego wymienionych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" Zasady objęte częściami od I do IV są przedmiotem corocznych sprawozdań dotyczących postępowania w zakresie przestrzegania zasad.

Od 1 stycznia 2013 roku obowiązują znowelizowane zasady ładu korporacyjnego wprowadzone uchwałą nr 19/1307/2012 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21.11.2012 r.

Rada Giełdy 13 października 2015 r. podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 roku i dotyczyć będą sprawozdań obejmujących rok 2016. W związku z powyższym w dniu 27 stycznia 2016 r. Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk.

Zgodnie z §91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych, z uwzględnieniem § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie, postanowień Uchwały nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dn. 19 maja 2010 r., Uchwały nr 1013/2007 Zarządu GPW SA z dnia 11 grudnia 2007 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, Zarząd LSI Software SA z siedzibą w Łodzi przekazuje niniejsze informacje.

Wskazanie i wyjaśnienie odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego

Zgodnie z obwiązującymi przepisami LSI Software S.A. złożyła oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad Ładu Korporacyjnego w formie raportu. W przywołanym oświadczeniu LSI Software S.A. nie deklarowała przestrzegania w całości lub częściowo następujących zasad:

I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod komunikowania powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwić transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upublicznić go na stronie internetowej.

Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej transmisji obrad walnego zgromadzenia. Spółka nie przewiduje transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestracji przebiegu obrad i upubliczniania go na stronie internetowej. Realizacji tej części zapisów wymaga zbyt dużych nakładów organizacyjnych w stosunku do wielkości spółki. Spółka z dużym wyprzedzeniem informuje akcjonariuszy o terminach i porządku obrad walnego zgromadzenia i tym samym umożliwia szerokiemu gronu akcjonariuszy uczestnictwo w obradach.

1. Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).

Zasada ta nie jest stosowana. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania. Spółka publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Brak polityki wynagrodzeń w rzeczywistości nie powoduje naruszeń postanowień Komisji Europejskiej nr 2004/913/WE i 2009/385/WE.

II Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych

1.6 roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki

Zasada ta nie jest stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, gdyż w ramach Rady Nadzorczej nie zostały wyodrębnione komitety.

1.7 pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania.

Zasada nie była stosowana. Przebieg zgromadzenia protokołowany był przez notariusza, a o umieszczeniu poszczególnych punktów w protokołach decydował Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wagą danej kwestii i uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy obrad uprawnieni byli do składania pisemnych oświadczeń, które załączane były do protokołów, co w opinii spółki było wystarczające dla zapewnienia transparentności obrad walnego zgromadzenia.

1.12. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym z akcjonariuszami znajdującymi się poza miejscem obrad i wykonywania prawa głosu za pośrednictwem komunikacji

Nr KRS: 0000059150 Kapitał zakładowy: 3 260 762,00 zł

elektronicznej. Emitent kieruje się zarówno wysokimi kosztami, koniecznością zapewnienia odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa i tajności procesu głosowania, jak również dążeniem do zapewnienia sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia i minimalizacji ryzyka ewentualnego zaskarżenia podjętych uchwał na skutek usterek technicznych.

1.14 informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły.

Zasada nie była stosowana, gdyż w spółce nie obowiązuje formalna reguła dotycząca zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. W spółce sprawozdania finansowe nie są badane przez jednego biegłego w okresie dłuższym niż 3 lata.

III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych

1. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych.

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W strukturze organu nadzorującego nie zostały wyodrębnione żadne komitety. Rada Nadzorcza sprawuje swoje obowiązki w oparciu regulamin określający zakres jej kompetencji, który dostępny jest na stronie internetowej Spółki.

Opis podstawowych cech systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych są realizowane przez Radę Nadzorczą, Zarząd oraz wszystkie szczeble pracowników. Wypracowany i stosowany system kontroli wewnętrznej w zakresie dokumentacji księgowej zapewnia wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych, jak również przestrzeganie właściwych przepisów prawa i aktów wykonawczych. Spółka na bieżąco monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego.

Jednym z podstawowych elementów kontroli w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest weryfikacja ich przez niezależnego biegłego rewidenta. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze wyboru najlepszej oferty z przedstawionych jako odpowiedzi na przesłane zapytania ofertowe.

Sprawozdania kwartalne, półroczne i roczne Zarząd przedstawia cyklicznie Radzie Nadzorczej Spółki.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Wg stanu na dzień 25-04-2016

Osoba	Ilość akcji	Ilość głosów	% głosów na WZ
Grzegorz Siewiera/SG Invest	1 000 000	2 600 000	53,49%
Piotr Kraska/Yavin Limited	443 488	443 488	9,12%

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Na dzień 25 kwietnia 2016 roku akcje imienne serii B łącznie w ilości 400 tys. są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że każdej z tych akcji przysługuje 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co daje łącznie 2.000 tys. głosów będących w posiadaniu Grzegorza Siewiery.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie dotyczy.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Nie dotyczy

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zasady dotyczące powoływania, odwoływania i funkcjonowania Zarządu Emitenta określone są ściśle w Regulaminie Zarządu oraz w Statucie Spółki LSI Software S.A.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zmiany Statutu znajdują się w kompetencji Walnego Zgromadzenia. Każdorazowo po zarejestrowaniu zmian w Statucie, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza.

Treść zmian jest dostępna na stronie internetowej Emitenta oraz stronach Giełdy Papierów Wartościowych.

Ostatnie zmiany statutu Spółki nastąpiły uchwałami 49/2015 oraz 50/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LSI Software S.A. z dnia 27 czerwca 2015 roku.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia oraz postanowienia Statutu Spółki LSI Software S.A.

Skład osobowy i zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących.

Na dzień 1 stycznia 2015 roku Zarząd LSI Software S.A. działał w następującym składzie:

• Janusz Bąk Prezes Zarządu
• Bartłomiej Grduszak Członek Zarządu

W dniu 24 lutego 2015 roku Walne Zgromadzenie odwołało z funkcji Prezesa Zarządu Pana Janusza Bąka, a na jego miejsce powołano Pana Bartłomieja Grduszaka. W tym dniu powołano również dwóch pozostałych Członków Zarządu w osobie Pana Michała Czwojdzińskiego oraz Pana Henryka Nestera.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Zarząd działał w następującym składzie:

• Bartłomiej Grduszak Prezes Zarządu
• Michał Czwojdziński Członek Zarządu
• Henryk Nester Członek Zarządu

Rada Nadzorcza LSI Software S.A.

Na dzień 1 stycznia 2015 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Marek Michna Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Grzegorz Siewiera Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Kardach Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Grzywacz Członek Rady Nadzorczej

• Krzysztof Wolski – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 24 lutego 2015 roku Walne Zgromadzenie dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej, którą w chwili obecnej stanowią:

• Grzegorz Siewiera Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Wolski Członek Rady Nadzorczej
• Andrzej Kurkowski Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Kardach Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Kwiatkowski Członek Rady Nadzorczej

Skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej, prawa i obowiązki członków Rady, kompetencje Rady Nadzorczej, kierowanie pracami Rady Nadzorczej, zwoływanie posiedzeń rady Nadzorczej, posiedzenia Rady Nadzorczej, podejmowanie uchwał opisane są szczegółowo w Regulaminie Rady Nadzorczej w części korporacyjnej strony internetowej Spółki

5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postepowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień przekazania przedmiotowego sprawozdania, ani Emitent ani jednostki powiązane nie są stroną żadnych postępowań sądowych i arbitrażowych, w których jednostkowa lub łączna wartość przedmiotu sporu przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

6. Informacje o podstawowych produktach i usługach

Podstawowy zakres działalności Grupy nie uległ zmianie i koncentruje się na produkcji, sprzedaży i wdrażaniu autorskiego oprogramowania. Grupa Kapitałowa dostarcza zintegrowanych informatycznych rozwiązań do zarządzania przedsiębiorstwem, w szczególności w następujących segmentach małych i średnich firm:

• Handel detaliczny (retail) rozwiązania w tej grupie klientów obejmują wszystkie procesy występujące w tradycyjnym przedsiębiorstwie handlowym. Od zamówienia towarów u dostawcy, poprzez gospodarkę magazynową na poziomie centrali, obsługę logistyczną zaopatrzenia własnych sklepów, reklamacji, rejestrację sprzedaży w punktach sprzedaży, aż po analizę danych w centrali. System zapewnia obsługę takich funkcji przedsiębiorstwa jak księgowość, finanse, kadry i płace.
• Gastronomia i hotele (hospitality) produkty z tej grupy są przeznaczone dla rynku hotelarskogastronomicznego. Pomagają prowadzić restaurację lub ich sieć, hotel, organizować konferencje, a także działalność cateringową. Oferta obejmuje także kompletne systemy do obsługi obiektów typu SPA wraz z obsługą działalności sportowej oraz aplikacje dla personelu obiektu.
• Obiekty rekreacyjno-sportowe rozwiązania tej grupy przeznaczone są do różnej wielkości obiektów pełniących funkcje rekreacyjno-sportowe, tj. baseny, aquaparki, centra sportowe i rozrywkowe, stadiony, hale wystawowe. System integruje oprogramowanie oraz urządzenia infrastruktury technicznej zapewniając kompleksową obsługę Klienta.
• Małe i średnie przedsiębiorstwa (ERP) dowolnej branży.

W ofercie produktowej Grupy można wyróżnić następujące linie produktowe:

LSI Software S.A.:

• POSitive® Hospitality systemy sprzedaży i obsługi klientów dla branży gastronomiczno hotelarskiej i sportowej,
• POSitive® ESOK Elektroniczny System Obsługi Klientów, integruje innowacyjne oprogramowanie informatyczne oraz urządzenia infrastruktury technicznej, zapewnia managerom pełną kontrolę kluczowych obszarów działalności obiektu,
• POSitive® Retail systemy sprzedaży i obsługi klientów dla branży sprzedaży detalicznej,

• Bastion® ERP – system do zarządzania przedsiębiorstwem klasy ERP.

W połowie 2016 roku przewidziana jest również oficjalna premiera Systemu POSitive® Show, który stanowi kompleksowe rozwiązanie do zarządzania siecią obiektów z branży rozrywkowej w tym kinami, teatrami, stadionami i innymi obiektami o podobnym przeznaczeniu. System w chwili obecnej jest najnowocześniejszym rozwiązaniem tego typu na świecie obsługującym w sposób zintegrowany większość procesów występujących w obiektach rozrywkowych z uwzględnieniem specyfiki występującej poszczególnych regionach świata.

Softech Sp. z o.o.:

• CHART systemy sprzedaży i obsługi klientów dla branży hotelarskiej,
• GASTRO POS system do prowadzenia szybkiej i intuicyjnej sprzedaży dla branży gastronomicznej,
• GASTRO SZEF system do zarządzania przedsiębiorstwem,
• GASTRO FINANSE proste i intuicyjne narzędzie zapewniające pełną kontrolę kluczowych aspektów działalności gastronomicznej,
• mojeGASTRO internetowe usługi pozwalające między innymi zabezpieczyć dane, mieć do nich zawsze dostęp za pomocą elastycznych dashboardów czy dokonywać zamówień przez internet,
• LMS system do profesjonalnej obsługi, zarządzania programami lojalnościowymi oraz płatności bezgotówkowych cashless,
• POSIFLEX Softech jest wyłącznym dystrybutorem sprzętu POSIFLEX wspierającego obsługę sprzedaży (terminale dotykowe POS, monitory dotykowe, urządzenia peryferyjne),
• LRS Softech jest wyłącznym dystrybutorem rozwiązań komunikacyjnych LRS bezprzewodowe, profesjonalne systemy przywoławcze dla każdej branży (gastronomia, hotele, retail, służba zdrowia, logistyka, itd..)

BluePocket S.A.:

• blue pocket - platforma wraz z mobilną aplikacją na smartfony, która umożliwia prowadzenie i zarządzanie wieloma rodzajami programów lojalnościowych, marketingowych i promocyjnych.

Grupa zajmuje się także produkcją oprogramowania dedykowanego i tworzonego na specjalne zamówienie klientów, w oparciu o analizę potrzeb i możliwości technologicznych jak i finansowych odbiorcy. Realizacja produktów tworzonych pod "zamówienie" przebiegać może w obrębie trzech płaszczyzn:

• modyfikacje w istniejącym, produkowanym przez Spółkę oprogramowaniu,
• dostosowanie oprogramowania innych producentów,
• produkcja całkowicie nowego, dedykowanego oprogramowania tworzonego w oparciu o dogłębną analizę procesów, dla których ma zostać wykonany system informatyczny.

Poza produkcją oprogramowania Grupa wykonuje usługi związane z:

• wdrażaniem, sprzedażą oraz serwisowaniem własnego oprogramowania,
• doradztwem w zakresie przepływu informacji i optymalizacji procesów biznesowych w fazie przygotowania analizy przedwdrożeniowej w przedsiębiorstwie,
• obsługą techniczną w zakresie infrastruktury sieciowej.

7. Informacje o rynkach zbytu

W 2015 roku większość przychodów Grupy związana była ze sprzedażą na rynku krajowym, a przychody z zagranicy były generowane głównie przez dostawy wykonywane w ramach Softech Sp. z o.o. Emitent oraz jego Spółka zależna podejmuje działania mające na celu wprowadzenie produktów Grupy Kapitałowej na rynki zagraniczne w oparciu o lokalnych dystrybutorów. Ponadto Softech Sp. z o.o. od 2016 roku rozpoczęła stałe dostawy towarów dla klientów z innych państw Europy Środkowo-Wschodniej.

Sprzedaż Grupy ma charakter rozproszony. W strukturze sprzedaży, w odniesieniu do wartości obrotów, nie występuje żaden istotny odbiorca usług i rozwiązań Grupy. Zdywersyfikowany portfel klientów pozwala zachować niezależność w stosunku do pojedynczych nabywców. Wśród klientów Grupy największą grupę

odbiorców stanowią przedsiębiorstwa z rynku MŚP (małe i średnie przedsiębiorstwa).

8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta

W opisywanym okresie w dniu 10 kwietnia 2015 r. została zawarta Umowa pomiędzy Emitentem a Chochołowskie Termy Spółka z o.o. w Chochołowie. Przedmiotem umowy jest wykonanie kompleksowej instalacji systemu Positive ESOK oraz systemu Positive Restaurant wraz z instalacjami teletechnicznymi w nowoczesnym obiekcie Chochołowskie Termy w Witowie. Wartość umowy wynosi ponad 2,5 miliona złotych.

W dniu 9 listopada 2015 roku, LSI Software zawarło umowę z HELIOS S.A., prowadzącą największą sieć kin w Polsce, której przedmiotem jest wykonanie, wdrożenie oraz utrzymanie w sieci kin HELIOS systemu POSitive Show będącego kompleksowym rozwiązaniem do zarządzania siecią obiektów z branży rozrywkowej w tym kinami, teatrami, stadionami i innymi obiektami o podobnym przeznaczeniu. Szacowana wartość wykonania oraz wdrożenia systemu POSitive Show wynosi 2,7 miliona złotych netto.

W opisywanym okresie poza wskazanymi powyżej podpisane były inne umowy opiewające na niższe wartości.

9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji.

W skład Grupy Kapitałowej LSI Software wchodzą:

• LSI Software S.A. jako jednostka dominująca,
• Softech sp. z o.o. jako jednostka zależna, w której LSI Software S.A. jest właścicielem 100% udziałów,
• LMS Online Sp. z o.o. jako jednostka zależna, w której LSI Software S.A. objęła 70% udziałów, zaś Softech Sp. z o.o. 30% udziałów, jednostka zbyta w dniu 16 czerwca 2015 r.,
• BluePocket S.A. jako jednostka współzależna, w której LSI Software S.A. jest właścicielem 50% akcji.

W związku z rezygnacją w dniu 10 marca 2015 roku dotychczasowego Prezesa Zarządu BluePocket S.A. oraz z niepowołaniem nowego Zarządu Spółki Emitent nie otrzymał do dnia sporządzenia niniejszego raportu Sprawozdania finansowego BluePocket S.A. za rok 2014 oraz 2015. Jednocześnie LSI Software S.A. w wyniku nie stawiania się na posiedzenia Rady Nadzorczej członków powołanych przez akcjonariusza Bastion Venture Fund sp. z o.o. S.K.A. nie jest w stanie samodzielnie powołać Zarządu BluePocket S.A., co oznacza faktyczny brak zdolności Emitenta do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki. W związku z powyższym Zarząd LSI Software S.A. przyjął do konsolidacji metodą praw własności ostatni zatwierdzony przez BluePocket S.A. wynik finansowy za okres 01.01-30.09.2014. W roku 2015 BluePocket S.A. nie była objęta konsolidacją i nie będzie do chwili odzyskania zdolności do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki przez LSI Software S.A.

10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Emitent zawiera transakcje kupna / sprzedaży z wszystkimi podmiotami powiązanymi. Transakcje odbywają się na warunkach rynkowych stosowanych dla transakcji z innymi podmiotami.

11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W 2015 roku Emitent dokonał przedłużenia na kolejny okres umowy kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w wysokości 1.500 tys. zł. Informacje o pozostałych umowach ujawniono w sprawozdaniu za 2013 i 2014 rok.

Z kolei jednostka zależna Softech Sp. z o.o. przedłużyła o kolejny rok umowę kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w wysokości 500 tys. zł w mBank S.A. – oprocentowanie WIBOR + marża banku.

12. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych jednostkom powiązanym

W dniu 23 grudnia 2015 r. LSI Software S.A. udzieliła pożyczki w kwocie 150 tys. złotych z terminem spłaty do dnia 29 lutego 2016 r. na rzecz Chochołowskie Termy Spółką z o.o. Pożyczka została w całości spłacone do dnia publikacji Sprawozdania.

13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym podmiotom powiązanym

Emitent udzielił ponownie poręczenia do wysokości 750 tys. zł odnowionej umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej przez Softech Sp. z o.o. w dniu 25 października 2011 roku z mBank S.A.

Ponadto Spółka udzieliła gwarancji dobrego wykonania umowy następującym podmiotom spoza Grupy Kapitałowej:

• 1. Spółka Celowa Wałbrzyskie Centrum Sportowo Rekreacyjne ''AQUA-ZDRÓJ" Spółka z o.o. w wysokości 114,1 tys. zł z datą ważności 23 listopada 2016 r.
• 1. SNEF Polska Sp. z o.o. w wysokości 34,4 tys. zł z datą ważności 20 sierpnia 2017 r.
• 1. Domy Wczasowe WAM Sp. z o.o. w wysokości 28,8 tys. zł z datą ważności do dnia 31 marca 2016 r.

Z kolei Softech Sp. z o.o. udzieliła gwarancji terminowej zapłaty na rzecz POSIFLEX TECHNOLOGY INC o wartości 300 tys. USD z data ważności do dnia 31 grudnia 2016 r.

14.Wykorzystanie wpływów z emisji

Prezentowana w latach ubiegłych.

15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Nie publikowano prognoz wyników roku 2015.

Raport roczny za 2015 rok różni się od uprzednio publikowanych danych. Sprawozdanie za 4 kwartał 2015 roku ze względu na termin jego publikacji i brak weryfikacji podmiotu uprawnionego do badania ma charakter prognozy danych finansowych za rok obrotowy. Główne pozycje różniące oba raporty dotyczą:

• zwiększone koszty ogólnego zarządu ze względu na dokumenty, które napłynęły do Grupy po dniu sporządzenia sprawozdania,
• spisanych należności i zobowiązań,
• utworzonych i rozwiązanych rezerw oraz odpisów aktualizujących,
• ustalenia wartości bieżącego i odroczonego podatku dochodowego.

16.Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta

Analiza struktury zobowiązań krótkoterminowych w połączeniu z rezerwami krótkoterminowymi oraz z drugiej strony należności krótkoterminowych wraz ze stanem środków pieniężnych wykazuje zrównoważanie wielkości według stanu na koniec roku. Posiadane środki pieniężne oraz wsparcie w postaci niewykorzystanego kredytu obrotowego stanowią istotne zabezpieczenie płynności finansowej Grupy oraz zabezpieczenie dalszego stabilnego rozwoju.

17.Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

W opisywanym okresie nie wystąpiły zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

18. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Ujawniono w punkcie 9 niniejszego opracowania.

19. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Skład Grupy ujawniono w punkcie 9 niniejszego opracowania.

Jednostki zostały objęte konsolidacją metodą pełną za wyjątkiem BluePocket S.A., która podlegała w 2014 roku konsolidacji metodą praw własności, a w roku 2015 została wyłączona z konsolidacji.

Nie występują jednostki powiązane wyłączone z konsolidacji.

W dniu 16 czerwca 2015 r. LSI Software S.A. oraz Softech sp. z o.o. zbyły wszystkie posiadane udziały w LMS Online Sp. z o.o. w związku z czym podmiot ten przestał wchodzić w skład Grupy Kapitałowej.

20.Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta

W wyniku dokonanej akwizycji Spółki Softech sp. z o.o., zgodnie z szacunkowymi danymi grupa kapitałowa LSI Software obsługuje obecnie ponad 70% rynku gastronomicznego. Jednocześnie LSI Software S.A. uzyskała dostęp do kanału dystrybucji produktów i usług ponad 300 aktywnych partnerów spółki Softech (w tym zagranicznych). Możliwe jest także istotne rozszerzenie oferty tych partnerów o nowotworzone rozwiązania.

W chwili obecnej Emitent podejmuje działania mające na celu wprowadzenie produktów spółek z Grupy na rynki zagraniczne w oparciu o lokalnych dystrybutorów lub poprzez samodzielne działania handlowe. Ponadto Softech Sp. z o.o. z początkiem 2016 roku rozpoczęła stałe dostawy towarów dla klientów z innych państw Europy Środkowo-Wschodniej, co będzie miało bezpośredni wpływ na zwiększenie dotychczasowej dynamiki wzrostów sprzedaży tejże Spółki.

Emitent planuje również wzięcie udziału w imprezach targowych poza granicami Polski w celu wypromowania obecnych jak i nowotworzonych grup produktowych, których premiery rynkowe przewidziane są na ten rok. Jako pierwszy oficjalnie wprowadzony na rynek zostanie system POSitive® Show, którego premiera rynkowa będzie miała miejsce w trakcie międzynarodowych targów branży kinowej CineEurope (CCIB) w czerwcu 2016 roku w Barcelonie. System w chwili obecnej jest najnowocześniejszym rozwiązaniem tego typu na świecie obsługującym w sposób zintegrowany większość procesów występujących w obiektach rozrywkowych z uwzględnieniem specyfiki występującej w poszczególnych regionach świata. System ten, mimo krótkiego okresu istnienia, już w chwili obecnej cieszy się ogromnym zainteresowaniem branży kinowej, co w ocenie Zarządu, daje mocne podstawy do szybkiej ekspansji oferty Spółki na inne rynki całego świata.

Jednocześnie prowadzone są rozmowy handlowe z dużym, międzynarodowym klientem Grupy w sprawie dostawy rozwiązań Emitenta do kilkuset istniejących lokalizacji w innych krajach Unii Europejskiej.

LSI Software S.A. prowadzi również intensywne prace nad nowym systemem przeznaczonym dla branży hotelowej, który skierowany będzie zarówno do krajowych jak i zagranicznych odbiorców. Zakończenie prac nad tym produktem przewidziane jest na trzeci kwartał bieżącego roku, a efekty jego komercjalizacji widoczne będą

jeszcze w wynikach tego roku.

Ponadto Zarząd Spółki podejmuje działania mające na celu zwiększenie udziałów rynkowych Grupy w poszczególnych branżach poprzez bezpośrednie akwizycje lub inwestycje w nowe produkty. W związku z tym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 czerwca 2015 roku podjęło uchwałę dotyczącą zmiany statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału w ramach realizacji procedury podwyższenia kapitału docelowego.

Kierunki rozwoju Emitenta związane będą również z pozyskiwaniem przez niego środków z Funduszy Europejskich na lata 2014 - 2020, o które w chwili obecnej spółki z Grupy Kapitałowej aplikują. Środki unijne, w ocenie Zarządu, powinny również zwiększyć sprzedaż Spółki w związku ze wzrostem nakładów inwestycyjnych podmiotów z branż obsługiwanych przez Grupę.

Powyższe kierunki rozwoju, jak i silne fundamenty finansowe działalności Grupy Kapitałowej będącej liderem rynkowym w swojej branży, tworzą stabilne podstawy do dalszego, organicznego rozwoju zarówno LSI Software S.A. jak i jej spółki zależnej.

21. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Opisano w punkcie 2.

22. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

Planowane na 2015 rok wydatki inwestycyjne będą finansowane ze środków własnych oraz ze środków Unii Europejskiej pozyskanych przez Grupę. Emitent nie wyklucza również ponownego pozyskania kapitału z funduszy Venture Capital.

Jednocześnie w dniu 24 lutego 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę dotyczącą zmiany statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału w ramach realizacji procedury podwyższenia kapitału docelowego. Działania te związane są z realizacją procesów akwizycyjnych.

23. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

W ocenie Zarządu w roku 2015 nie wystąpiły nietypowe zjawiska mające wpływ na wyniki działalności Grupy Kapitałowej.

24.Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym

Czynniki zewnętrzne

Koniunktura gospodarcza:

Polska sytuacja gospodarcza postrzegana jest jako jedna z najciekawszych w regionie i rokująca na utrzymanie dodatnich przyrostów PKB oraz dalsze korzystne perspektywy rozwoju.

Konkurencja:

Spółka zalicza się do liderów w swojej branży, co przy konsekwentnej polityce rozwoju i dywersyfikacji z pewnością pozwoli dalej konkurować z powodzeniem z innymi graczami na rynku.

LSI Software. Codzienna praca staje się łatwiejsza.

Czynniki wewnętrzne

Organizacja Grupy Kapitałowej.

Kreacja grupy kapitałowej LSI pozwala na prowadzenie dalszej działalności poprzez zintensyfikowany rozwój wewnętrzny posiadanych podmiotów.

Perspektywy rozwoju Grupy

LSI Software S.A. oczekuje, że rok 2016 będzie kolejnym okresem rozwoju Grupy równie dynamicznym jak rok 2015. W chwili obecnej Emitent podejmuje działania mające na celu wprowadzenie produktów spółek z Grupy na rynki zagraniczne w oparciu o lokalnych dystrybutorów lub poprzez samodzielne działania handlowe. Ponadto Softech Sp. z o.o. z początkiem 2016 roku rozpoczęła stałe dostawy towarów dla klientów z innych państw Europy Środkowo-Wschodniej, co będzie miało bezpośredni wpływ na zwiększenie dotychczasowej dynamiki wzrostów sprzedaży tejże Spółki.

Emitent planuje również wzięcie udziału w imprezach targowych poza granicami Polski w celu wypromowania obecnych jak i nowotworzonych grup produktowych, których premiery rynkowe przewidziane są na ten rok. Jako pierwszy oficjalnie wprowadzony na rynek zostanie system POSitive® Show, którego premiera rynkowa będzie miała miejsce w trakcie międzynarodowych targów branży kinowej CineEurope (CCIB) w czerwcu 2016 roku w Barcelonie. System w chwili obecnej jest najnowocześniejszym rozwiązaniem tego typu na świecie obsługującym w sposób zintegrowany większość procesów występujących w obiektach rozrywkowych z uwzględnieniem specyfiki występującej w poszczególnych regionach świata. System ten, mimo krótkiego okresu istnienia, już w chwili obecnej cieszy się ogromnym zainteresowaniem branży kinowej, co w ocenie Zarządu, będzie miało wymierny wpływ na wyniki finansowe Spółki już od pierwszego kwartału 2016 roku.

Jednocześnie prowadzone są rozmowy handlowe z dużym, międzynarodowym klientem Grupy w sprawie dostawy rozwiązań Emitenta do kilkuset istniejących lokalizacji w innych krajach Unii Europejskiej.

LSI Software S.A. prowadzi również intensywne prace nad nowym systemem przeznaczonym dla branży hotelowej, który skierowany będzie zarówno do krajowych jak i zagranicznych odbiorców. Zakończenie prac nad tym produktem przewidziane jest na trzeci kwartał bieżącego roku, a efekty jego komercjalizacji widoczne będą jeszcze w wynikach tego roku.

Ponadto Zarząd Spółki podejmuje działania mające na celu zwiększenie udziałów rynkowych Grupy w poszczególnych branżach poprzez bezpośrednie akwizycje lub inwestycje w nowe produkty. W związku z tym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 czerwca 2015 roku podjęło uchwałę dotyczącą zmiany statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału w ramach realizacji procedury podwyższenia kapitału docelowego.

Perspektywy rozwoju Emitenta mogą zostać również wzmocnione w efekcie pozyskania przez niego środków z Funduszy Europejskich na lata 2014 - 2020, o które w chwili obecnej spółki z Grupy Kapitałowej aplikują. Środki unijne, w ocenie Zarządu, powinny również zwiększyć sprzedaż Spółki w związku ze wzrostem nakładów inwestycyjnych podmiotów z branż obsługiwanych przez Grupę.

Powyższe perspektywy rozwoju, jak i silne fundamenty finansowe działalności Spółki będącej liderem rynkowym w swojej branży, tworzą stabilne podstawy do dalszego, organicznego rozwoju zarówno LSI Software S.A. jak i jej spółki zależnej.

25. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i grupą kapitałową

Zarząd LSI Software S.A. konsekwentnie realizuje swoją politykę zarządzania stawiając na jej jakość

i efektywność. Następuje ciągłe doskonalenie procedur mające na celu zoptymalizowanie procesu zarządzania i efektywny przepływ informacji w Spółce i w Grupie Kapitałowej oraz wymianę informacji z najbliższym otoczeniem.

26. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Nie dotyczy.

27.Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacje o wysokości wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej zawarte są w punkcie 15 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

28. Określenie łącznej liczby i wartości akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Michał Czwojdziński (Członek Zarządu)	16 000	16 000
Grzegorz Siewiera	1 000 000	1 000 000
(Przewodniczący Rady Nadzorczej)
Krzysztof Wolski (Członek Rady Nadzorczej)	1 000	1 000

29. Informacje o umowach mogących w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału akcyjnego

Opisano w punkcie 8 i 17 niniejszego opracowania.

30. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie dotyczy.

31. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza Spółki LSI Software S.A. wybrała:

• PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. w Warszawie jako podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego za 2015 rok- umowa z dnia 01-06-2015.

• PKF Consult Sp. z o.o. w Warszawie jako podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego za 2014 rok- umowa z dnia 21-05-2014.

Łączne wynagrodzenie wynikające z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych należnego lub wypłaconego jest wymienione poniżej:

	2015 rok	2014 rok
Przegląd oraz badanie dotyczące roku obrotowego (jednostkowe i skonsolidowane)	24 tys. zł	23 tys. zł
Razem	24 tys. zł	23 tys. zł

32. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Nie dotyczy.

Sporządził:	Zarząd:
Bartłomiej Grduszak	Bartłomiej Grduszak
Dariusz Górski	Michał Czwojdziński
	Henryk Nester

Łódź, dnia 25.04.2016 roku