GRUPA KAPITAŁOWA LSI Software

Skonsolidowany raport roczny za rok 2018

	List Prezesa Zarządu 5
A.	Oświadczenie Zarządu 6
B.	Oświadczenie Rady Nadzorczej dotyczące oceny sprawozdań 8
C.	Wybrane dane finansowe 9
D.	Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r 10
	Informacje ogólne 10
I.	Dane jednostki dominującej: 10
II.	Czas trwania Jednostki: 10
III.	Okresy prezentowane 10
IV.	Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 31.12.2018 r.: 10
V.	Firma audytorska: 11
VI.	Prawnicy: 11
VII.	Banki: 11
VIII.	Notowania na rynku regulowanym: 11
IX.	Znaczący Akcjonariusze: 12
X.	Spółki zależne: 12
XI.	Spółki współzależne: 12
XII.	Graficzna prezentacja grupy kapitałowej 13
XIII.	Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego do publikacji 13
	Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LSI Software 14
	Skonsolidowany rachunek zysków i strat 14
	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 15
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 16
	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 18
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 20
	Informacja dodatkowa do rocznego sprawozdania finansowego 22
E.	Dodatkowe noty i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 37
Nota 1.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 37
Nota 2.	SEGMENTY OPERACYJNE 37
Nota 3.	KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 39
Nota 4.	POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 40
Nota 5.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 41
Nota 6.	PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY 42
Nota 7.	DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 44
Nota 8.	ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ 44
Nota 9.	DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 45
Nota 10.	UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH 45
Nota 11.	EFEKT PODATKOWY POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH 46
Nota 12.	WARTOŚĆ GODZIWA 47
Nota 13.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 48
Nota 14.	WARTOŚCI NIEMATERIALNE 53
Nota 15.	WARTOŚĆ FIRMY 55
Nota 16.	NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE 57
Nota 17.	INWESTYCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH WYCENIANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI 58

Nota 18.	AKCJE / UDZIAŁY W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ 58
Nota 19.	POZOSTAŁE AKTYWA TRWAŁE 60
Nota 20.	AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY 60
Nota 21.	AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY 60
Nota 22.	POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE 60
Nota 23.	ZAPASY 62
Nota 24.	UMOWA O USŁUGĘ BUDOWLANĄ 63
Nota 25.	NALEŻNOŚCI HANDLOWE 64
Nota 26.	POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 65
Nota 27.	ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 65
Nota 28.	ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 65
Nota 29.	KAPITAŁ ZAKŁADOWY 66
Nota 30.	KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ CENY NOMINALNEJ 67
Nota 31.	POZOSTAŁE KAPITAŁY 67
Nota 32.	NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY 68
Nota 33.	KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA AKCJONARIUSZY NIEKONTROLUJĄCYCH 69
Nota 34.	KREDYTY I POŻYCZKI 69
Nota 35.	POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 70
Nota 36.	INNE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 71
Nota 37.	ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE 71
Nota 38.	POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 71
Nota 39.	MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS 72
Nota 40.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 72
Nota 41.	NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA DŁUGO I KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO 73
Nota 42.	ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE PRZYCHODÓW 74
Nota 43.	REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE 74
Nota 44.	POZOSTAŁE REZERWY 75
Nota 45.	CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 76
Nota 46.	INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH 80
Nota 47.	ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM 83
Nota 48.	PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 84
Nota 49.	INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH 85
Nota 50.	WYNAGRODZENIA WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ I RADY NADZORCZEJ 86
Nota 51.	ZATRUDNIENIE 87
Nota 52.	UMOWY LEASINGU OPERACYJNEGO 87
Nota 53.	AKTYWOWANE KOSZTY FINANSOWEANIA ZEWNĘTRZNEGO 88
Nota 54.	PRZYCHODY USYSKIWANE SEZONOWO, CYKLICZNIE LUB SPORADYCZNIE 88
Nota 55.	SPRAWY SĄDOWE 88
Nota 56.	ROZLICZENIA PODATKOWE 88
Nota 57.	ZUŻYTY SPRZĘT ELEKTRYCZNY I ELEKTRONICZNY 88
Nota 58.	ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 88
Nota 59.	UDZIAŁ SPÓŁEK ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM. 89
Nota 60.	INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE SPRAWOZDANIA 89
Nota 61.	OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 89
F.	Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018 92
I.	Dane podstawowe92
II.	Opis działalności Grupy Kapitałowej 92
III.	Akcje i kapitał zakładowy LSI Software S.A. 101
IV.	Władze 102

V.	Prezentacja sytuacji finansowej 104
1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w Rocznym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym 104
2.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej107
3.	Zdarzenia o nietypowym charakterze109
4.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik109
5.	Perspektywa rozwoju działalności Grupy Kapitałowej 109
6.	Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi110
7.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania działalności 111
8.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami111
9.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej111
10.	Przedstawienie istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 111
11.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej spółki w danym roku obrotowym111
12.	Przyjęte cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń111
VI.	Zasady Ładu Korporacyjnego111
1.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego 111
2.	Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których Spółka odstąpiła 112
3.	Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 114
4.	Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji 115
5.	Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 115
6.	Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 115
7.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych115
8.	Opis zasad zmian Statutu Spółki 115
9.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposoby ich wykonywania115
10.	Skład osobowy, jego zmiany oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących LSI Software S.A. w 2018 roku117
11.	Zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących po dniu 31 grudnia 2018 roku119
12.	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia119
VII.	Pozostałe informacje 119
1.	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej po dniu 31 grudnia 2018 roku 119
2.	Zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących po dniu 31 grudnia 2018 roku119
3.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej119
4.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 120
5.	Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego120
6.	Działalność sponsoringowa i charytatywna 120
7.	Informacje dotyczące zatrudnienia120
8.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych121

List Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze,

w imieniu Zarządu Grupy Kapitałowej LSI Software mam zaszczyt przekazać Państwu sprawozdanie z kolejnego roku działalności, w którym Grupa osiągnęła założone cele rozwojowe. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej kontynuowały strategię wzrostu opartą na rozwoju własnych produktów oraz sprzedaży ich na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Był to także bardzo udany okres pod względem osiągniętych wyników finansowych, w którym Grupa wypracowała zysk netto na rekordowym w jej historii poziomie bliskim 6,1 mln PLN.

Obserwując sytuację na rynku pracy w 2018 roku zwiększyliśmy nacisk na optymalizację i automatyzację procesów biznesowych, począwszy od pracy personelu najniższego szczebla, aż po najwyższą kadrę managerską. Ta strategia jest ściśle powiązana z dynamicznym rozwojem oferty rozwiązań samoobsługowych obejmującej zarówno oprogramowanie, jak i sprzęt. W tych obszarach odnotowujemy też znaczne wzrosty sprzedaży.

Jako dominujący podmiot w branżach obsługiwanych na rynku polskim, pracujący z wieloma wymagającymi Klientami, zdecydowaliśmy się również rozwinąć Działy Obsługi Klienta we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej. Jestem przekonany, że poprawi to zadowolenie naszych partnerów biznesowych ze współpracy z nami i pozwoli jeszcze efektywniej pozyskać nowych Klientów.

W kwestii oceny sytuacji finansowej Grupy nie sposób nie wspomnieć o dokonanym w dniu 13 kwietnia 2018 roku połączeniu LSI Software S.A. z jej spółką zależną Softech Sp. z o.o., które ma na celu optymalizację i uproszczenie struktury właścicielskiej, w tym ograniczenie kosztów działalności funkcjonowania odrębnych struktur w spółkach oraz osiągnięcie w przyszłości dodatkowych przychodów, wynikających z możliwych do uzyskania efektów synergii.

W 2018 kontynuowaliśmy również dynamiczną ekspansję na rynki zagraniczne (Europa, USA, Ameryka Południowa, Bliski Wschód). Jesteśmy w trakcie realizacji wdrożeń poza granicami Polski i wciąż widzimy duże zainteresowanie naszymi produktami, wśród których na rynkach zagranicznych prym wiedzie system do zarządzania sieciami kinowymi POSitive® Cinema.

W 2018 roku LSI Software S.A. otrzymała kilka znaczących nagród i wyróżnień, a wśród nich między innymi:

Tytuł "National Winner for Poland" w kategorii "The Digital Technology Award" w konkursie European Business Awards 2018,
Tytuł "One to Watch" w konkursie European Business Awards 2018,
Nagrodę dla Elektronicznej Karty Meldunkowej jako najlepszego produkt dla hoteli "THE BEST OF WORLDHOTEL 2018" na targach EuroGastro/WorldHotel.

Grupa LSI Software od wielu lat przechodzi bardzo intensywny rozwój. Synergia uzyskana dzięki współpracy podmiotów w obrębie Grupy oraz dokonywanym akwizycjom przyczyniła się do dostarczania rozwiązań jeszcze lepiej dostosowanych do oczekiwań naszych obecnych i przyszłych Klientów. Wciąż inwestujemy w rozwój portfolio produktów, budując fundamenty do stabilnego wzrostu wyników. Sytuacja pozwala oczekiwać kolejnych sukcesów w umacnianiu naszej pozycji jako wiodącego dostawcy rozwiązań IT w Polsce oraz dalszej ekspansji na rynkach zagranicznych.

W imieniu całego Zarządu chcę serdecznie podziękować wszystkim, którzy w minionym roku przyczynili się do rozwoju i budowania silnej i innowacyjnej organizacji, jaką niewątpliwie jest LSI Software.

Bartłomiej Grduszak

Prezes Zarządu LSI Software S.A. Łódź, dnia 29-04-2019

A.Oświadczenie Zarządu

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu LSI Software S.A., roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej LSI Software oraz jej wynik finansowy.

Zarząd Spółki oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania MSSF, MSSF mające zastosowanie do tego sprawozdania finansowego nie różnią się od MSSF UE. Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

Zarząd Spółki oświadcza, że firma audytorska, dokonująca badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz że firma ta i biegli rewidenci przeprowadzający to badanie, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi, jak również, że przestrzegane były obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. LSI Software S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot związany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd Spółki zasadami ładu korporacyjnego, firma audytorska została wybrana przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 12/RN/2018 z dnia 28 maja 2018 roku w sprawie wyboru firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta działającego w imieniu firmy audytorskiej.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej LSI Software S.A. został powołany przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 13/RN/2017 z dnia 21 września 2017 roku w oparciu o Ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. nr 2017, poz. 1089), na podstawie §2 Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej LSI Software S.A. W 2018 roku Komitet odbył cztery posiedzenia w siedzibie Spółki, w których uczestniczył również Prezes Zarządu LSI Software S.A. Bartłomiej Grduszak. W wyniku spotkań podjęto uchwały dotyczące m.in.:

wyrażenia zgody na wykonanie przeglądów w spółkach zależnych Softech Sp. z o.o. i GiP Sp. z o.o.,
przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu z rekomendacjami dla Rady Nadzorczej,
rekomendacji zgody na podwyższenie gwarancji bankowej dla Posiflex Technology Inc,
zatwierdzenia rocznego planu finansowego Spółki na rok 2019.

W 2018 roku nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu: w dniu 9 marca 2018 roku Uchwałą 5/RN/2018 Rady Nadzorczej LSI Software S.A. został powołany nowy Członek Komitetu Audytu Piotr Kraska obejmując funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz do Komitetu Audytu zostali powołani nowi członkowie: Grzegorz Siewiera i Maciej Węgierski (odpowiednio w dniu 28 maja 2018 roku Uchwałą 15/RN/2018 Rady Nadzorczej i w dniu 21 września 2018 roku Uchwałą 21/RN/2018 Rady Nadzorczej).

Zarząd LSI Software S.A. oświadcza, że zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, a jego członkowie spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i innych regulacjach dotyczących spółek publicznych.

Bartłomiej Grduszak Michał Czwojdziński Grzegorz Strąk

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

B.Oświadczenie Rady Nadzorczej dotyczące oceny sprawozdań

Na podstawie §70 ust. 1 pkt 14 oraz §71 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza LSI Software S.A. oświadczyła, że dokonała oceny przedłożonego przez Zarząd:

sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej LSI Software za rok 2018,
jednostkowego sprawozdania finansowego LSI Software S.A. za rok 2018,
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LSI Software za rok 2018.

W wyniku przeprowadzonej oceny, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2018 we wszystkich istotnych aspektach odpowiada wymogom określonym w art. 49 i art. 55 ust 2a ustawy o rachunkowości oraz rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy LSI Software za rok 2018.

Ponadto Rada Nadzorcza ocenia, że przedstawione przez Zarząd Spółki jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2018 przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie niezbędne i istotne informacje dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, jak też są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2018 na podstawie:

treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki;
sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LSI Software na dzień 31.12.2018 r. a także sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję komisji 2005/909 oraz stosownie do przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem;
informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego;
wyników innych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.

C.Wybrane dane finansowe

dane w tys. PLN

Wyszczególnienie		01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	47 667	11 171	47 568	11 206
Koszt własny sprzedaży	36 332	8 515	34 251	8 069
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	6 642	1 557	5 727	1 349
Zysk (strata) brutto	6 728	1 577	5 853	1 379
Zysk (strata) netto	6 067	1 422	5 039	1 187
Liczba udziałów/akcji w sztukach	3 260 762	3 260 762	3 260 762	3 260 762
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	1,86	0,44	1,55	0,36

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe	23 899	5 558	27 149	6 509
Aktywa obrotowe	20 543	4 777	16 943	4 062
Kapitał własny	32 856	7 641	32 101	7 696
Zobowiązania długoterminowe	2 035	473	2 034	488
Zobowiązania krótkoterminowe	9 551	2 221	9 957	2 387
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	10,08	2,34	9,84	2,36

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	9 204	2 157	7 542	1 777
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-5 473	-1 283	-8 319	-1 960
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-600	-141	-872	-205

Rok obrotowy	Średni kurs w okresie*	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
01.01-31.12.2018	4,2669	4,1423	4,3978	4,3000
01.01-31.12.2017	4,2447	4,1709	4,4157	4,1709

*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień danego okresu.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Z kolei pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Dla potrzeb wyceny bilansowej przyjęto również następujące kursy dla dolara amerykańskiego (oraz analogiczne kursy dla innych walut kwotowane przez Narodowy Bank Polski):

kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2018 roku 1 USD = 3,7597 PLN
kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2017 roku 1 USD = 3,4813 PLN

D.Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

Informacje ogólne

I. Dane jednostki dominującej:

Nazwa:	LSI Software S.A.
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Siedziba:	93-120 Łódź ul. Przybyszewskiego 176/178
Kraj rejestracji:	Polska
Podstawowy przedmiot działalności:	Działalność związana z oprogramowaniem 62.01.Z
Organ prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego
Numer statystyczny REGON:	472048449

Grupa Kapitałowa LSI Software jest wiodącym na rynku polskim producentem oprogramowania dla sektorów detalicznego (retail), gastronomiczno-hotelarskiego (hospitality) oraz sieci kin. Emitent wraz ze swoimi spółkami zależnymi dostarcza również system klasy ERP (Enterprise Resource Planning) oraz oprogramowanie do obsługi obiektów rekreacyjno-sportowych. Oferta obejmuje usługi konsultacyjne, wdrożeniowe, serwis, a także dostawy specjalistycznych rozwiązań sprzętowych. Dużym atutem Grupy jest ponad 25 lat doświadczenia na rynku.

Misją LSI Software S.A. jest dostarczanie nowoczesnych rozwiązań informatycznych wspierających działalność firm oraz pozwalających na zarządzanie nimi w sposób efektywny i kompleksowy. Spółki z Grupy są wieloletnimi partnerami firm globalnych takich jak Microsoft czy Posiflex. Owocuje to dostępem do najnowszych technologii i specjalistycznego sprzętu wykorzystywanego na świecie. Spółki Grupy Kapitałowej LSI Software, prowadzą działalność na polskim i zagranicznym rynku, dążąc do ekspansji na rynki europejskie i światowe.

II. Czas trwania Jednostki:

Spółka dominująca LSI Software S.A. i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony.

III. Okresy prezentowane

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku dla skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym.

IV. Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 31.12.2018 r.:

Zarząd:

Bartłomiej Grduszak	-	Prezes Zarządu
Michał Czwojdziński	-	Wiceprezes Zarządu
Grzegorz Strąk	-	Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Spółki:

W dniu 31 stycznia 2018 roku Walne Zgromadzenie powzięło uchwałę o odwołaniu Henryka Nestera z pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza:

Grzegorz Siewiera	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Wolski	-	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Kurkowski	-	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kraska	-	Członek Rady Nadzorczej (powołany w dniu 31 stycznia 2018 roku)
Maciej Węgierski	-	Członek Rady Nadzorczej (powołany w dniu 29 czerwca 2018 roku)

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

W dniu 15 stycznia 2018 roku Pan Piotr Kardach, Członek Rady Nadzorczej Spółki, złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej. W dniu 31 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Piotra Kraskę powierzając mu funkcję Członka Rady Nadzorczej. Ponadto w dniu 29 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Kwiatkowskiego i na jego miejsce powołało Pana Macieja Węgierskiego.

V. Firma audytorska:

BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa NIP: 108-000-42-12 REGON: 141222257

VI. Prawnicy:

Adwokat Małgorzata Woźniacka – Węgierska – Kancelaria Adwokacka Woźniacki Węgierska Pawlonka ul. Sienkiewicza 149 90-302 Łódź

VII. Banki:

mBank S.A. Oddział Korporacyjny Łódź ul. Kilińskiego 74 90-119 Łódź

VIII. Notowania na rynku regulowanym:

1. Informacje ogólne:

	Giełda:	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4 00-498 Warszawa
	Symbol na GPW:	LSISOFT
	Sektor na GPW:	Informatyka
2.	System depozytowo – rozliczeniowy:	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) ul. Książęca 4
		00-498 Warszawa

3. Kontakty z inwestorami: LSI Software S.A. ul. Przybyszewskiego 176/178 93-120 Łódź Dyrektor Biura Zarządu – Aneta Czerwińska tel.: 42 680 80 00 w. 134 [email protected]

IX. Znaczący Akcjonariusze:

Według stanu na dzień 29 czerwca 2018 roku, czyli ostatniego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział w kapitale zakładowym %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
SG Invest Sp. z o.o./ Grzegorz Siewiera	1 000 000	1 000 000	30,67	2 600 000	53,49
Pozostali	2 260 762	2 260 762	69,33	2 260 762	46,51
Razem	3 260 762	3 260 762	100,00	4 860 762	100,00

X. Spółki zależne:

➢	Softech Sp. z o.o.
	Udział procentowy w kapitale i prawach głosu	- 100%
	(jednostka istniejąca do dnia 13 kwietnia 2018 roku)
➢	LSI Software s.r.o.
	Udział procentowy w kapitale i prawach głosu	- 100%
	(jednostka zawiązana w dniu 13 września 2016 roku)
➢	GiP Sp. z o.o.
	Udział procentowy w kapitale i prawach głosu	- 100%
	(jednostka nabyta w dniu 1 lutego 2017 roku)
➢	Positive Software USA LLC
	Udział procentowy w kapitale i prawach głosu	- 100%
	(jednostka zawiązana w dniu 28 czerwca 2017 roku)

Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XX Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego wydanego w dniu 13 kwietnia 2018 r. dokonany został wpis połączenia LSI Software S.A. (spółki przejmującej) z Softech Sp. z o.o. (spółką przejmowaną). Powyższa data stanowi dzień połączenia w rozumieniu art. 493 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"). Wobec powyższego, na podstawie art. 494 § 1 KSH z dniem połączenia LSI Software S.A. stała się następcą prawnym i z mocy prawa wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Softech Sp. z o.o.

Rachunkowo połączenie zostało rozliczone jako połączenie pod wspólną kontrolą zgodnie z art. 44c Ustawy o rachunkowości (metoda łączenia udziałów). Wyłączono kapitał podstawowy i część kapitału zapasowego spółki Softech Sp. z o.o. z udziałami w jednostkach zależnych w spółce LSI Software S.A. Wyłączono wzajemne rozrachunki, obroty i wyniki. Dane porównawcze za poprzednie lata obrotowe, zaprezentowano w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego. W związku z tym dane w sprawozdaniu jednostkowym zostały przekształcone. Z kolei w przypadku sprawozdania skonsolidowanego dokonano wyłączenia wartości firmy powstałej w wyniku przejęcia Softech Sp. z o.o. w kwocie 4 427 tys. PLN z kapitałem zapasowym.

XI. Spółki współzależne:

➢ BluePocket S.A.

Udział procentowy w kapitale i prawach głosu - 50% (jednostka nie podlega konsolidacji ze względu na utratę kontroli)

XII. Graficzna prezentacja grupy kapitałowej

XIII. Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego do publikacji

Niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 29 kwietnia 2019 roku.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LSI Software

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

	NOTA	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	1, 2	47 667	47 568
Przychody ze sprzedaży produktów		8 212	5 448
Przychody ze sprzedaży usług		16 012	17 128
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		23 443	24 992
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	2, 3	36 332	34 251
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług		21 281	17 682
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		15 051	16 569
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		11 335	13 317
Pozostałe przychody operacyjne	4	1 999	1 398
Koszty sprzedaży	3	2 284	4 659
Koszty ogólnego zarządu	3	3 991	3 831
Nakłady na prace badawcze i rozwojowe		8 210	6 451
Pozostałe koszty operacyjne	4	417	498
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		6 642	5 727
Przychody finansowe	5	202	251
Koszty finansowe	5	116	125
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności		0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		6 728	5 853
Podatek dochodowy	6	661	814
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		6 067	5 039
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	7	0	0
Zysk (strata) netto		6 067	5 039
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	8	1,86	1,55
Podstawowy za okres obrotowy		1,86	1,55
Rozwodniony za okres obrotowy		1,86	1,55
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy		1,86	1,55
Rozwodniony za okres obrotowy		1,86	1,55
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)		0,00	0,00

Łódź, dnia 29 kwietnia 2019 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Bartłomiej Grduszak	Michał Czwojdziński	Grzegorz Strąk
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Bartłomiej Grduszak	Dariusz Górski
Prezes Zarządu	Główny Księgowy

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	NOTA	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Zysk (strata) netto		6 067	5 039
Pozycje do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach		0	0
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek wycenianych metodą praw własności
Strata netto z zabezpieczenia udziału w aktywach netto w jednostkach działających za granicą Zmiana netto wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
Zmiana netto wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży przeklasyfikowana do zysku lub straty bieżącego okresu
Efektywna część zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy środków pieniężnych
Zmiana netto wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne przeklasyfikowana do zysku lub straty bieżącego okresu
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów
Pozycje, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach		0	0
Przeszacowanie rzeczowego majątku trwałego
Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń
Udział w dochodach całkowitych jednostek stowarzyszonych
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów
Suma dochodów całkowitych	10, 11	6 067	5 039
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący Łódź, dnia 29 kwietnia 2019 r.		6 067	5 039

Podpisy Członków Zarządu:

Bartłomiej Grduszak	Michał Czwojdziński	Grzegorz Strąk
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Bartłomiej Grduszak Dariusz Górski

Prezes Zarządu Główny Księgowy

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	NOTA	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe		23 899	27 149
Rzeczowe aktywa trwałe	13	7 766	5 806
Wartości niematerialne	14	11 933	11 039
Wartość firmy	15	2 522	6 949
Nieruchomości inwestycyjne	16	864	2 479
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	17	0	0
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	18	0	0
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	20	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	22, 41	0	0
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	6	814	876
Pozostałe aktywa trwałe	19	0	0
Aktywa obrotowe		20 543	16 943
Zapasy	23	2 936	2 858
Należności handlowe	25	9 118	8 284
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		79	403
Pozostałe należności	26	1 125	1 208
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	20	0	0
Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy	21	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	22, 41	235	253
Rozliczenia międzyokresowe	27	325	342
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	28	6 725	3 595
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		0	0
AKTYWA RAZEM		44 442	44 092

Łódź, dnia 29 kwietnia 2019 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Bartłomiej Grduszak	Michał Czwojdziński	Grzegorz Strąk
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Bartłomiej Grduszak	Dariusz Górski
Prezes Zarządu	Główny Księgowy

PASYWA	NOTA	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał własny		32 856	32 101
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej		32 856	32 101
Kapitał zakładowy	29	3 261	3 261
Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	30	8 150	12 924
Akcje własne (wielkość ujemna)		-609	-150
Pozostałe kapitały	31	2 060	2 060
Różnice kursowe z przeliczenia		0	0
Niepodzielony wynik finansowy	32	13 927	8 967
Wynik finansowy bieżącego okresu		6 067	5 039
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	33	0	0
Zobowiązanie długoterminowe		2 035	2 034
Kredyty i pożyczki	34	1 080	1 079
Pozostałe zobowiązania finansowe	35,41	503	522
Inne zobowiązania długoterminowe	36	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6	451	431
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	42	0	0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	43	1	2
Pozostałe rezerwy	44	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe		9 551	9 957
Kredyty i pożyczki	34	468	1 175
Pozostałe zobowiązania finansowe	35,41	554	1 366
Zobowiązania handlowe	37	5 000	5 995
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		110	303
Pozostałe zobowiązania	38	2 698	142
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	42	601	798
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	43	1	0
Pozostałe rezerwy	44	119	178
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży		0	0
PASYWA RAZEM		44 442	44 092
Wartość księgowa na akcję		10,08	9,84

Łódź, dnia 29 kwietnia 2019 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Bartłomiej Grduszak	Michał Czwojdziński	Grzegorz Strąk
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Bartłomiej Grduszak	Dariusz Górski
Prezes Zarządu	Główny Księgowy

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Pozostałe kapitały	Akcje własne	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	Razem kapitał własny
					Dwanaście miesięcy zakończone 31.12.2018 r.
Kapitał własny na dzień 1 stycznia	3 261	12 924	2 060	-150	14 006	0	32 101	0	32 101
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Korekty błędów poprzednich okresów	0	0	0	0	-79	0	-79	0	-79
Kapitał własny po korektach	3 261	12 924	2 060	-150	13 927	0	32 022	0	32 022
Podział zysku netto	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zakup akcji własnych	0	0	0	-459	0	0	-459	0	-459
Płatności w formie akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Połączenie jednostek	0	-4 774	0	0	0	0	-4 774	0	-4 774
Wypłata dywidendy	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	0	0	6 067	6 067	0	6 067
Kapitał własny na dzień 31 grudnia	3 261	8 150	2 060	-609	13 927	6 067	32 856	0	32 856
					Dwanaście miesięcy zakończone 31.12.2017 r.
Kapitał własny na dzień 1 stycznia	3 261	13 096	0	-11	7 112	4 512	27 970	0	27 970
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	-172	0	0	-597	0	-769	0	-769
Korekty błędów poprzednich okresów	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	3 261	12 924	0	-11	11 027	0	27 201	0	27 201
Podział zysku netto	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zakup akcji własnych	0	0	0	-150	0	0	-150	0	-150
Płatności w formie akcji własnych	0	0	0	11	0	0	11	0	11
Przesunięcia pomiędzy kapitałami	0	0	2 060	0	-2 060	0	0	0	0
Wypłata dywidendy	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	0	0	5 039	5 039	0	5 039
Kapitał własny na dzień 31 grudnia	3 261	12 924	2 060	-150	8 967	5 039	32 101	0	32 101

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Łódź, dnia 29 kwietnia 2019 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Bartłomiej Grduszak	Michał Czwojdziński	Grzegorz Strąk
---------------------	---------------------	----------------

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Bartłomiej Grduszak Dariusz Górski

Prezes Zarządu Główny Księgowy

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	6 728	5 853
Korekty razem	3 067	2 899
Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych	0	0
metodą praw własności
Amortyzacja	3 703	3 370
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	2	97
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	97	96
Zysk/strata z działalności inwestycyjnej	-73	-38
Zmiana stanu rezerw	-40	-40
Zmiana stanu zapasów	-78	-51
Zmiana stanu należności	819	-319
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	379	-1 432
Zmiana stanu pozostałych aktywów	-1 035	-62
Inne korekty z działalności operacyjnej	-707	1 278
Gotówka z działalności operacyjnej	9 795	8 752
Odsetki zapłacone	0	0
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-591	-1 210
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	9 204	7 542
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	165	78
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	140	77
Zbycie inwestycji w nieruchomości	0	0
Zbycie aktywów finansowych	0	0
Inne wpływy inwestycyjne	0	0
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	25	1
Wydatki	5 638	8 397
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	4 133	4 879
Nabycie inwestycji w nieruchomości	0	0
Wydatki na aktywa finansowe	1 498	3 502
Inne wydatki inwestycyjne	7	16
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-5 473	-8 319
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	2 365	1 831
Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów	0	11
kapitałowych oraz dopłat do kapitału
Kredyty i pożyczki	961	1 750
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	0
Inne wpływy finansowe	1 404	70
Wydatki	2 965	2 703
Nabycie udziałów (akcji) własnych	457	150
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	0	0
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	0	0
Spłaty kredytów i pożyczek	1 667	1 903
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	0
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	737	554
Odsetki	104	96
Inne wydatki finansowe	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-600	-872
Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	-3 131	-1 649
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	-3 129	-1 745
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-2	-75
Środki pieniężne na początek okresu	3 671	5 320
Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	6 802	3 671

Łódź, dnia 29 kwietnia 2019 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Bartłomiej Grduszak	Michał Czwojdziński	Grzegorz Strąk
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Bartłomiej Grduszak Dariusz Górski

Prezes Zarządu Główny Księgowy

Informacja dodatkowa do rocznego sprawozdania finansowego

I. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej "MSSF UE".

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

Sporządzając roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2018 jednostka dominująca stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku. W 2018 roku jednostka dominująca przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2018 r. Poniżej wymieniono standardy i zmiany do standardów zatwierdzone do stosowania w UE i mających zastosowanie do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018:

Poniżej wymieniono standardy i zmiany do standardów zatwierdzone do stosowania w UE i mających zastosowanie do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018:

a) Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na niezrealizowane straty - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku,

Celem proponowanych zmian jest doprecyzowanie, że niezrealizowane straty na instrumentach dłużnych wycenianych w wartości godziwej, a dla celów podatkowych według ceny nabycia, mogą powodować powstanie ujemnych różnic przejściowych.

Proponowane poprawki będą również stanowić, że wartość bilansowa danego składnika aktywów nie ogranicza szacunków wartości przyszłych dochodów do opodatkowania. Ponadto, w przypadku porównania ujemnych różnic przejściowych do przyszłych dochodów do opodatkowania, przyszłe dochody do opodatkowania nie będą obejmować odliczeń podatkowych wynikających z odwrócenia tych ujemnych różnic przejściowych.

b) Zmiany do MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych: Inicjatywa dotycząca ujawniania informacji- obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku,

Zmiana ma na celu podniesienie jakości informacji dotyczących działalności finansowej i płynności jednostki sprawozdawczej przekazywanych użytkownikom sprawozdań finansowych. Wprowadza się wymóg:

i. uzgadniania sald otwarcia i zamknięcia w sprawozdaniu z sytuacji finansowej dla wszystkich pozycji, generujących przepływy pieniężne, które kwalifikują się jako działalność finansowa, z wyjątkiem pozycji kapitału własnego;
ii. ujawniania informacji dotyczących kwestii ułatwiających analizę płynności jednostki, takich jak ograniczenia stosowane przy podejmowaniu decyzji dotyczących wykorzystania środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.
c) Poprawki do MSSF (2014-2016) zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF – obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018

Zmiana MSSF 12 Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach

Poprawka precyzuje zakres MSSF 12 wskazując, że wymogi ujawniania informacji zawarte w tym standardzie, z wyjątkiem wymogów par. B10-B16, dotyczą udziałów klasyfikowanych jako

przeznaczone do sprzedaży, przeznaczone do podziału między właścicieli lub jako działalność zaniechana zgodnie z MSSF 5. Poprawka powstała w związku z niejasnościami dotyczącymi wzajemnego oddziaływania wymogów ujawniania informacji zawartych w MSSF 5 i MSSF 12.

Przyjęcie powyższych zmian standardów nie spowodowało zmian w polityce rachunkowości Grupy Kapitałowej, ani w istotny sposób nie wpłynęło na prezentację danych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 grudnia 2018 r. są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, z wyjątkiem zmian opisanych poniżej. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego.

▪ Zmiany wynikające ze zmian MSSF

Od początku roku obrotowego obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej.

▪ Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2014-2016)

W dniu 8 grudnia 2016 roku w wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do następujących 3 standardów:

MSSF 1 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, w zakresie usunięcia kilku zwolnień przewidzianych w tym standardzie, które nie mają już zastosowania,
MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach, w zakresie momentu, w którym jednostki o charakterze inwestycyjnym (np. venture capital) mogą zdecydować o wyborze sposobu wyceny udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach w wartości godziwej, a nie metodą praw własności.

Mają one zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. (za wyjątkiem poprawek do MSSF 12, które obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później) lub później.

▪ Zmiany w MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji

Zmiany w MSSF 2 zostały opublikowane w dniu 20 czerwca 2016 roku i mają one zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później. Celem zmian w standardzie było doprecyzowanie sposobu ujmowania niektórych rodzajów transakcji płatności na bazie akcji.

▪ Zmiany w MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" w MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" opublikowane w dniu 12 września 2016 roku.

Mają one zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później.

▪ KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej a wynagrodzenie zaliczkowe

Nowa interpretacja została opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później. Celem interpretacji jest wskazanie w jaki sposób określić datę transakcji dla celów ustalenia właściwego kursu (do przeliczeń) transakcji zawartej w walucie obcej w sytuacji, gdy jednostka płaci lub otrzymuje zaliczkę w walucie obcej.

▪ Zmiana w MSR 40 Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnych

Zmiana w MSR 40 została opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później. Jej celem jest doprecyzowanie, że przeniesienie nieruchomości z lub do nieruchomości inwestycyjnych może nastąpić wtedy, i tylko wtedy, gdy nastąpiła zamiana sposobu użytkowania nieruchomości.

W związku ze zmianą sposobu użytkowania części nieruchomości położonej w Łodzi przy ulicy Przybyszewskiego 176/178, Spółka dokonała w roku obrotowym 2018 przekwalifikowania nieruchomości inwestycyjnych o wartości 1 615 tys. zł w środki trwałe.

▪ MSSF 9 Instrumenty finansowe

Nowy standard został opublikowany w dniu 24 lipca 2014 roku i roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później. Celem standardu jest uporządkowanie klasyfikacji aktywów finansowych oraz wprowadzenie jednolitych zasad podejścia do oceny utraty wartości dotyczących wszystkich instrumentów finansowych. Standard wprowadza również

nowy model rachunkowości zabezpieczeń w celu ujednolicenia zasad ujmowania w sprawozdaniach finansowych informacji o zarządzaniu ryzykiem.

Nowy standard wprowadza zmienione kategorie aktywów finansowych. W miejsce obowiązujących zgodnie z MSR 39 czterech kategorii aktywów finansowych (aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, pożyczki i należności, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy) zostały wprowadzone trzy kategorie (aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy). Przypisanie składnika aktywów finansowych do danej kategorii jest uzależnione od modelu biznesowego Grupy w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz od charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych. Zgodnie z MSSF 9:

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:
a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy;
b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.
Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:
i. składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz
ii. warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.
Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy, chyba że jest wyceniany w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Jednostki mogą jednak w momencie początkowego ujęcia dokonać nieodwołalnego wyboru odnośnie do określonych inwestycji w instrumenty kapitałowe, które w przeciwnym razie byłyby wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, aby ujmować późniejsze zmiany wartości godziwej przez inne całkowite dochody MSSF 9 nie zmienia kategorii zobowiązań finansowych.
Poniżej zaprezentowano nową klasyfikację aktywów finansowych na 1 stycznia 2018 roku wraz z nową wyceną:

Pozycja bilansowa	Klasyfikacja według:		Wycena na 1 stycznia 2018 roku według:		Zmiana
	MSR 39	MSSF 9	MSR 39	MSSF 9
Należności długoterminowe	Pożyczki udzielone i należności	Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	253	253	-
Należności z tytułu dostaw i usług	Pożyczki udzielone i należności	Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	8 153	8 153	-
Środki pieniężne ich ekwiwalenty	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	2 531	2 531	-

Nowy standard zastępuje wytyczne zawarte w MSR 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena, na temat klasyfikacji oraz wyceny aktywów finansowych. Standard eliminuje istniejące w MSR 39 kategorie utrzymywane do terminu wymagalności, dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, gdy inwestycja w instrument finansowy nie jest przeznaczona do obrotu. MSSF 9 daje możliwość decyzji o wycenie takich instrumentów finansowych,

w momencie ich początkowego ujęcia, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Decyzja taka jest nieodwracalna. Wyboru takiego można dokonać dla każdego instrumentu osobno. Wartości ujęte w innych całkowitych dochodach nie mogą w późniejszych okresach zostać przekwalifikowane do rachunku zysków i strat.

MSSF 9 wprowadzono nowy model w zakresie ustalania odpisów aktualizujących tj. model oczekiwanych strat kredytowych. Istotny jest także wprowadzony przez MSSF 9 wymóg ujawniania w pozostałych całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

• MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Nowy ujednolicony standard został opublikowany w dniu 28 maja 2014 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później i dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie. Standard ustanawia jednolite ramy ujmowania przychodów i zawiera zasady, które zastąpią większość szczegółowych wytycznych w zakresie ujmowania przychodów istniejących obecnie w MSSF, w szczególności, w MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną oraz związanych z nimi interpretacje.

• Doprecyzowanie zapisów MSSF 15: Przychody z umów z klientami

Doprecyzowanie zapisów MSSF 15 zostało opublikowane w dniu 12 kwietnia 2016 roku i ma ono zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później (zgodnie z datą rozpoczęcia obowiązywania całego standardu). Celem zmian w standardzie było wyjaśnienie wątpliwości pojawiających się w trakcie analiz przedwdrożeniowych odnośnie: identyfikacji zobowiązania do spełnienia świadczenia (performance obligation), wytycznych stosowania standardu w kwestii identyfikacji zleceniodawcy/agenta oraz przychodów z licencji dotyczących własności intelektualnej, czy wreszcie okresy przejściowego przy pierwszym zastosowaniu nowego standardu.

• Zmiany wprowadzone samodzielnie przez jednostkę

Spółka nie dokonała korekty prezentacyjnej danych porównywalnych za rok kończący się 31 grudnia 2018 i na dzień 31 grudnia 2017 roku. Jednocześnie w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dokonano korekty błędu roku 2017 na kwotę 79 tys. PLN związaną z nieprawidłowym wyliczeniem podatku dochodowego od osób prawnych. Wartość ta na koniec prezentowanego okresu jest ujawniona w pozycji wynik z lat ubiegłych.

Standardy nieobowiązujące (Nowe standardy i interpretacje)

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa Kapitałowa nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu opublikowanych standardów lub interpretacji przed ich datą wejścia w życie.

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie na dzień bilansowy:

• MSSF 14 Regulatory Deferral Accounts

Nowy standard został opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Nowy standard ma charakter przejściowy w związku z toczącymi się pracami RMSR nad uregulowaniem sposobu rozliczania operacji w warunkach regulacji cen. Standard. Standard wprowadza zasady ujmowania aktywów i zobowiązań powstałych w związku z transakcjami o cenach regulowanych w przypadku gdy jednostka podejmie decyzję o przejściu na MSSF.

Jednostka zastosuje nowy standard nie wcześniej niż z dniem ustalonym przez Unię Europejską jako data wejścia w życie tego standardu. Ze względu na przejściowy charakter standardu Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać formalnej procedury zatwierdzenia standardu i poczekać na docelowy standard.

• MSSF 16 Leasing

Nowy standard został opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później i dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie (ale pod warunkiem równoczesnego zastosowania MSSF 15). Standard zastępuje dotychczasowe regulacje dotyczące leasingu (m.in. MSR 17) i diametralnie zmienia podejście do umów leasingowych o różnym charakterze, nakazując leasingobiorcą wykazywanie w bilansach aktywów i zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingowych, niezależnie od ich rodzaju.

Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing zastąpi Międzynarodowy Standard Rachunkowości 17 Leasing oraz Interpretację KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing. MSSF 16, w odróżnieniu do obecnie stosowanego odrębnego sposobu rozpoznawania w sprawozdaniu finansowym leasingu operacyjnego oraz leasingu finansowego, wprowadza jednolity model księgowy dla wszystkich leasingów, w którym to modelu leasingobiorca ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, w przypadku modelu kosztowego, podlega amortyzacji oraz odpisom z tytułu trwałej utraty wartości. Amortyzacja składników aktywów z tytułu prawa do użytkowania, która będzie prezentowana w kosztach operacyjnych oraz odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu, które będą prezentowane jako koszty finansowe, zastąpią opłaty z tytułu leasingu, które prezentowane są obecnie w kosztach operacyjnych.

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa Kapitałowa klasyfikuje jako leasing finansowy leasing samochodów. W nocie 39 zaprezentowano łączną kwotę przyszłych minimalnych opłat leasingowych z tytułu nieodwoływalnego leasingu operacyjnego na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Grupa przeprowadziła proces analizy wpływu MSSF 16 na sprawozdanie finansowe. Jednakże, następujące kluczowe decyzje dotyczące sposobu implementacji MSSF 16 nie zostały jeszcze podjęte:

a) metoda przejścia na MSSF 16: pełna retrospektywnej czy też retrospektywna z łącznym efektem pierwszego zastosowania (bez przekształcania danych porównawczych),

b) zastosowania lub nie praktycznego rozwiązania w zakresie niedokonywania ponownej oceny czy umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, czyli zastosowanie klasyfikacji obecnie stosowanej do umów zawartych przez Spółkę na dzień zastosowania MSSF 16, przy jednoczesnym rozpoznaniu aktywów i zobowiązań związanych z tymi umowami,

c) stosowania uproszczeń w zakresie leasingu krótkoterminowych oraz leasingu aktywów o niskiej wartości,

d) wyodrębniania jako osobnej pozycji składników aktywów z tytułu prawa użytkowania lub prezentowania ich razem z podobnymi aktywami własnymi.

Zarząd Spółki oczekuje, iż MSSF 16 nie będzie miał istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki ale ze względu na powyższe, wiarygodne oszacowanie wpływu nie jest możliwe na tym etapie.

• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe

Nowy standard został opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później. Dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie (pod warunkiem równoczesnego zastosowania MSSF 15 i MSSF 9). Standard zastępuje dotychczasowe regulacje dotyczące umów ubezpieczeniowych (MSSF 4).

• Zmiany w MSSF 10 i MSR 28: Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem

Zmiany w MSSF 10 i MSR 28 zostały opublikowane w dniu 11 września 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później (termin wejścia w życie obecnie został odroczony bez wskazania daty początkowej). Zmiany doprecyzowują rachunkowość transakcji, w których jednostka dominująca traci kontrolę nad jednostką zależną, która nie stanowi "biznesu" zgodnie z definicją określoną w MSSF 3 "Połączenia jednostek", w drodze sprzedaży wszystkich lub części udziałów w tej jednostce zależnej do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia ujmowanego metodą praw własności.

Spółka zastosuje zmiany w standardach nie wcześniej niż z dniem ustalonym przez Unię Europejską jako data wejścia w życie tego standardu. Aktualnie Komisja Europejska postanowiła odroczyć formalną procedurę zatwierdzenia zmienionych standardów.

• KIMSF 23 Niepewność w zakresie sposobów ujmowania podatku dochodowego

Nowa interpretacja została opublikowana w dniu 7 czerwca 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Celem interpretacji jest wskazanie w jaki sposób ująć w sprawozdaniach finansowych podatek dochodowy w przypadkach, gdy istniejące przepisy podatkowe mogą pozostawiać pole do interpretacji i różnicy zdań pomiędzy jednostką i organami podatkowymi.

• Zmiana w MSSF 9: Przedpłaty z ujemną rekompensatą

Zmiana w MSSF 9 została opublikowana w dniu 12 października 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Jej celem jest wskazanie zasad wyceny dla aktywów finansowych, które mogą zostać spłacone wcześniej na podstawie warunków umownych i, formalnie, mogłyby nie spełniać wymogów testu "płatność wyłącznie kapitału i odsetek", co wykluczałoby ich wycenę w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

• Zmiana w MSR 28: Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach

Zmiana w MSR 28 została opublikowana w dniu 12 października 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Jej celem jest wskazanie zasad wyceny dla udziałów w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach w sytuacji, gdy nie są one wyceniane metodą praw własności.

• Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2015-2017)

W dniu 12 grudnia 2017 roku w wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do następujących standardów:

MSSF 3 Połączenia jednostek, w zakresie doprecyzowania, że w momencie objęcia kontroli jednostka ponownie wycenia posiadane udziały we wspólnym działaniu,
MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne, w zakresie doprecyzowania, że w momencie objęcia współkontroli jednostka nie wycenia ponownie posiadanych udziałów we wspólnym działaniu,
MSR 12 Podatek dochodowy, wskazując, że wszelkie podatkowe konsekwencje wypłat dywidend należy ujmować w taki sam sposób,
MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego, nakazując zaliczać do źródeł finansowania o charakterze ogólnym również te kredyty i pożyczki, które pierwotnie służyły finansowaniu powstających aktywów – od momentu, gdy aktywa są gotowe do wykorzystania zgodnie z zamierzonym celem (użytkowanie lub sprzedaż).

Mają one zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub później.

• Zmiany w MSR 19: Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu

Zmiany w MSR 19 zostały opublikowana w dniu 7 lutego 2018 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Zmiany dotyczą sposobu ponownej wyceny programów zdefiniowanych świadczeń w przypadku, gdy ulegają one zmianie. Zmiany w standardzie oznaczają, że w przypadku ponownej wyceny aktywa/zobowiązania netto z tytułu danego programu należy zastosować zaktualizowane założenia w celu określenia bieżącego kosztu zatrudnienia i kosztów odsetek dla okresów po zmianie programu. Do tej pory, MSR 19 tego nie wyjaśniał precyzyjnie.

• Zmiana w MSSF 3 Połączenia jednostek

Zmiana w MSSF 3 została opublikowana w dniu 22 października 2018 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później.

Celem zmiany było doprecyzowanie definicji przedsięwzięcia (ang. business) i łatwiejsze odróżnienie przejęć "przedsięwzięć" od grup aktywów dla celów rozliczenia połączeń.

• Zmiany w MSR 1 i MSR 8: Definicja określenia "istotny"

Zmiany w MSR 1 i MSR 8 zostały opublikowane w dniu 31 października 2018 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później.

Celem zmian było doprecyzowanie definicji "istotności" i ułatwienie jej stosowania w praktyce.

Według szacunków Emitenta, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej.

II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 31.12.2018 roku. Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

Do dnia sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym sprawozdaniu finansowym dokonano korekty błędu roku 2017 na kwotę 79 tys. PLN związaną z nieprawidłowym wyliczeniem podatku dochodowego od

osób prawnych. Wartość ta na koniec prezentowanego okresu jest ujawniona w pozycji wynik z lat ubiegłych

III. Zasady konsolidacji

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LSI Software obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki LSI Software i jednostek (w tym jednostek współzależnych) kontrolowanych przez Spółkę LSI Software i jej jednostki zależne. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

posiada władzę nad danym podmiotem,
podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Spółka weryfikuje swoja kontrole nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, ze sprawuje ona nad nią władzę. W celu oceny czy Spółka ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować szczególności:

wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Spółkę w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców,
potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę , innych udziałowców lub inne strony,
prawa wynikające z innych ustaleń umownych,
dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć że Spółka ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

a) Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami/akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Znaczący wpływ oznacza zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji. Wywieranie znaczącego wpływu nie oznacza sprawowania kontroli lub współkontroli nad ta polityką. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczana metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu. Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji.

d) Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

Wspólne ustalenia umowne to umowa, w ramach której dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, które ma formę albo wspólnej działalności albo wspólnego przedsięwzięcia.

Wspólnik wspólnej działalności ujmuje: swoje aktywa (w tym udział w aktywach posiadanych wspólnie), swoje zobowiązania (w tym udział w zobowiązaniach zaciągniętych wspólnie), przychody ze sprzedaży swojej części produkcji wynikającej ze wspólnej działalności, swoja część przychodów ze sprzedaży produkcji dokonanej przez wspólna działalność oraz swoje koszty (w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach).

Wspólne przedsięwzięcie to wspólne ustalenie umowne, w ramach którego strony sprawujące nad nim współkontrolę posiadają prawa do aktywów netto tego ustalenia umownego. Wspólne ustalenia umowne to ustalenie, nad którym dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, co oznacza umownie określony podział kontroli nad ustaleniem umownym, który występuję tylko wtedy, gdy decyzja dotyczy istotnych działań wymagających jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę.

Wspólne przedsięwzięcia rozliczane są metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

e) Spółki objęte rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:

	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
LSI Software S.A.	Jednostka dominująca
LSI Software s.r.o.	100 100
GiP Sp. z o.o.	100 100
Positive Software USA LLC	100	100

f) Spółki nie objęte rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze spółki nie objęte zostały rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowe za okresy kończące się 31 grudnia 2018 roku.

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)	Podstawa prawna nie objęcia Spółki konsolidacją
BluePocket S.A.	50	Utrata kontroli

IV. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem: pochodnych instrumentów finansowych, instrumentów finansowych według wartości godziwej, której zmiana ujmowana jest w rachunku zysków i strat, aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, inwestycji w nieruchomości, które zostały wycenione według wartości godziwej.

Wartość bilansowa ujętych zabezpieczanych aktywów i zobowiązań jest korygowana o zmiany wartości godziwej, które można przypisać ryzyku, przed którym te aktywa i zobowiązania są zabezpieczane. Niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Prezentacja sprawozdań z uwzględnieniem segmentów działalności

W Grupie LSI Software dokonywana jest analiza marżowości (liczonej według metodologii wewnętrznej) w ujęciu produktowym i strukturalnym. Ujawnieniu podlega udział poszczególnych działów lub też produktów w wygenerowanej marży liczonej jako 100% (za porównywalne okresy).

Dla potrzeb analiz segmentów działalności Spółka nie sporządza rachunków wyników poszczególnych działów lub też produktów. Analiza taka nie jest wdrożona, gdyż poszczególne działy realizują swoje zadania z wykorzystaniem wspólnych zasobów i bezcelowe (sztuczne) jest przypisywanie im kosztów kluczami podziałowymi. Analogiczna sytuacja dotyczy produktów, których dystrybucja odbywa się z wykorzystaniem tych samych kanałów i zasobów.

Sporządzenie powyżej opisanych rachunków wyników pociągałoby za sobą dodatkowe koszty i zaangażowanie zasobów, które nie znajduje odzwierciedlenia w wartości otrzymanej informacji.

Przychody i koszty działalności operacyjnej

Przychody są wpływami korzyści ekonomicznych danego okresu (pomniejszonymi o obowiązujące podatki), powstałymi w wyniku (zwykłej) działalności gospodarczej Emitenta, skutkującymi zwiększeniem kapitału własnego, innym od zwiększenia kapitału wynikającego z wpłat udziałowców. Kwotę przychodów wynikających z transakcji ustala się według wartości godziwej zapłaty z uwzględnieniem rabatów i skont. Przychody są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.

Przychody z tytułu świadczenia usług są ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania ich realizacji, jeżeli wynik transakcji dotyczącej świadczenia usługi można oszacować w wiarygodny sposób. Procentowy stan zaawansowania realizacji usługi ustalany jest jako stosunek wykonanych prac na dany dzień w stosunku do całości prac, które mają być wykonane. Jeżeli wyniku transakcji dotyczącej świadczenia usługi nie można wiarygodnie oszacować, wówczas przychody uzyskiwane z tytułu takiego kontraktu są ujmowane tylko do wysokości poniesionych kosztów, które Spółki spodziewają się odzyskać.

Koszty działalności operacyjnej to koszty związane ze zwykłą działalnością spółek. Do kosztów operacyjnych zaliczane są koszty rodzajowe, głównie takie jak: wartość sprzedanych towarów koszt, koszty wynagrodzeń pracowników, koszty usług obcych oraz kosztu zużytych materiałów i energii.

Pozostałe przychody, koszty, zyski i straty

Pozostałe przychody i koszty operacyjne to pozycje pozostające w związku pośrednim z podstawową działalnością spółki. Koszty i przychody finansowe ujmowane są w wynikach okresu, którego dotyczą, za wyjątkiem kosztów bezpośrednio związanych z nabyciem, budową składnika aktywów. Otrzymane zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy od jednostek zależnych ujmuje się w okresie ich otrzymania analizując tym samym zdolność spółki zależnej do jej wypłaty tj. czy posiada środki wystarczające na wypłatę.

Dotacje państwowe

Dotacje rządowe są ujmowane wtedy i tylko wtedy, gdy istnieje uzasadnione przekonanie, że jednostka gospodarcza spełni warunki związane z dotacją oraz że dotacja zostanie otrzymana.

Dotacja jest księgowana w ten sam sposób niezależnie od tego, czy została ona otrzymana w formie środków pieniężnych, czy też przybrała formę redukcji zobowiązań wobec rządu. Jeżeli dotacja dotyczy danej pozycji kosztowej, wówczas jest ona ujmowana jako przychód (lub pomniejszenie kosztów) w sposób współmierny do kosztów, które dotacja ta ma w zamierzeniu kompensować. Jeżeli dotacja dotyczy składnika aktywów, wówczas jej wartość godziwa jest ujmowana na koncie przychodów

przyszłych okresów, a następnie stopniowo, drogą równych odpisów rocznych, odnoszona do rachunku zysków i strat przez szacowany okres użytkowania związanego z nią składnika aktywów, poprzez zmniejszenie kosztów odpisu amortyzacyjnego. Dotacje prezentowane są w aktywach poprzez odjęcie kwoty dotacji od wartości składnika aktywów, który został nią sfinansowany w całości lub części.

Podatki

Spółki Grupy Kapitałowej LSI Software stanowią samodzielne podmioty dla rozliczeń z tytułu podatku dochodowego z budżetem, tym samym Grupa nie stanowi podatkowej grupy kapitałowej. Bieżący podatek dochodowy ujmowany jest metodą zobowiązań bilansowych w wartości nominalnej. Do ustalenia wartości w danym roku obrotowym przyjmowane są obowiązujące stawki podatku. Podatek dochodowy zagranicznych spółek zależnych ustalany jest według obowiązującego, lokalnego prawa podatkowego.

Podatek odroczony

Rezerwa na podatek odroczony tworzona jest metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i pasywów, a ich wartością wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich istotnych dodatnich różnic przejściowych.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich istotnych ujemnych różnic przejściowych. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego weryfikowana jest na każdy dzień bilansowy. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawana od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w podmioty zależne i stowarzyszone oraz wspólne przedsięwzięcia, chyba, że jednostka jest zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci.

Podatek odroczony ujmowany jest w rachunku zysków i strat, poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest również rozliczany bezpośrednio w kapitały własne. Podatek odroczony wykazywany jest przy zastosowaniu stawek podatkowych, które będą występować w okresie, w którym zgodnie z przewidywaniem nastąpi odwrócenie różnic przejściowych. Jeżeli nie ma pewności odwrócenia się ujemnych różnic przejściowych w okresie przewidzianym przez obowiązujące przepisy podatkowe spółki odstępują od ujmowania aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Pasywa z tytułu dodatnich różnic przejściowych tworzone są w pełnym zakresie, niezależnie od przyszłych rozliczeń z tytułu podatku dochodowego. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie są persaldowane.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują budynki i budowle, w tym inwestycje w obcych obiektach, maszyny i urządzenia, sprzęt komputerowy, środki transportu i inne środki trwałe.

Budynki i budowle (za wyjątkiem nakładów w obcych obiektach), po początkowym ujęciu w wartości godziwej, wykazuje się w cenie nabycia stanowiącej równowartość zakładanego kosztu, pomniejszonego o umorzenie.

Rzeczowe aktywa trwałe wykazano według historycznej ceny nabycia lub kosztu wytworzenia po pomniejszeniu o umorzenie. Zdaniem Emitenta wartość bilansowa rzeczowych składników majątku trwałego nie odbiega zasadniczo od wartości godziwej.

Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego lub ujmuje, jako odrębny środek trwały, w przypadku znaczących różnic w okresach ekonomicznej użyteczności wyodrębnionych części środka trwałego. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do rachunku zysków i strat.

Środki trwałe umarzane są metodą liniową począwszy od miesiąca ich gotowości do eksploatacji, w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności z wyłączeniem wartości rezydualnej.

Przyjęte okresy użytkowania:

budynki budowle od 10 do 40 lat
maszyny urządzenia od 3 do 10 lat
środki transportu od 4 do 7 lat
pozostałe środki trwałe od 3 do 10 lat
grunty własne nie podlegają amortyzacji

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują nabyte prawa majątkowe oraz koszty prac rozwojowych, użytkowane przez jednostkę. Pozostałe wartości niematerialne wyceniane są według historycznej ceny nabycia po pomniejszeniu o umorzenie, ponieważ zdaniem Jednostki ich wartość bilansowa nie odbiega zasadniczo od wartości godziwej.

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową w okresie przewidywanej ekonomicznej użyteczności, wartość rezydualna ma charakter pomijalny. Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użyteczności.

Wartość firmy z konsolidacji nie podlega amortyzacji i jest na koniec każdego okresu weryfikowana pod kątem utraty wartości.

Przyjęte okresy użytkowania:

licencje na oprogramowanie 2 lata
prace rozwojowe 5 lat
znaki towarowe 5 lat
prawa majątkowe 5 lat

Utrata wartości aktywów niefinansowych

Na każdy dzień bilansowy podmioty z Grupy dokonują analizy, czy występują obiektywne dowody na potwierdzenie, że poszczególne składniki aktywów niefinansowych utraciły wartość.

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są w wartości godziwej w momencie przyjęcia oraz na każdy dzień bilansowy. Wszelkie zyski i straty powstałe ze zmiany wartości godziwej ujmowane są w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały, z uwzględnieniem powiązanego wpływu na podatek odroczony.

Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych obejmuje koszt wymiany części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości.

Jeżeli zmienia się sposób wykorzystania nieruchomości i z nieruchomości inwestycyjnej staje się nieruchomością zajmowaną przez właściciela, jest przenoszona do rzeczowych aktywów trwałych, a jej wartość godziwa na dzień przeniesienia staje się kosztem założonym dla celów przyszłego ujmowania.

Leasing

Umowy leasingu finansowego są aktywowane na dzień rozpoczęcia leasingu w wartości godziwej przedmiotu leasingu lub w kwocie równej wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, jeżeli jest ona niższa od wartości godziwej. Późniejsza wycena następuje według wartości bieżącej przyszłych minimalnych opłat leasingowych.

Amortyzacja przedmiotu leasingu następuje od miesiąca ich gotowości do eksploatacji, przez okres leasingu lub szacowany okres użytkowania.

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych to aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania z nich przychodów w formie dywidend lub innych pożytków. Wycenia się je według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Z wyjątkiem inwestycji w jednostkach zależnych, jednostkach współkontrolowanych i jednostkach stowarzyszonych ujmowanych w cenie nabycia zgodnie z MSR 27 i MSR 28, aktywa i zobowiązania finansowe są ujmowane i wyceniane zgodnie z MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena".

Aktywa i zobowiązania finansowe

Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe wyceniane są w zależności od charakteru instrumentu finansowego według wartości godziwej w przypadku gdy instrumenty notowane są na giełdzie, bądź wyceniane według skorygowanej ceny nabycia ustalanej na podstawie wewnętrznej stopy zwrotu. Do pozostałych zobowiązań finansowych zalicza się:

zobowiązania z tytułu leasingu,
zobowiązania z tytułu nabycia aktywów finansowych (udziały),
zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych.

Zapasy

Towary handlowe przyjmuje się do magazynu w cenie nabycia.

Wycenę rozchodu stosuje się według zasady "pierwsze weszło- pierwsze wyszło", co zgodne jest z zapisami w polityce rachunkowości. Stany magazynowe na koniec roku wyceniane są w cenach nabycia i weryfikowane poprzez spis z natury.

Grupa na każdy dzień bilansowy sporządza analizę wiekową towarów i na jej podstawie dokonuje odpisów aktualizujących.

Należności handlowe i pozostałe

Wycena należności na dzień bilansowy dokonywana jest w wartości godziwej zapłaty, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące.

Odpisy aktualizujące tworzy się także na należności przeterminowane i nie przeterminowane o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności, w wysokości wiarygodnie oszacowanej kwoty odpisu.

Odpisy te są zarachowywane w pozostałe koszty operacyjne lub w koszty finansowe, w zależności od rodzajów operacji gospodarczych, w wyniku, których należności powstały.

Rozliczenia międzyokresowe

Stosownie do zasady memoriału w księgach rachunkowych Spółek ujmowane są wszystkie osiągnięte, przypadające na jej rzecz przychody i obciążające ją koszty związane z tymi przychodami dotyczące danego roku obrotowego, niezależnie od terminu ich zapłaty. Koszty dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych Spółki zaliczają do czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, z podziałem na długo- i krótkoterminowe:

krótkoterminowe - to rozliczenia, które będą trwały nie dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego,
długoterminowe - to rozliczenia mające trwać dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Podział ten ma charakter płynny i odpowiednio do zmiany okresu ich dalszego rozliczania od dnia bilansowego, będą następowały przeklasyfikowania rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Zaliczone do aktywów czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów są następnie, stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń odpisywane w ciężar odpowiednich kont wynikowych – aż do chwili, kiedy na wynik zostaną przeniesione wszystkie koszty zaliczone uprzednio do aktywów. Czas i sposób rozliczenia uzależniony jest od charakteru rozliczanych kosztów.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w banku i kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy.

Środki pieniężne wycenia się w ich wartości nominalnej. W przypadku środków zgromadzonych na rachunkach bankowych, wartość nominalna obejmuje doliczone przez bank na dzień bilansowy odsetki, które stanowią przychody finansowe. Ujemne saldo rachunku bieżącego wykazywane jest jako składnik pozycji "Kredyty i pożyczki".

Aktywa przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana

Aktywa trwałe i grupy aktywów netto są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w wyniku transakcji sprzedaży, a nie w wyniku ich dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (lub grupa aktywów netto przeznaczonych do zbycia) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży, a wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży a także grupy aktywów netto przeznaczonych do sprzedaży wyceniane są po niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia.

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy jest ujmowany w bilansie skonsolidowanym w wysokości określonej w statucie jednostki dominującej i wpisanej w rejestrze sądowym.

Kapitał zakładowy wynika z objęcia akcji spółki dominującej przez jej akcjonariuszy i jest wykazany według wartości nominalnej, w wysokości stanowiącej iloczyn ilości akcji i wartości nominalnej jednej akcji zgodnej ze Statutem spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na jednostce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków, z którymi związane są korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny (świadczenia pracownicze), wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem.

Rezerwy na świadczenia pracownicze (odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe) tworzone są w ciężar kosztów działalności operacyjnej. Pozostałe rezerwy tworzone są w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych w zależności od okoliczności, z których zobowiązanie wynika.

Świadczenia pracownicze

Świadczenia pracownicze stanowią grupę zobowiązań i rezerw, które są wyliczane na podstawie wiarygodnych szacunków i dotyczą pracowników poszczególnych spółek. Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych tworzone są w przypadkach, w których powyższy obowiązek wynika z obowiązujących przepisów prawa, funkcjonującego zakładowego systemu wynagradzania, zbiorowego układu pracy lub innych umów zawartych z pracownikami.

Spółki tworzą rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będą musiały ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwa na koszty kumulowanych płatnych nieobecności stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu.

Kredyty bankowe i pożyczki

W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem danego kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty i pożyczki są następnie wyceniane według skorygowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Przy obliczaniu skorygowanej ceny nabycia uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Zyski i straty są ujmowane w rachunku zysków i strat z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także w przypadku naliczania odpisu.

Zobowiązania handlowe i pozostałe

Zobowiązania handlowe obejmują wszystkie zobowiązania z tytułu dostaw i usług niezależnie od umownego terminu ich zapłaty oraz tę część zobowiązań z pozostałych tytułów, która jest bezsporna i wymagalna na dzień bilansowy.

Pozostałe zobowiązania są to te wszystkie zobowiązania, których nie można przyporządkować do zobowiązań handlowych.

Płatności w formie akcji

Płatności w formie akcji są ujmowane jako koszt świadczeń pracowniczych w okresie ich faktycznego świadczenia.

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty w okresie, w którym je poniesiono zgodnie z podejściem wzorcowym określonym w MSR 23.

Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty w momencie ich poniesienia, chyba że można je przyporządkować bezpośrednio nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika aktywów. Są one wtedy aktywowane jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów.

Wypłata dywidend

Należne dywidendy zalicza się do przychodów finansowych na dzień powzięcia przez właściwy organ spółki uchwały o podziale zysku, chyba że w uchwale określono inny dzień prawa do dywidendy. Płatności dywidend na rzecz udziałowców ujmuje się w księgach rachunkowych jako zobowiązanie w okresie, w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie.

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

V. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

a) Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.

Zawarte umowy leasingu środków transportu zakwalifikowano do kategorii leasingu finansowego. Spółki grupy nie rozpoznały umów, w których występowałaby jako leasingodawca

b) Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Grupa na bieżąco kontroluje przydatność aktywów dla prowadzenia działalności. W przypadku gdy zaistnieją przesłanki do utraty wartości przez dany składnik aktywów, przeprowadzany jest test na utratę wartości.

Wycena rezerw

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte w tym celu założenia zostały przedstawione w nocie 43. Zmiana wskaźników finansowych będących podstawą szacunku tj. wzrost stopy dyskonta o 1% i spadek wskaźnika wynagrodzeń o 1% spowodowałyby spadek rezerwy o 0,1 tys. PLN.

Rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów zostały oszacowane dla poszczególnych spółek na podstawie posiadanych informacji kadrowych i finansowo księgowych. Rezerwy wyliczane są na koniec roku obrotowego na podstawie faktycznej ilości dni niewykorzystanych urlopów w bieżącym okresie oraz powiększonej o ilość dni niewykorzystanych urlopów z okresów poprzednich. Otrzymana w ten sposób ilość dni dla każdego pracownika mnożona jest przez średnią stawkę dzienną opartą o średnie wynagrodzenie przyjęte do ustalenia wynagrodzenia za czas urlopu.

Rezerwy na niewykorzystane urlopy wyliczane są na koniec każdego roku, tzn. korekta rezerw o faktycznie poniesione koszty urlopów wykorzystanych dokonywana jest na koniec każdego roku.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Grupa kieruje się profesjonalnym osądem. Sposób ustalenia wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych został przedstawiony w nocie 12 oraz nocie 46.

Ujmowanie przychodów

Grupa stosuje metodę procentowego zaawansowania prac przy rozliczaniu kontraktów długoterminowych. Stosowanie tej metody wymaga od Grupy szacowania proporcji dotychczas wykonanych prac do całości usług do wykonania. Gdyby proporcja ta była o 10% wyższa niż oszacowania Grupy, kwota przychodu zostałaby zwiększona o 100 tys. PLN przy jednoczesnym zwiększeniu kosztów o 80 tys. PLN.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

W roku 2017 dokonano zmiany szacunków związanych z przewidywanymi okresami ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych w GiP Sp. z o.o. Wydłużenie okresów amortyzacji spowodowało zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej w roku 2017 o kwotę 152 tys. PLN z jednoczesnym zmniejszeniem pozostałych przychodów operacyjnych

z tytułu dotacji o kwotę 93 tys. PLN. Powyższa zmiana miała zbliżony wpływ na kolejny okres sprawozdawczy.

Wartość firmy oraz wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania – test na utratę wartości

Zgodnie z polityką Grupy, Zarząd jednostki dominującej dokonuje na dzień 31 grudnia corocznego testu na utratę wartości ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne, do których przypisana jest wartość firmy, koszty niezakończonych prac rozwojowych oraz wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania. Na każdy śródroczny dzień bilansowy Zarząd Jednostki Dominującej dokonuje przeglądu przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia trwałej utraty wartości ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne, do których przypisana jest wartość firmy lub/i wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania. W przypadku zidentyfikowania takich przesłanek, test na utratę wartości przeprowadzany jest na śródroczny dzień bilansowy.

Każdorazowo, przeprowadzenie testu na utratę wartości wymaga oszacowania wartości użytkowych ośrodków lub grupy ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne, do których przypisana jest wartość firmy lub/i wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek lub ośrodki i ustalenia stopy dyskontowej, która jest następnie wykorzystywana do obliczenia wartości bieżącej tych przepływów

VI. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

W roku 2018 nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach (polityce) rachunkowości i nie odbiegają one w znaczący sposób od zasad wyceny wskazanych dla Grupy Kapitałowej w roku 2017. Zmianie nie uległy zasady ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego.

E. Dodatkowe noty i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nota 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Zgodnie z MSR 18 przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego.

Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Spółki prezentują się następująco:

	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017
Działalność kontynuowana
Sprzedaż towarów i materiałów	23 443	24 992
Sprzedaż produktów	8 212	5 448
Sprzedaż usług	16 012	17 128
SUMA przychodów ze sprzedaży	47 667	47 568
Pozostałe przychody operacyjne	1 999	1 398
Przychody finansowe	202	251
SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej	49 868	49 217
Przychody z działalności zaniechanej	0	0
SUMA przychodów ogółem	49 868	49 217

Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły.

Nota 2. SEGMENTY OPERACYJNE

Grupa przyjęła jako podstawowy układ sprawozdawczy – podział na segmenty geograficzne, czyli związane z prowadzeniem działalności w różnych obszarach geograficznych określonych według kryterium lokalizacji rynków zbytu. Wyodrębnione zostały dwa segmenty:

rynek krajowy (Polska),
pozostałe kraje.

Dla potrzeb analiz segmentów działalności Grupa nie sporządza rachunków wyników poszczególnych działów lub też produktów. Analiza taka nie jest wdrożona, gdyż poszczególne spółki z Grupy jak i działy realizują swoje zadania z wykorzystaniem wspólnych zasobów i bezcelowe (sztuczne) jest przypisywanie im kosztów kluczami podziałowymi. Analogiczna sytuacja dotyczy produktów, których dystrybucja odbywa się z wykorzystaniem tych samych kanałów i zasobów.

Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. Przychody dotyczące segmentów poza terenem Polski wynoszą ok 6% odpowiednich wartości.

Przychody ze sprzedaży - szczegółowa struktura geograficzna

	01.01 -31.12.2018		01.01 -31.12.2017
	w PLN	Udział w %	w PLN	Udział w %
Kraj	44 949	94%	45 857	96%
Eksport, w tym:	2 718	6%	1 711	4%
Unia Europejska	2 144	4%	1 517	3%
Kraje byłego ZSRR		0%		0%
USA		0%	3	0%
Azja	515	1%	79	0%
Pozostałe	59	0%	112	0%
Razem	47 667	100%	47 568	100%

Przychody według segmentów rynkowych

	01.01 - 31.12.2018		01.01 - 31.12.2017
	w PLN	Udział w %	w PLN	Udział w %
Retail, w tym:	9 837	21%	10 487	22%
Towary	5 036	51%	5 973	57%
Licencje	719	7%	832	8%
Usługi, w tym:	4 082	41%	3 682	35%
Opłaty stałe	2 902	-	2 647	-
Hospitality, w tym:	34 877	73%	34 051	72%
Towary	16 673	48%	17 390	51%
Licencje	7 493	21%	4 616	14%
Usługi, w tym:	10 711	31%	12 045	35%
Opłaty stałe	5 562	-	5 198	-
Inne, w tym:	2 952	6%	3 031	6%
Towary	1 734	59%	1 629	54%
Outsourcing	1 043	35%	1 150	38%
Najem	176	6%	252	8%
Razem, w tym:	47 667	100%	47 568	100%
Towary	23 443	49%	24 992	53%
Licencje	8 212	17%	5 448	11%
Usługi	14 793	31%	15 726	33%
Outsourcing	1 043	2%	1 150	2%
Najem	176	0%	252	1%

	01.01 -31.12.2018		01.01 -31.12.2017
	w PLN	Udział w %	Wskaźnik rentowności	w PLN	Udział w %	Wskaźnik rentowności
Retail, w tym:	2 491	22%	25%	2 936	22%	28%
Towary	1 617	65%	32%	1 884	64%	32%
Licencje	251	10%	35%	260	9%	31%
Usługi	623	25%	15%	792	27%	21%
Hospitality, w tym:	8 037	71%	23%	9 563	72%	28%
Towary	6 194	77%	37%	6 047	63%	35%
Licencje	815	10%	11%	1 424	15%	31%
Usługi	1 028	13%	10%	2 093	22%	17%
Inne, w tym:	807	7%	27%	818	6%	27%
Towary	581	72%	34%	492	60%	30%
Outsourcing	158	20%	15%	249	30%	22%
Najem	68	8%	39%	77	9%	31%
Razem, w tym:	11 335	100%	24%	13 317	100%	28%
Towary	8 392	74%	36%	8 423	63%	34%
Licencje	1 066	9%	13%	1 684	13%	31%
Usługi	1 651	15%	11%	2 884	22%	18%
Outsourcing	158	1%	15%	249	2%	22%
Najem	68	1%	39%	77	1%	31%

Marża brutto według segmentów rynkowych

Nota 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Amortyzacja	3 703	3 370
Zużycie materiałów i energii	1 649	1 830
Usługi obce	10 967	9 038
Podatki i opłaty	569	595
Wynagrodzenia	10 543	11 198
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 968	2 140
Pozostałe koszty rodzajowe	1 787	1 820
Rezerwy gwarancyjne	0	0
Koszty według rodzajów ogółem, w tym:	31 186	29 991
Zmiana stanu produktów	-3 630	-3 819
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna)	0	0
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)	-2 284	-4 659
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	-3 991	-3 831
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	21 281	17 682

KOSZTY AMORTYZACJI I ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH UJĘTE W RZIS	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017
Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży:	3 599	2 176
Amortyzacja środków trwałych	646	432
Amortyzacja wartości niematerialnych	2 953	1 744
Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży:	0	291
Amortyzacja środków trwałych	0	82
Amortyzacja wartości niematerialnych	0	209
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu:	104	903
Amortyzacja środków trwałych	92	181
Amortyzacja wartości niematerialnych	12	722

KOSZTY ZATRUDNIENIA	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Wynagrodzenia	10 543	11 198
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 968	2 140
Suma kosztów świadczeń pracowniczych, w tym:	12 511	13 338
Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży	11 089	11 902
Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży	216	817
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu	1 177	619

Nota 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017
Zysk ze zbycia majątku trwałego	73	51
Rozwiązanie rezerw	68	100
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość składników aktywów	289	110
Uzyskane kary, grzywny i odszkodowania	98	168
Dotacje rządowe	1 430	726
Spisanie zobowiązań	22	0
Wynajem	0	199
Pozostałe	19	44
RAZEM	1 999	1 398

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Strata ze zbycia majątku trwałego	0	0
Zawiązanie rezerw	0	1
Spisane należności	18	0
Zapłacone kary i odszkodowania	44	0
Utworzenie odpisów aktualizujących	316	305
Opłaty i koszty sądowe	8	0
Pozostałe	31	192
RAZEM	417	498

UTWORZENIE ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017
Należności	19	199
Zapasy	8	-4
RAZEM	27	195

Nota 5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

PRZYCHODY FINANSOWE	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Przychody z tytułu odsetek	129	66
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych	73	185
Pozostałe	0	0
RAZEM	202	251

KOSZTY FINANSOWE	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Koszty z tytułu odsetek	116	113
Pozostałe	0	12
RAZEM	116	125

Ujawnienia przychodów, kosztów, zysków lub strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych

01.01 – 31.12.2018	Wycena wg zamortyzowanego kosztu	Wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy	Wycena w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody
Przychody/koszty z tytułu wyceny do wartość godziwej	0	0	0
Przychody/koszty z tytułu wyceny do wartość godziwej przeniesione z kapitału własnego	0	0	0
Przychody/koszty z tytułu odsetek	0	13	0
Przychody z tytułu odsetek związane aktywami, które uległy utracie wartości	0	0	0
Utworzenie odpisów aktualizujących	0	0	0
Rozwiązanie odpisów aktualizujących	0	0	0
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	0	73	0
Zyski/straty ze zbycia instrumentów finansowych	0	0	0
Kwota przeniesiona z kapitałów własnych do rachunku zysków i strat z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń	0	0	0
Koszty z tytułu realizacji instrumentów pochodnych	0	0	0
Razem zysk/strata	0	86	0

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

01.01 – 31.12.2017	Wycena wg zamortyzowanego kosztu	Wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy	Wycena w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody
Przychody/koszty z tytułu wyceny do wartość godziwej	0	0	0
Przychody/koszty z tytułu wyceny do wartość godziwej przeniesione z kapitału własnego	0	0	0
Przychody/koszty z tytułu odsetek	0	-47	0
Przychody z tytułu odsetek związane aktywami, które uległy utracie wartości	0	0	0
Utworzenie odpisów aktualizujących	0	0	0
Rozwiązanie odpisów aktualizujących	0	0	0
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	0	185	0
Zyski/straty ze zbycia instrumentów finansowych	0	0	0
Kwota przeniesiona z kapitałów własnych do rachunku zysków i strat z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń	0	0	0
Koszty z tytułu realizacji instrumentów pochodnych	0	12	0
Razem zysk strata	0	126	0

Nota 6. PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Główne składniki obciążenia podatkowego za lata zakończone 31 grudnia 2018 i 2017 roku przedstawiają się następująco:

PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RZIS	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017
Bieżący podatek dochodowy	578	785
Dotyczący roku obrotowego	578	785
Odroczony podatek dochodowy	83	29
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	83	29
Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat	661	814

Wykazany w rachunku zysków i strat podatek odroczony stanowi różnicę między stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresów sprawozdawczych.

BIEŻĄCY PODATEK DOCHODOWY	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017
Zysk przed opodatkowaniem	6 728	5 853
Przychody lat ubiegłych zwiększające podstawę do opodatkowania	51	19
Przychody wyłączone z opodatkowania	2 283	1 566
Koszty lat ubiegłych zmniejszające podstawę opodatkowania	1 167	797
Koszty niebędące kosztami uzyskania przychodów	2 434	2 147
Dochód do opodatkowania	5 763	5 656
Odliczenia od dochodu - darowizna, strata, ulga B+R	3 277	2 133
Podstawa opodatkowania	2 486	3 523
Podatek dochodowy przy zastosowaniu stawki 19%	472	669
Efektywna stawka podatku (udział podatku dochodowego w zysku przed opodatkowaniem)	9,8%	13,9%

Część bieżąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Podatek dotyczący zagranicznych jurysdykcji podatkowych nie występuje.

UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO	31.12.2017	zwiększenia	zmniejszenia	31.12.2018
Rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne	0	2	0	2
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	195	87	195	87
Pozostałe rezerwy	132	0	100	32
Zobowiązania z tytułu leasingu	942	19	0	961
Niewypłacone delegacje	16	3	16	3
Ujemne różnice kursowe	121	0	26	95
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	242	48	0	290
Odpisy aktualizujące udziały w innych jednostkach	2 305	0	0	2 305
Odpisy aktualizujące zapasy	463	8	203	268
Odpisy aktualizujące należności	342	0	71	271
Pozostałe	-147	115	0	-32
Suma ujemnych różnic przejściowych	4 611	282	611	4 282
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	876	54	116	814

DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO	31.12.2017	zwiększenia	zmniejszenia	31.12.2018
Dodatnie różnice kursowe i naliczone odsetki	455	0	63	392
Wycena środków trwałych w leasingu	1 587	120	0	1 707
Naliczone odsetki	223	53	0	276
Suma dodatnich różnic przejściowych	2 265	173	63	2 376
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:	431	33	12	451

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	814	876
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	451	431
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	363	445

Nota 7. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

W prezentowanym okresie nie wystąpiła działalność zaniechana.

Nota 8. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Grupy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

Działalność kontynuowana i zaniechana

Wyliczenie zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach:

	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Zysk netto z działalności kontynuowanej	6 067	5 039
Zysk wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję	6 067	5 039
Efekt rozwodnienia:
- odsetki od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe	0	0
- odsetki od obligacji zamiennych na akcje	0	0
Zysk wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję	6 067	5 039

Liczba wyemitowanych akcji

	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt.	3 260 762	3 260 762
Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych
- opcje na akcje	0	0
- obligacje zamienne na akcje	0	0
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt.	3 260 762	3 260 762

W okresie między dniem bilansowym a dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne transakcje dotyczące akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych.

Nota 9. DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

	Dywidenda z akcji zwykłych			Zaliczka na dywidendę
Rok obrotowy zakończony:	Data wypłaty	Wielkość	Wartość na 1 akcje	Data wypłaty	Wielkość	Wartość na 1 akcje
31.12.2018	-	0	0	-	0	0
31.12.2017	-	0	0	-	0	0

Nota 10. UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH

	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017
Zmiany w nadwyżce z przeszacowania:	0	0
Zwiększenie powstałe z przeszacowana aktywów w ciągu roku
Zmniejszenie powstałe z przeszacowana aktywów w ciągu roku
Zyski (straty) z tytułu przeszacowania składników aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży:	0	0
Zyski powstałe z przeszacowana aktywów w ciągu roku
Straty powstałe z przeszacowana aktywów w ciągu roku
Korekty z przekwalifikowania w rachunek zysków i strat
Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych:	0	0
Zyski powstałe w ciągu roku
Straty powstałe w ciągu roku
Korekty z przekwalifikowania w rachunek zysków i strat
Korekta kwot przeniesionych do wstępnej wartości bilansowej pozycji zabezpieczanych
Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń:	0	0
Zyski aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych
Straty aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą	0	0
Korekty z przekwalifikowania w rachunek zysków i strat
Udziały dochodach całkowitych jednostek stowarzyszonych
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0

Nota 11. EFEKT PODATKOWY POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH

	01.01 -31.12.2018				01.01 -31.12.2017
	Kwota przed opodatkowaniem	Podatek	Kwota po opodatkowaniu	Kwota przed opodatkowaniem	Podatek	Kwota po opodatkowaniu
Przeszacowanie rzeczowego majątku trwałego	0	0	0	0	0	0
Zmiana netto wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	0	0	0	0	0	0
Efektywna część zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy środków pieniężnych	0	0	0	0	0	0
Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń	0	0	0	0	0	0
Pozostałe pozycje	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	0	0	0

Nota 12. WARTOŚĆ GODZIWA

Wyceny wartości godziwej gruntów i budynków Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku zostały przeprowadzone w oparciu o operat szacunkowy z dnia 19 sierpnia 2016 roku sporządzony przez niezależnego rzeczoznawcę niepowiązanego z Grupą, który jest członkiem Polskiej Izby Rzeczoznawstwa Majątkowego i ma odpowiednie kwalifikacje i aktualne doświadczenie w zakresie wyceny wartości godziwej nieruchomości. Zarząd jednostki zweryfikował wartość operatu szacunkowego na dzień 31 grudnia 2018 roku i w jego ocenie nie uległy zmianie warunki rynkowe od dokonania powyższej wyceny.

			Wartość godziwa określona w oparciu o:
Klasa aktywów / zobowiązań	Data wyceny	Razem	ceny notowane na aktywnym rynku Poziom 1	istotne dane obserwowalne Poziom 2	istotne dane nieobserwowalne Poziom 3
Aktywa wycenione w wartości godziwej
Nieruchomości inwestycyjne
- powierzchnie biurowe	19.08.2016	223			223
- powierzchnie handlowe	31.12.2018
Instrumenty pochodne
- kontrakt walutowy forward – USD	31.12.2018
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
- akcje notowane na giełdzie
- akcje nienotowane na giełdzie	31.12.2018
- notowane instrumenty dłużne
Przeszacowane rzeczowe aktywa trwałe
- nieruchomość biurowa	19.08.2016	277			277
Działalność zaniechana	31.12.2018
Aktywa, których wartość godziwa podlega ujawnieniu
Pożyczki udzielone i należności własne
- pożyczki udzielone jednostkom zależnym	31.12.2018
- pożyczki udzielone Zarządowi	31.12.2018
- pożyczki udzielone Radzie Nadzorczej	31.12.2018	235			235
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej
Instrumenty pochodne
- kontrakt walutowy forward – USD	31.12.2018	6		6
- kontrakt swap na stopę procentową	31.12.2018
Warunkowa zapłata (MSSF 3.58)	31.12.2018
Zobowiązania, których wartość godziwa podlega ujawnieniu
Oprocentowane kredyty i pożyczki
- kredyt o oprocentowaniu zmiennym w PLN	31.12.2018	1 548		1 548

W okresie zakończonym 31.12.2018 r. nie miały miejsce żadne przesunięcia między poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.

Nota 13. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Struktura własnościowa

STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA - wartość netto	31.12.2018	31.12.2017
Własne	6 006	4 078
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu	1 760	1 728
Razem	7 766	5 806

Rzeczowe aktywa trwałe, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań:

Tytuł zobowiązania / ograniczenia w dysponowaniu	31.12.2018	31.12.2017
- stanowiące zabezpieczenie kredytów i pożyczek własnych	5 427	3 533
- stanowiące zabezpieczenie kredytów i pożyczek obcych	0	0
- stanowiące zabezpieczenie innych zobowiązań	0	0
- użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego	1 760	1 728
Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych podlegających ograniczeniu w dysponowaniu lub stanowiących zabezpieczenie	7 187	5 261

Spółki Grupy kapitałowej mają możliwość wykupu przedmiotów umów leasingowych po ich zakończeniu. Wysokość zobowiązań umownych z tego tytułu można zatem szacować jako 1% wartości przedmiotu leasingu.

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2018-31.12.2018 r.

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2018 roku	520	3 731	1 554	4 170	336	62	10 373
Zwiększenia, z tytułu:	0	2 006	113	708	4	431	3 262
- nabycia środków trwałych		391	113		4	431	939
- wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych							0
- przejęcia jednostek gospodarczych							0
- zawartych umów leasingu				708			708
- przeszacowania							0
- otrzymania aportu							0
- inne		1 615					1 615
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	859	923	54	493	2 329
- zbycia				923			923
- likwidacji			859		54		913
- sprzedaży spółki zależnej							0
- przeszacowania							0
- wniesienia aportu							0
- inne						493	493
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2018 roku	520	5 737	808	3 955	286	0	11 306
Umorzenie na dzień 01.01.2018 roku	0	718	1 372	2 195	282	0	4 567
Zwiększenia, z tytułu:	0	112	65	539	22	0	738
- amortyzacji		112	65	539	22		738
- przeszacowania							0
- inne							0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	852	860	53	0	1 765
- likwidacji			852		53		905
- sprzedaży				860			860
- przeszacowania							0
- inne							0
Umorzenie na dzień 31.12.2018 roku	0	830	585	1 874	251	0	3 540
Odpisy aktualizujące na 01.01.2018 roku	0	0	0	0	0	0	0
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- utraty wartości							0
- inne							0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- odwrócenie odpisów aktualizujących							0
- likwidacji lub sprzedaży							0
- inne							0
Odpisy aktualizujące na 31.12.2018 roku	0	0	0	0	0	0	0
- różnic kursowych netto z przeliczenia sprawozdania							0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2018 roku	520	4 907	223	2 081	35	0	7 766

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2017-31.12.2017 r.

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2017 roku	520	3 447	1 381	3 741	306	3	9 398
Zwiększenia, z tytułu:	0	284	189	978	33	202	1 686
- nabycia środków trwałych		284	74	448	17	202	1 025
- wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych							0
- połączenia jednostek gospodarczych			115	530	16		661
- zawartych umów leasingu							0
- przeszacowania							0
- otrzymania aportu							0
- inne							0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	16	549	3	143	711
- zbycia				549	3	143	695
- likwidacji			16				16
- sprzedaży spółki zależnej							0
- przeszacowania							0
- wniesienia aportu							0
- inne							0
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2017 roku	520	3 731	1 554	4 170	336	62	10 373
Umorzenie na dzień 01.01.2017 roku	0	640	1 194	1 718	236	0	3 788
Zwiększenia, z tytułu:	0	78	194	1 000	48	0	1 320
- amortyzacji		78	79	525	32		714
- przeszacowania							0
- inne			115	475	16		606
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	16	523	2	0	541
- likwidacji			16				16
- sprzedaży					2		2
- przeszacowania							0
- inne				523			523
Umorzenie na dzień 31.12.2017 roku	0	718	1 372	2 195	282	0	4 567
Odpisy aktualizujące na 01.01.2017 roku	0	0	0	0	0	0	0
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- utraty wartości							0
- inne							0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- odwrócenie odpisów aktualizujących							0
- likwidacji lub sprzedaży							0
- inne							0
Odpisy aktualizujące na 31.12.2017 roku	0	0	0	0	0	0	0
- różnic kursowych netto z przeliczenia sprawozdania							0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2017 roku	520	3 013	182	1 975	54	62	5 806

Wyceny wartości godziwej nieruchomości Grupy na dzień 31 grudnia 2018 r. zostały przeprowadzone w oparciu o operat szacunkowy z dnia 19 sierpnia 2016 roku sporządzony przez niezależnego rzeczoznawcę niepowiązanego z Grupą. Zarząd jednostki zweryfikował wartość operatu szacunkowego na dzień 31.12.2018 i w jego ocenie nie uległy zmianie warunki rynkowe od dokonania powyższej wyceny.

Środki trwałe w budowie

				Rozliczenie nakładów
Stan na 01.01.2018	Poniesione nakłady w roku obrotowym	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Odpisy aktualizujące na BZ	Stan na 31.12.2018
62	431	391	102	0	0	0	0

				Rozliczenie nakładów
Stan na 01.01.2017	Poniesione nakłady w roku obrotowym	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Odpisy aktualizujące na BZ	Stan na 31.12.2017
3	202	143	0	0	0	0	62

Wartość i powierzchnia gruntów użytkowanych wieczyście (nie dotyczy Spółek zagranicznych)

Adres nieruchomości	Nr księgi wieczystej lub zbiorów dokumentów	Nr działki	Powierzchnia działki [m2 ] na 31.12.2018	Wartość na 31.12.2018	Powierzchnia działki [m2 ] na 31.12.2017	Wartość na 31.12.2017
93-120 Łódź ul. Przybyszewskiego 176/178	-	231/12 231/58 231/32	4 975	520	4 975	520
OGÓŁEM			4 975	520	4 975	520

Grunty oraz ich zabudowa stanowią zabezpieczenie na rzecz mBank S.A. z tytułu pozyskanych kredytów.

W prezentowanym okresie nie wystąpiła kapitalizacja kosztów finansowania zewnętrznego oraz nie dokonano odpisów z tytułu utraty wartości środków trwałych.

Leasingowane środki trwałe

	31.12.2018			31.12.2017
Środki trwałe	Wartość brutto	Umorzenie	Wartość netto	Wartość brutto	Umorzenie	Wartość netto
Nieruchomości	0	0	0	0	0	0
Maszyny i urządzenia	54	16	38	37	3	34
Środki transportu	2 378	656	1 722	2 153	473	1 680
Pozostałe środki trwałe	25	25	0	25	11	14
Razem	2 457	697	1 760	2 215	487	1 728

Wartość bilansowa środków trwałych w tym maszyn i urządzeń użytkowanych na dzień 31 grudnia 2018 roku na mocy umów leasingu finansowego oraz umów dzierżawy z opcją zakupu wynosi 1 760 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2017 roku: 1 728 tysięcy PLN).

Nota 14. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2018-31.12.2018 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych1	Znaki towarowe2	Patenty licencje2 i	Oprogramowanie komputerowe2	Inne2	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2018 r.	18 300	0	0	0	10 636	0	28 936
Zwiększenia, z tytułu:	8 299	0	0	0	93	0	8 392
- nabycia	4 148				93		4 241
- przejęcia jednostek gospodarczych							0
- inne	4 151						4 151
Zmniejszenia, z tytułu:	2 442	0	0	0	2 646	0	5 088
- zbycia							0
- likwidacji							0
- przeszacowania							0
- inne	2 442				2 646		5 088
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2018 r	24 157	0	0	0	8 083	0	32 240
Umorzenie na dzień 01.01.2018	11 024	0	0	0	6 873	0	17 897
Zwiększenia, z tytułu:	2 912	0	0	0	1 170	0	4 082
- amortyzacji	1 797				1 168		2 965
- przeszacowania							0
- inne	1 115				2		1 117
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	1 672	0	1 672
- likwidacji							0
- sprzedaży							0
- przeszacowania							0
- inne					1 672		1 672
Umorzenie na dzień 31.12.2018	13 936	0	0	0	6 371	0	20 307
Odpisy aktualizujące na 01.01.2018	0	0	0	0	0	0	0
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- utraty wartości							0
- inne							0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- odwrócenie odpisów aktualizujących							0
- likwidacji lub sprzedaży							0
- inne							0
Odpisy aktualizujące na 31.12.2018	0	0	0	0	0	0	0
- różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji							0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2018 roku	10 221	0	0	0	1 712	0	11 933

1 Wytworzone we własnym zakresie, 2 Zakupione/powstałe w wyniku połączenia jednostek gospodarczych

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2017 - 31.12.2017 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych1	Znaki towarowe2	Patenty licencje2 i	Oprogramowanie komputerowe2	Inne2	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2017 r	14 979	0	0	0	7 745	0	22 724
Zwiększenia, z tytułu:	3 321	0	0	0	2 891	0	6 212
- nabycia					427		427
- przeszacowania					2 464		2 464
- połączenia jednostek gospodarczych	3 321						3 321
- inne	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:							0
- zbycia							0
- likwidacji							0
- przeszacowania							0
- inne	18 300	0	0	0	10 636	0	28 936
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2017 r	10 471	0	0	0	3 844	0	14 315
Umorzenie na dzień 01.01.2017 roku	1 041	0	0	0	3 181	0	4 222
Zwiększenia, z tytułu:	1 041				1 615		2 656
- amortyzacji							0
- przeszacowania					1 566		1 566
- inne	488	0	0	0	152	0	640
Zmniejszenia, z tytułu:							0
- likwidacji							0
- sprzedaży							0
- przeszacowania	488				152		640
- inne	11 024	0	0	0	6 873	0	17 897
Umorzenie na dzień 31.12. 2017 roku	0	0	0	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na 01.01. 2017 roku	0	0	0	0	0	0	0
Zwiększenia, z tytułu:							0
- utraty wartości							0
- inne	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:							0
- odwrócenie odpisów aktualizujących							0
- likwidacji lub sprzedaży							0
- inne	0	0	0	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na 31.12. 2017 roku							0
- różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania							0
finansowego na walutę prezentacji
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2017 r.	14 979	0	0	0	7 745	0	22 724

¹Wytworzone we własnym zakresie, ² Zakupione/powstałe w wyniku połączenia jednostek gospodarczych.

W prezentowanym okresie nie dokonano odpisów z tytułu utraty wartości niematerialnych i prawnych

Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W 2018 roku nie dokonano istotnych zmian w stosowanych przez Emitenta stawkach amortyzacyjnych. Koszty wytworzenia składnika wartości niematerialnych we własnym zakresie są określane i kapitalizowane zgodnie z polityką rachunkowości Grupy. Określenie momentu rozpoczęcia kapitalizacji kosztów jest przedmiotem profesjonalnego osądu kierownictwa co do możliwości (technologicznej oraz ekonomicznej) ukończenia realizowanego projektu. Moment ten jest wyznaczany przez osiągnięcie etapu (kamienia milowego) projektu, w którym Grupa ma uzasadnioną pewność, że jest w stanie ukończyć dany składnik wartości niematerialnych tak, aby nadawał się on do użytkowania lub sprzedaży oraz że przyszłe korzyści ekonomiczne osiągnięte w wyniku użytkowania lub sprzedaży przekroczą koszt wytworzenia danego składnika wartości niematerialnych. Tym samym określając wartość kosztów, które mogą podlegać kapitalizacji, Zarząd dokonuje oszacowania wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych wygenerowanych przez dany składnik wartości niematerialnych. Corocznie oraz na każdy dzień bilansowy, na który występuje odpowiednia przesłanka, wartość wartości niematerialnych poddawana jest testowi na utratę wartości. Dokonanie takiego testu wymaga oszacowania wartości odzyskiwalnej ośrodka generującego przepływy pieniężne i dokonywane jest najczęściej poprzez metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych co wiąże się z potrzebą dokonania szacunków w zakresie przyszłych przepływów pieniężnych, zmian stanu kapitału obrotowego oraz średnioważonego kosztu kapitału.

W związku z prezentacją dotacji w aktywach, poprzez odjęcie kwoty dotacji od wartości składnika aktywów, który został nią sfinansowany w całości lub części, wartość prac rozwojowych została obniżona w 2018 roku o kwotę 1 660 tys. PLN, a w 2017 roku o kwotę 1 527 tys. PLN.

Ponadto w roku 2018 Grupa prowadziła poniższe projekty dofinansowane ze środków publicznych, współfinansowanych przez EFRR oraz ze środków krajowych pochodzących z budżetu państwa (dotacje celowe).

Nazwa projektu	Wartość projektu	Wartość dofinansowania zgodna z umową
System informatyczny nowej generacji do zarządzania obiektem kinowym SMART CINEMA jako wynik prac B+R LSI Software S.A.	3 942	1 750
Innowacyjny system informatyczny nowej generacji do zarządzania obiektem hotelowym w modelu interaktywnym	2 000	880
Razem	5 942	2 630

Struktura własności

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Własne	11 933	11 039
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu	0	0
Razem	11 933	11 039

Nota 15. WARTOŚĆ FIRMY

W roku 2018 doszło do połączenia LSI Software S.A. z Softech Sp. z o.o. w związku z czym wartość firmy dotycząca tej spółki zależnej nie jest już prezentowana. Szczegółowe informacje dotyczące połączenia ujawniono w nocie 59 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego LSI Software S.A. za rok 2018.

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Softech Sp. z o.o.	0	4 427
LSI Software s.r.o.	8	8
GiP Sp. z o.o.	2 514	2 514
Positive Software USA LLC	0	0
Wartość firmy (netto)	2 522	6 949

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	6 949	4 435
Zwiększenia, z tytułu:	0	2 514
Zwiększenie stanu z tytułu przejęcia jednostki	0	2 514
Zwiększenia stanu z tytułu korekt wynikających z późniejszego ujęcia	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	4 427	0
Zmniejszenie stanu z tytułu sprzedaży spółki zależnej	4 427	0
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	0	0
Wartość bilansowa brutto na koniec okresu	2 522	6 949
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte w trakcie okresu	0	0
Pozostałe zmiany	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0
Wartość firmy (netto)	2 522	6 949

Połączenia jednostek gospodarczych za okres od 01.01.2017 - 31.12.2017

Wyszczególnienie	Data przejęcia	Procent przejętych instrumentów kapitałowych z prawem głosu	Koszt połączenia jednostek gospodarczych	Wartość godziwa aktywów netto jednostki przejmowanej przypadająca na jednostkę przejmującą	Wartość firmy przejęta w ramach połączenia jednostek gospodarczych	Nadwyżka udziału jednostki przejmującej w wartości godziwej aktywów netto nad kosztem połączenia*
GiP Sp. z o.o.	01.02.2017	100%	4 653	1 950	2 514	-
Wartość ogółem	X	X	4 653	1 950	2 514	0

* Należy wskazać pozycję rachunku zysków i strat, w której taką nadwyżkę ujęto

Wartość firmy powstała w wyniku połączenia jednostek gospodarczych oraz prawa autorskie o nieokreślonym okresie użytkowania zostały przyporządkowane do następujących ośrodków generujących środki pieniężne:

• ośrodek A -wartość firmy z przejęcia GiP Sp. z o.o.

Ośrodek A

Odzyskiwalna wartość ośrodka A została ustalona na podstawie wartości użytkowej przy wykorzystaniu prognoz przepływów środków pieniężnych opartych na zatwierdzonych przez wyższą kadrę kierowniczą budżetach finansowych obejmujących okres pięcioletni. Do prognoz przepływów środków pieniężnych

zastosowano stopę dyskontową przed efektem podatkowym na poziomie 19% (ośrodek funkcjonuje w ramach Grupy kapitałowej od dnia 1 lutego 2017 roku). Stopa wzrostu zastosowana do ekstrapolacji przepływów środków pieniężnych jednostki w tym segmencie wykraczających poza pięcioletni okres jest szacowana z zastosowaniem stopy wzrostu na takim samym poziomie, co dotychczasowa stopa wzrostu Grupy Kapitałowej.

Kluczowe założenia zastosowane do obliczenia wartości użytkowej

Obliczenie wartości użytkowej ośrodka A jest najbardziej wrażliwe na następujące zmienne:

Marża EBITDA;
Stopy dyskontowe;
Zwiększenie cen wynagrodzeń;
Udział w rynku w okresie budżetowym; oraz
Stopa wzrostu zastosowana do szacowania przepływów pieniężnych poza okres budżetowy.

Marża EBITDA – marża EBITDA bazuje na średnich wartościach osiągniętych w okresie trzech lat poprzedzających okres budżetowy. W okresie budżetowym, marża EBITDA wzrasta o prognozowany wskaźnik poprawy efektywności. Grupa zastosowała wskaźnik wzrostu 10% w skali roku dla ośrodka A. Stopa dyskontowa – stopa dyskontowa odzwierciedla dokonane przez kierownictwo oszacowanie ryzyka typowego dla każdego ośrodka. Jest to wskaźnik stosowany przez kierownictwo w celu oszacowania efektywności (wyników) operacyjnych oraz przyszłych propozycji inwestycyjnych. Przy ustalaniu stóp dyskontowych dla każdego ośrodka generującego przepływy pieniężne uwzględniono zysk na 10-letnich obligacjach skarbowych na początek roku budżetowego.

Zwiększenie cen wynagrodzeń – Oszacowania dotyczące zmian cen wynagrodzeń dokonywane są na podstawie planowanych wskaźników wzrostu wynagrodzeń w gospodarce. Prognozowane dane stosowane są wtedy, gdy są dostępne, w przeciwnym razie – jako wskaźnik przyszłych zmian stosuje się dane dotyczące zmian wynagrodzeń z przeszłości.

Założenia dot. udziału w rynku – Założenia te są istotne, ponieważ oprócz stosowania danych branżowych dla stopy wzrostu (jak opisano to poniżej) kierownictwo ocenia, w jaki sposób sytuacja majątkowa i finansowa Grupy może zmienić się w trakcie okresu budżetowego na tle konkurencji. Kierownictwo spodziewa się, że udział Grupy w rynku IT będzie w okresie budżetowym stabilny.

Szacowana stopa wzrostu – Stopy wzrostu bazują na opublikowanych wynikach badań branżowych.

Wrażliwość na zmiany założeń

W przypadku oszacowania wartości użytkowej ośrodka A, istnieje możliwość wystąpienia racjonalnie uzasadnionych zmian przyjętych założeń i zmiany te mogą spowodować, iż wartość bilansowa ośrodka przekroczy jego wartość odzyskiwalną. Obecna wartość odzyskiwalna ośrodka A przekracza jego wartość bilansową o kwotę 5 913 tys. PLN.

Nota 16. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE

Nieruchomości inwestycyjne wyceniane w wartości godziwej

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	2 479	2 479
Zwiększenia stanu, z tytułu:	0	0
zysk netto wynikająca z przeszacowania do wartości godziwej	0	0
Zmniejszenia stanu, z tytułu:	1 615	0
reklasyfikacji z oraz do innej kategorii aktywów	0	0
Wartość bilansowa brutto na koniec okresu	864	2 479

Wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku zostały przeprowadzone w oparciu o operat szacunkowy z dnia 19 sierpnia 2016 roku sporządzony przez niezależnego rzeczoznawcę niepowiązanego z Grupą. Wybrany rzeczoznawca jest członkiem Polskiej Izby Rzeczoznawstwa Majątkowego i ma odpowiednie kwalifikacje i aktualne

doświadczenie w zakresie wyceny wartości godziwej nieruchomości. Zarząd jednostki zweryfikował wartość operatu szacunkowego na dzień 31.12.2018 i w jego ocenie nie uległy zmianie warunki rynkowe od dokonania powyższej wyceny.

Poniższa tabela zawiera wartość przychodów i kosztów bezpośrednich związanych z wynajmem nieruchomości inwestycyjnych zrealizowanych w roku 2018 i 2017.

Wyszczególnienie	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Przychody z najmu nieruchomości inwestycyjnych	110	185
Bezpośrednie koszty operacyjne najmu	64	108
Zyski (straty) z najmu nieruchomości inwestycyjnych	46	77

Nota 17. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH WYCENIANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI

Nota 18. AKCJE / UDZIAŁY W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Akcje/ Udziały w spółkach nienotowanych na giełdzie (nie objęte konsolidacją)	2 307	2 307
Akcje spółek notowanych na giełdzie (nie objęte konsolidacją)	0	0
Razem	2 307	2 307

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją na dzień 31.12.2018 r.

Nazwa Spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Powody nie objęcia konsolidacją
BluePocket S.A. – Rzeszów, Polska	2 307	2 307	0	50%	50%	Utrata kontroli
RAZEM	2 307	2 307	0

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
Brak danych	220	Brak danych	Brak danych	Brak danych	Brak danych	Brak danych	Brak danych	Brak danych

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją na dzień 31.12.2017 r.

Nazwa Spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Powody nie objęcia konsolidacją
BluePocket S.A. – Rzeszów, Polska	2 307	2 307	0	50%	50%	Utrata kontroli
RAZEM	2 307	2 307	0

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
Brak danych	220	Brak danych	Brak danych	Brak danych	Brak danych	Brak danych	Brak danych	Brak danych

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Nota 19. POZOSTAŁE AKTYWA TRWAŁE

W latach 2017 - 2018 pozycja nie występowała.

Nota 20. AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY

W latach 2017 - 2018 spółki tworzące Grupę Kapitałową nie posiadały aktywów finansowych kwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży.

Nota 21. AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy zostały zaprezentowane w nocie 12.

Nota 22. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE

Inwestycje krótkoterminowe	31.12.2018	31.12.2017
Pożyczki udzielone, w tym:	235	253
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	235	253
Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne	0	0
RAZEM	235	253

Udzielone pożyczki

	31.12.2018	31.12.2017
Udzielone pożyczki, w tym:	235	253
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	235	253
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	0	0
Suma netto udzielonych pożyczek	235	253
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	235	253

Udzielone pożyczki, w tym dla Zarządu

	Kwota Wartość		Oprocentowanie		Termin
Pożyczkobiorca	pożyczki wg umowy	bilansowa	nominalne	efektywne	spłaty	Zabezpieczenia
Wg stanu na 31.12.2018 r.
Grzegorz Siewiera	240	235	3%	3%	28-02-2018	Weksel
Wg stanu na 31.12.2017 r.
Grzegorz Siewiera	240	253	3%	3%	28-02-2018	Weksel

Zmiana stanu instrumentów finansowych

01.01– 31.12.2018	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	Pożyczki udzielone i należności własne	Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Pozostałe zobowiązania finansowe
Stan na początek okresu	0	0	0	253	0	0
Zwiększenia	0	0	0	7	0	0
Udzielenie pożyczek	0	0	0	0	0	0
Odsetki naliczone wg efektywnej stopy procentowej	0	0	0	7	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	25	0	0
Spłata odsetek od pożyczek udzielonych	0	0	0	25	0	0
Stan na koniec okresu	0	0	0	235	0	0

01.01.– 31.12.2017	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	Pożyczki udzielone i należności własne	Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Pozostałe zobowiązania finansowe
Stan na początek okresu	0	0	0	247	0	0
Zwiększenia	0	0	0	7	0	0
Udzielenie pożyczek	0	0	0	0	0	0
Odsetki naliczone wg efektywnej stopy procentowej	0	0	0	7	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	1	0	0
Spłata pożyczek udzielonych	0	0	0	1	0	0
Stan na koniec okresu	0	0	0	253	0	0

Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne

	Aktywa finansowe
Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Wartość godziwa na początek okresu	0	4
Nabycie, założenie, zaciągnięcie	0	0
Zbycie, rozwiązanie, spłata	0	4
Wartość godziwa na koniec okresu	0	0
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	0	0

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Typ transakcji	Data zawarcia	Czas transakcji	Kwota bazowa	Wartość godziwa
Wg stanu na dzień 31.12.2018 r.				-6
Wycena forward w USD	14.11.2018	11.01.2019	79	-4
Wycena forward w USD	17.12.2018	14.02.2019	147	-2
Wg stanu na dzień 31.12.2017 r.				-9
Wycena forward	16.11.2017	16.01.2018	76	-9

Wynik na instrumentach zabezpieczających przepływy pieniężne ujęte bezpośrednio w dochodach całkowitych

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Skumulowany wynik osiągnięty na instrumentach finansowych zabezpieczających przepływy pieniężne na początek okresu	-9	4
Kwota ujęta w dochodach całkowitych w okresie sprawozdawczym z tytułu zawartych skutecznych transakcji zabezpieczających	0	0
Wycena odniesiona w rachunek zysków i strat	3	-4
Kwota przeniesiona z dochodów całkowitych do rachunku zysków i strat w okresie obrotowym	0	0
Skumulowany w dochodach całkowitych wynik osiągnięty na instrumentach finansowych zabezpieczających przepływy pieniężne na koniec okresu	-6	0

Nota 23. ZAPASY

Zapasy wyceniane są według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania na dzień bilansowy. Wartość netto możliwa do uzyskania jest oszacowaną ceną sprzedaży dokonywanej w toku bieżącej działalności gospodarczej, pomniejszona o szacowane koszty wykończenia oraz koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

	31.12.2018	31.12.2017
Towary	3 183	3 097
Zapasy brutto	3 183	3 097
Odpis aktualizujący stan zapasów	247	239
Zapasy netto, w tym:	2 936	2 858
- wartość bilansowa zapasów wykazana w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży	0	0
- wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań	0	0

Zapasy w okresie od 01.01. – 31.12.2018 r.

Wyszczególnienie	Towary	Razem
Wartość zapasów ujętych jako koszt w kresie	255	255
Odpisy wartości zapasów ujęte jako koszt w okresie	0	0
Odpisy wartości zapasów odwrócone w okresie	0	0

Analiza wiekowa zapasów w okresie od 01.01. – 31.12.2018 r.

	Okres zalegania w dniach
Wyszczególnienie	0-90	91-180	181-360	>360	Razem
Towary (brutto)	1 445	771	628	339	3 183
Towary (odpisy)	0	0	0	247	247
Towary (netto)	1 445	771	628	92	2 936

Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy

Wyszczególnienie	Odpisy aktualizujące towary	Razem odpisy aktualizujące zapasy
Stan na dzień 01.01.2018 roku	239	239
Zwiększenia, w tym:	8	8
- utworzenie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi kosztami operacyjnymi	8	8
Zmniejszenia, w tym:	0	0
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi przychodami operacyjnymi	0	0
Stan na dzień 31.12.2018 roku	247	247
Stan na dzień 01.01.2017 roku	224	224
Zwiększenia, w tym:	19	19
- inne	19	19
Zmniejszenia, w tym:	4	4
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi przychodami operacyjnymi	4	4
Stan na dzień 31.12.2017 roku	239	239

Przyczyną utworzenia odpisów aktualizujących wartość zapasów jest ich długi okres zalegania i związana z tym utrata wartości. W wartości zapasów nie kapitalizowano również kosztów finansowania zewnętrznego. Na wartość towarów zalegających powyżej 360 dni składają się towary nisko rotujące, części serwisowe oraz urządzenia, które spółki z Grupy zobowiązane są niezwłocznie dostarczyć podmiotom korzystającym z obsługi serwisowej w przypadku awarii sprzętu Klienta.

Nota 24. UMOWA O USŁUGĘ BUDOWLANĄ

Pozycja nie występuje.

Nota 25. NALEŻNOŚCI HANDLOWE

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Należności handlowe	9 118	8 284
- od jednostek powiązanych	0	0
- od pozostałych jednostek	9118	8 284
Odpisy aktualizujące	1 960	1 941
Należności handlowe brutto	11 078	10 225

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności. Grupa posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym nieściągalne należności właściwym dla należności handlowych Grupy.

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych

	31.12.2018	31.12.2017
Jednostki powiązane
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu	0	0
Zwiększenia, w tym:	68	0
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	68	0
Zmniejszenia w tym:	0	0
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na koniec okresu	68	0
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu	1 941	1 717
Zwiększenia, w tym:	94	398
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	94	312
- nabycie jednostki zależnej	0	86
Zmniejszenia w tym:	143	174
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	0	98
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	143	76
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek pozostałych na koniec okresu	1 892	1 941

Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na koniec okresu	1 960	1 941

Należności handlowe dochodzone na drodze sądowej

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Należności handlowe skierowane na drogę postępowania sądowego	1 960	1 941
Odpisy aktualizujące wartość należności spornych	1 960	1 941
Wartość netto należności handlowych dochodzonych na drodze sądowej	0	0

Nota 26. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Pozostałe należności, w tym:	1 125	1 208
- z tytułu podatków, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych	111	1 208
- inne	1 014	0
Odpisy aktualizujące wartość należności pozostałych	0	0
Pozostałe należności brutto	1 125	1 208

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Pozostałe należności, w tym:	1 125	1 208
od jednostek powiązanych	0	0
od pozostałych jednostek	1 125	1 208
Odpisy aktualizujące	0	0
Pozostałe należności brutto	1 125	1 208

Nota 27. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

	31.12.2018	31.12.2017
- ubezpieczenia majątkowe i prenumeraty	183	159
- faktury zaliczkowe	140	149
- pozostałe rozliczenia międzyokresowe	2	34
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów	325	342

Nota 28. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

	31.12.2018	31.12.2017
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych:	880	2 834
Kasa	189	273
Bank	691	2 561
Inne środki pieniężne:	5 845	761
Środki pieniężne w drodze	0	1
Lokaty overnight	5845	760
Inne aktywa pieniężne:	0	0
Środki pieniężne w banku i w kasie przypisane działalności zaniechanej	0	0
Razem	6 725	3 595

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 6 725 tys. PLN (31 grudnia 2017 roku: 3 595 tys. PLN).

Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	31.12.2018	31.12.2017
Zabezpieczenie należytego wykonania umowy	25	100
Razem	25	100

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa dysponowała niewykorzystanymi przyznanymi środkami kredytowymi w wysokości 2 000 tys. PLN (31 grudnia 2017 roku: 1 675 tys. PLN), w odniesieniu, do których wszystkie warunki zawieszające zostały spełnione.

Środki pieniężne do dyspozycji jednostki, nie wykazywane w pozycji bilansowej	31.12.2018	31.12.2017
Środki pieniężne ZFŚS	10	28
Dostępne, niewykorzystane środki pieniężne w ramach kredytu obrotowego	2 000	1 675
Razem	2 010	1 703

Nota 29. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy – struktura

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji w tys. szt.	Wartość jednostkowa w zł.	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji
seria A na okaziciela i imienne	-	-	600	1		600 gotówka	09-1998
seria B imienne	5 głosów	-	400	1	400	aport	09-1999
seria C imienne	-	-	46	1		46 gotówka	09-1999
seria C imienne	-	-	29	1		29 gotówka	09-1999
seria D imienne	-	-	268	1		268 gotówka	09-1999
seria E imienne	-	-	236	1		236 gotówka	08-2000
seria F imienne	-	-	59	1		59 gotówka	08-2000
seria G imienne	-	-	428	1		428 gotówka	07-2006
seria I imienne	-	-	1 000	1		1 000 gotówka	03-2007
seria J imienne	-	-	195	1		195 gotówka	06-2008

Na dzień publikacji sprawozdania akcje imienne serii B łącznie w ilości 400 tys. są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że każdej z tych akcji przysługuje 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co daje łącznie 2.000 tys. głosów będących w posiadaniu Grzegorza Siewiery. Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

Kapitał zakładowy na dzień 31.12.2018 – struktura cd.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
SG Invest Sp. z o.o./ Grzegorz Siewiera	1 000 000	30,67%	2 600 000	53,49%
Yavin Limited / Piotr Kraska	457 644	14,03%	457 644	9,42%
Inmuebles Polo SL	250 000	7,67%	250 000	5,14%
Pozostali	1 502 633	46,08%	1 502 633	30,91%
LSI Software S.A. (akcje własne)	50 485	1,55%	50 485	1,04%
Razem	3 260 762	100,00%	4 860 762	100,00%

Zmiana stanu kapitału zakładowego

	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał zakładowy na początek okresu	3 261	3 261
Zwiększenia, z tytułu:	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0
- hiperinflacja
Kapitał zakładowy na koniec okresu	3 261	3 261

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 1 PLN i zostały w pełni opłacone.

Nota 30. KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ CENY NOMINALNEJ

Kapitał zapasowy został utworzony z nadwyżki wartości emisyjnej nad nominalną w kwocie 9 615 tys., która została pomniejszona o koszty emisji akcji ujęte jako zmniejszenie kapitału zapasowego. W roku 2018 kapitał zapasowy został obniżony o kwotę 4 774 tys. zł w związku z połączeniem LSI Software S.A. z Softech Sp. z o.o.

Nota 31. POZOSTAŁE KAPITAŁY

Zarząd Spółki LSI Software S.A. w wykonaniu uchwały Nr 7/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 r. zakończył z dniem 31 grudnia 2018 r. realizację Program Skupu Akcji Własnych. Skup akcji zakończył się z uwagi na upływ terminu wskazanego w uchwale.

Na podstawie Uchwały WZA Zarząd Emitenta został upoważniony do nabycia 326 076 akcji LSI Software S.A. za cenę nie niższą niż 2 PLN i nie wyższą niż 19 PLN, zaś łączna cena nabycia tych akcji nie mogła przekroczyć sumy 2 060 tys. PLN. Kwota ta obejmowała cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty nabycia. LSI Software S.A. mogło nabywać akcje w terminie do dnia 31 grudnia 2018 r.

Poniżej przedstawiono informacje podsumowujące wyniki Programu Skupu Akcji Własnych rozpoczętego w dniu 23 października 2017 r.:

łączna ilość akcji nabytych przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych wynosi 50 485 sztuk i odpowiada 50 485 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
łączna liczba dotychczas nabytych akcji stanowi 1,55% udziału w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 PLN, a łączna wartość nominalna skupionych akcji wynosi 50 485 PLN;
średnia jednostkowa cena nabycia akcji wyniosła 11,99 PLN;
z przeznaczonego na skup funduszu celowego w wysokości 2 060 tys. PLN pozostało 1 453 tys. PLN;
nabyte przez Spółkę akcje własne będą mogły zostać przeznaczone:
a) w celu umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego Spółki
- b) w celu zaoferowania akcji członkom zarządu Spółki oraz kluczowym menedżerom i pracownikom Spółki ("Program Motywacyjny").

Pozostałe kapitały

	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał zapasowy	8 150	12 924
Kapitał z aktualizacji wyceny	0	0
Pozostały kapitał rezerwowy	2 060	2 060
Akcje własne (-)	-609	-150
RAZEM	9 601	14 834

Zmiana stanu pozostałych kapitałów

Wyszczególnienie	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Akcje własne	Razem
Stan na dzień 01.01.2018 r.	12 924	2 060	-150	14 834
Zwiększenia w okresie:	0	0	-459	-459
Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	0	0	0	0
Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty	0	0	0	0
Wynik z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych	0	0	0	0
Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty	0	0	0	0
Podział/ pokrycie zysku/straty netto	0	0	0	0
Element kapitałowy programu motywacyjnego dla pracowników	0	0	-459	-459
Zmniejszenia w okresie:	4 774	0	0	4 774
Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	0	0	0	0
Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty	0	0	0	0
Połączenie jednostek	4 774	0	0	4 774
Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty	0	0	0	0
Podział/ pokrycie zysku/straty netto	0	0	0	0
Element kapitałowy programu motywacyjnego dla pracowników	0	0	0	0
Stan na dzień 31.12.2018 r.	8 150	2 060	-609	9 601
Stan na dzień 01.01.2017 r.	11 212	1 884	-14	13 082
Zwiększenia w okresie:	1 884	0	3	1 887
Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	0	0	0	0
Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty	0	0	0	0
Wynik z tytułu zabezpieczeń przepływów	0	0	0	0
pieniężnych Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty	0	0	0	0
Podział/ pokrycie zysku/straty netto	1 884	0	0	1 884
Element kapitałowy programu motywacyjnego dla pracowników	0	0	3	3
Zmniejszenia w okresie:	0	1 884	0	1 884
Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	0	0	0	0
Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty	0	0	0	0
Wynik z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych	0	0	0	0
Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty	0	0	0	0
Podział/ pokrycie zysku/straty netto	0	1 884	0	1 884
Element kapitałowy programu motywacyjnego dla pracowników	0	0	0	0
Stan na dzień 31.12.2017 r.	13 096	0	-11	13 085

Nota 32. NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY

Niepodzielony wynik obejmuje również kwoty, które nie podlegają podziałowi to znaczy nie mogą zostać wypłacone w formie dywidendy.

	31.12.2018	31.12.2017
Kwoty zawarte w pozycji niepodzielony wynik niepodlegające wypłacie w formie dywidendy :	13 927	8 967
Zyski z lat poprzednich	13 927	8 967
RAZEM	13 927	8 967

Nota 33. KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA AKCJONARIUSZY NIEKONTROLUJĄCYCH

Pozycja nie występuje.

Nota 34. KREDYTY I POŻYCZKI

	31.12.2018	31.12.2017
Kredyty w rachunku bieżącym	0	825
Kredyty bankowe	1 548	1 429
Suma kredytów i pożyczek, w tym:	1 548	2 254
- długoterminowe	1 080	1 079
- krótkoterminowe	468	1 175

Struktura zapadalności kredytów i pożyczek

	31.12.2018	31.12.2017
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	468	1 175
Kredyty i pożyczki długoterminowe	1 080	1 079
- płatne powyżej 1 roku do 3 lat	928	1 050
- płatne powyżej 3 lat do 5 lat	153	29
- płatne powyżej 5 lat	0	0
Kredyty i pożyczki razem	1 548	2 254

Kredyty i pożyczki – stan na 31.12.2018

Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj kredytu/pożyczki	Kwota kredytu/pożyczki wg umowy [tys. PLN]	Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN]	Efektywna stopa procentowa %	Termin spłaty	Zabezpieczenia
mBank S.A. kredyt w rachunku bieżącym	2 000	0	Wibor + marża banku	26.09.2019	hipoteka umowna łączna na nieruchomości
mBank S.A. kredyt inwestycyjny	1 750	1 079	Wibor + marża banku	31.01.2022	hipoteka umowna łączna na nieruchomości
mBank S.A. kredyt inwestycyjny	575	469	Wibor + marża banku	31.01.2023	hipoteka umowna łączna na nieruchomości
RAZEM	4 325	1 548

Kredyty i pożyczki – stan na 31.12.2017

Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj kredytu/pożyczki	Kwota kredytu/pożyczki wg umowy [tys. PLN]	Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN]	Efektywna stopa procentowa %	Termin spłaty	Zabezpieczenia
mBank S.A. kredyt w rachunku bieżącym	2 500	825	Wibor + marża banku	27.09.2018	hipoteka umowna łączna na nieruchomości
mBank S.A. kredyt inwestycyjny	1 750	1 429	Wibor + marża banku	31.01.2022	hipoteka umowna łączna na nieruchomości
RAZEM	4 250	2 254

Struktura walutowa kredytów i pożyczek

	31.12.2018		31.12.2017
Wyszczególnienie	wartość w walucie	wartość w PLN	wartość w walucie	wartość w PLN
PLN	1 548	1 548	2 254	2 254
EUR	0	0	0	0
USD	0	0	0	0
GBP	0	0	0	0
CHF	0	0	0	0
Kredyty i pożyczki razem	X	1 548	X	2 254

Nota 35. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania leasingowe	1 051	729
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	0	1 150
Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne	6	9
Inne	0	0
Razem zobowiązania finansowe	1 057	1 888
- długoterminowe	503	522
- krótkoterminowe	554	1 366

Zobowiązania leasingowe

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe	548	207
Zobowiązania leasingowe długoterminowe, w tym:	503	522
- od roku do pięciu lat	503	522
- powyżej pięciu lat	0	0
Zobowiązania leasingowe razem	1 051	729

Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Wartość godziwa na początek okresu	9	0
Nabycie, założenie, zaciągnięcie	6	9
Zbycie, rozwiązanie, spłata	9	0
Wartość godziwa na koniec okresu	6	9
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	6	9

Typ transakcji	Data zawarcia	Czas transakcji	Kwota bazowa	Wartość godziwa
Wg stanu na dzień 31.12.2018 r.				6
Wycena forward w USD	14.11.2018	11.01.2019	79	4
	17.12.2018	14.02.2019	147	2
Wg stanu na dzień 31.12.2017 r.				9
Wycena forward w USD	16.11.2017	16.01.2018	76	9

Wynik na instrumentach zabezpieczających przepływy pieniężne ujęte bezpośrednio w dochodach całkowitych

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Skumulowany wynik osiągnięty na instrumentach finansowych zabezpieczających przepływy pieniężne na początek okresu	-9	0
Kwota ujęta w dochodach całkowitych w okresie sprawozdawczym z tytułu zawartych skutecznych transakcji zabezpieczających	0	0
Wycena odniesiona w rachunek zysków i strat	3	-9
Kwota przeniesiona z dochodów całkowitych do rachunku zysków i strat w okresie obrotowym	0	0
Skumulowany w dochodach całkowitych wynik osiągnięty na instrumentach finansowych zabezpieczających przepływy pieniężne na koniec okresu	-6	-9

Nota 36. INNE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

Pozycja nie występuje.

Nota 37. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE

Zobowiązania handlowe

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania handlowe	5 000	5 995
Wobec jednostek powiązanych	0	0
Wobec jednostek pozostałych	5 000	5 995

Zobowiązania handlowe – struktura przeterminowania

					Przeterminowane, lecz ściągalne
Wyszczególnienie	Razem	Nieprzeterminowane	< 90 dni	91 – 180 dni	181 – 360 dni	>360 dni
31.12.2018	5 000	2 411	1 480	28	3	1 078
Wobec jednostek powiązanych	0	0	0	0	0	0
Wobec jednostek pozostałych	5 000	2 411	1 480	28	3	1 078
31.12.2017	5 995	3 461	1 326	26	24	1 158
Wobec jednostek powiązanych	0	0	0	0	0	0
Wobec jednostek pozostałych	5 995	3 461	1 326	26	24	1 158

Nota 38. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych	1 758	0
Pozostałe zobowiązania	940	142
Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń	558	0
Inne zobowiązania	382	142
Rozliczenia międzyokresowe bierne	0	0
Razem pozostałe zobowiązania	2 698	142

					Przeterminowane, lecz ściągalne
Wyszczególnienie	Razem	Nieprzeterminowane	61 – 90 dni	91 – 180 dni	181 – 360 dni	>360 dni
31.12.2018	2 698	2 698	0	0	0	0
Wobec jednostek powiązanych	0	0	0	0	0	0
Wobec jednostek pozostałych	2 698	2 698	0	0	0	0
31.12.2017	142	142	0	0	0	0
Wobec jednostek powiązanych	0	0	0	0	0	0
Wobec jednostek pozostałych	142	142	0	0	0	0

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe – struktura przeterminowania

Nota 39. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS

Ustawa z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych z późniejszymi zmianami stanowi, że Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych tworzą pracodawcy zatrudniający powyżej 20 pracowników na pełne etaty. Grupa tworzy taki fundusz i dokonuje okresowych odpisów w wysokości odpisu podstawowego /kwot uzgodnionych ze związkami zawodowymi. Ponadto Fundusz posiada rzeczowe aktywa trwałe. Celem Funduszu jest subsydiowanie działalności socjalnej Grupy, pożyczek udzielonych jej pracownikom oraz pozostałych kosztów socjalnych.

Grupa skompensowała aktywa Funduszu ze swoimi zobowiązaniami wobec Funduszu ponieważ aktywa te nie stanowią oddzielnych aktywów Grupy.

Tabele poniżej przedstawiają analitykę aktywów, zobowiązań, kosztów Funduszu oraz saldo netto.

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Środki trwałe wniesione do Funduszu	0	0
Pożyczki udzielone pracownikom	0	0
Środki pieniężne	10	28
Zobowiązania z tytułu Funduszu	0	0
Saldo po skompensowaniu	10	28
Odpisy na Fundusz w okresie obrotowym	51	51

Zobowiązania inwestycyjne

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa zobowiązana była do zapłaty na rzecz byłych udziałowców GiP Sp. z o.o. kwoty 1 150 tys. PLN z tytułu nabycia udziałów tejże spółki. Na dzień 31 grudnia 2018 roku pozycja ta nie wystąpiła.

Nota 40. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Poręczenie spłaty kredytu	500	1 500
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych lub inwestycyjnych	2 065	2 716
Razem zobowiązania warunkowe	2 565	4 216

Emitent udzielił ponownie poręczenia do wysokości 500 tys. PLN odnowionej umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej przez GiP Sp. z o.o. w mBank S.A.

Ponadto LSI Software S.A. udzieliła gwarancji następującym podmiotom spoza Grupy Kapitałowej:

1. POSIFLEX TECHNOLOGY INC w wysokości 450 tys. USD z datą ważności do dnia 31 grudnia 2019 r.
1. AmRest Sp. z o.o. w wysokości 111 tys. PLN z tytułu zobowiązań wynikających z zawartej umowy najmu
1. CaixaBank S.A.- w wysokości 57 tys. EUR z bezterminową datą ważności.

Z kolei GiP Sp. z o.o. udzieliła gwarancji wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych na rzecz PRO-BUD S.A. o wartości 17 tys. PLN z datą ważności do dnia 30 czerwca 2020 roku r. Łączna wartość udzielonych przez Grupę gwarancji i poręczeń na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 2 565 tys. PLN.

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń

Wyszczególnienie	Gwarancja / poręczenie dla	Tytułem	Waluta	31.12.2018	31.12.2017
Poręczenie kredytu w rachunku bieżącym	GiP Sp. z o.o.	Kredyt	PLN	500	750
Gwarancja należytego wykonania umowy	POSIFLEX TECHNOLOGY INC	Gwarancja	USD	450	350
Gwarancja zapłaty zobowiązań z tyt. umowy najmu	AmRest Sp. z o.o.	Gwarancja	PLN	111	111
Gwarancja terminowej zapłaty	Leszek Guzowski	Gwarancja	PLN	0	383
Gwarancja terminowej zapłaty	Maciej Guzowski	Gwarancja	PLN	0	383
Gwarancja terminowej zapłaty	Marek Pawlak	Gwarancja	PLN	0	383
Gwarancja bankowa	CaixaBank S.A.	Gwarancja	EUR	57	57
Wykonanie kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych	PRO-BUD S.A.	Gwarancja	PLN	17	0
			Razem	1 135	2 417

Nota 41. NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA DŁUGO I KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 przyszłe minimalne opłaty leasingowe z tytułu tych umów oraz wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych netto przedstawiają się następująco:

Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu

	31.12.2018		31.12.2017
Wyszczególnienie	Opłaty minimalne	Wartość bieżąca opłat	Opłaty minimalne	Wartość bieżąca opłat
W okresie 1 roku	548	548	207	207
W okresie od 1 do 5 lat	503	503	522	522
Powyżej 5 lat	0	0	0	0
Minimalne opłaty leasingowe ogółem	1 051	1 051	729	729
Przyszły koszt odsetkowy	51	X	44	x
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych, w tym:	1 000	1 051	685	729
- krótkoterminowe		548		207
- długoterminowe		503		522

Przedmioty leasingu na dzień 31.12.2018 r.

	W odniesieniu do grup aktywów
Wyszczególnienie	Grunty, budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Środków transportu	0	0	1 722	0	1 722
Pozostałe środki trwałe	0	0	0	0	0
Maszyny i urządzenia	0	38	0	0	38
Wartość bilansowa netto przedmiotów leasingu	0	38	1 722	0	1 760

Nota 42. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE PRZYCHODÓW

	31.12.2018	31.12.2017
Dotacje	0	0
Przychody przyszłych okresów	601	798
Faktury zaliczkowe	601	798
Pozostałe	0	0
Rozliczenia międzyokresowe przychodów, w tym:	601	798
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	601	798

Nota 43. REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	2	2
Razem, w tym:	2	2
- długoterminowe	1	1
- krótkoterminowe	1	1

Grupa wypłaca pracownikom przechodzącym na emerytury kwoty odpraw emerytalnych w wysokości określonej przez Kodeks pracy. W związku z tym Grupa na podstawie własnej wyceny tworzy rezerwę na wartość bieżącą zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych.

Kwotę tej rezerwy oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu obrotowego przedstawiono w poniższej tabeli:

Zmiana stanu rezerw

	Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	Rezerwy na nagrody jubileuszowe	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze
Stan na 01.01.2018	2	0	0	0
Utworzenie rezerwy	0	0	0	0
Koszty wypłaconych świadczeń	0	0	0	0
Rozwiązanie rezerwy	0	0	0	0
Stan na 31.12.2018, w tym:	2	0	0	0
- długoterminowe	1	0	0	0
- krótkoterminowe	1	0	0	0
Stan na 01.01.2017	1	0	0	0
Utworzenie rezerwy	1	0	0	0
Koszty wypłaconych świadczeń	0	0	0	0
Rozwiązanie rezerwy	0	0	0	0
Stan na 31.12.2017, w tym:	2	0	0	0
- długoterminowe	1	0	0	0
- krótkoterminowe	1	0	0	0

Nota 44. POZOSTAŁE REZERWY

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Rezerwy na urlopy	87	78
Rezerwa restrukturyzacyjna	0	0
Rezerwa na koszty prowadzonych postępowań sądowych	32	100
Razem, w tym:	119	178
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	119	178

Zmiana stanu rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na urlopy	Rezerwa restrukturyza cyjna	Inne rezerwy	Ogółem
Stan na dzień 01.01.2018	78	0	100	178
Utworzone w ciągu roku	87	0	0	87
obrotowego Wykorzystane	0	0	0	0
Rozwiązane	78	0	68	146
Stan na dzień 31.12.2018, w tym:	87	0	32	119
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	87	0	32	119
Stan na dzień 01.01.2017	0	20	0	20
Utworzone w ciągu roku obrotowego	78	0	100	178
Wykorzystane	0	0	0	0
Rozwiązane	0	20	0	20
Stan na dzień 31.12.2017, w tym:	78	0	100	178
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	78	0	100	178

Rezerwa restrukturyzacyjna

W roku 2015 Grupa utworzyła rezerwę restrukturyzacyjną w związku z planowanymi zmianami w strukturze Emitenta. W roku 2017 roku rezerwa na przewidywane koszty restrukturyzacji wewnętrznej w kwocie 20 tys. PLN została rozwiązana w związku z zakończeniem przygotowywania procesu połączenia LSI Software S.A. z jej spółką zależną Softech Sp. z o.o.

Nota 45. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Poza instrumentami pochodnymi, do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Spółka zawiera również transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim walutowe kontrakty terminowe typu forward. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Spółki oraz wynikających z używanych przez nią źródeł finansowania.

Zasadą stosowaną przez Spółkę obecnie i przez cały okres objęty badaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi za wyjątkiem lokowania nadwyżek środków pieniężnych w obligacje, z krótkim terminem wykupu i wyższym oprocentowaniem niż standardowe lokaty bankowe.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Stopień narażenia na ryzyko rynkowe

	Stopień (wartość narażenia na ryzyko)
Aktywa i zobowiązania finansowe 31.12.2018	Waluty	Stopy
	EUR	USD	procentowej
Pożyczki i należności	0	0	235
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0	2 605
Instrumenty zabezpieczające – pasywa	0	226	0

	Stopień (wartość narażenia na ryzyko)
Aktywa i zobowiązania finansowe 31.12.2017	Waluty	Stopy
	EUR	USD	procentowej
Pożyczki i należności	0	0	240
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0	2 992
Instrumenty zabezpieczające – pasywa	0	76	0

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych oraz zawartych umów leasingowych. Spółka zarządza kosztami oprocentowania poprzez korzystanie zarówno z zobowiązań o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym oraz udzielaniu pożyczek o oprocentowaniu zmiennym innym podmiotom dla zbilansowania ryzyka.

W związku z powyższym wrażliwość sprawozdania na zmiany stopy procentowej jest bardzo mała, ponieważ odsetki z tytułu leasingu i kredytów nie przekraczają 105 tys. PLN rocznie. Ewentualna zmiana o 10% stopy procentowej skutkowałaby zmianą wyniku finansowego i kapitałów własnych na poziomie 11 tys. PLN.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z oprocentowanymi aktywami i zobowiązaniami).

	Wpływ na wynik finansowy brutto	Wpływ na kapitał własny	Wpływ na wynik finansowy brutto	Wpływ na kapitał własny
	31.12.2018 + 10%/- 10%		31.12.2017 + 10%/- 10%
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie w tym:
- udzielone pożyczki	+/- 1	0	+/- 1	0
- należności z tyt. dostaw i usług	+/- 91	0	0	0
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym, koszcie w tym
- otrzymane kredytu i pożyczki	+/- 7	0	+/- 8	0
- zobowiązani z tyt. dostaw i sług	+/- 50	0	0	0
- inne	0	0	0	0

Ryzyko walutowe

Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Około 8% zawartych przez Spółkę transakcji sprzedaży wyrażonych jest w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży, podczas gdy ponad 80%% kosztów nabycia towarów wyrażonych jest w tejże walucie sprawozdawczej.

Spółka stara się negocjować warunki zabezpieczających instrumentów pochodnych w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały dzięki temu maksymalną skuteczność zabezpieczenia.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka zabezpieczyła 100% transakcji zakupu w walutach obcych (na dzień 31 grudnia 2016 roku -100%), z tytułu których na dzień bilansowy istniały uprawdopodobnione przyszłe zobowiązania sięgające końca pierwszego kwartału 2019 roku.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto (w związku ze zmianą wartości godziwej aktywów i zobowiązań pieniężnych) oraz kapitału własnego Spółki z tytułu zmiany wartości godziwej kontraktów terminowych typu forward na racjonalnie możliwe wahania kursów przy założeniu niezmienności innych czynników.

Rok zakończony 31 grudnia 2018	Wpływ na wynik finansowy	Wpływ na kapitał własny	Wpływ na wynik finansowy	Wpływ na kapitał własny
	brutto EUR + 10%/- 10%		brutto USD + 10%/- 10%
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0	0	0
Instrumenty zabezpieczające – pasywa	0	0	+/- 85	0

Rok zakończony 31 grudnia 2017	Wpływ na wynik finansowy	Wpływ na kapitał własny	Wpływ na wynik finansowy	Wpływ na kapitał własny
	brutto	EUR + 10%/- 10%	brutto USD + 10%/- 10%
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0	0	0
Instrumenty zabezpieczające – pasywa	0	0	+/- 8	0

Ryzyko cen towarów

Ze względu na znaczny udział zakupu towarów handlowych poza granicami Polski Grupa Kapitałowa jest narażona na zmiany cen towarów, które mogą jednak wynikać przede wszystkim z opisanego już powyżej ryzyka walutowego. Celem zarządzania ryzykiem cen towarów jest również ograniczanie ewentualnych strat z tytułu zmian cen towarów do akceptowalnego poziomu poprzez kształtowanie struktury bilansowych pozycji towarowych.

Zarządzanie ryzykiem cen towarów odbywa się poprzez nakładanie limitów na instrumenty generujące ryzyko cen towarów, monitorowanie ich wykorzystania oraz raportowanie poziomu ryzyka.

Ryzyko kredytowe

Grupa dąży do zawierania transakcji wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji, która polega na przeprowadzeniu wewnętrznego wywiadu gospodarczego, w ramach którego analizie poddaje się m.in.:

dokumenty rejestrowe kontrahenta (forma prawna, obywatelstwo osób reprezentujących, wpisy dotyczące postępowań egzekucyjnych),
wpisy w krajowych rejestrach dłużników,
terminowe wywiązywanie się ze zobowiązań wobec LSI Software S.A. w dotychczasowej współpracy z Klientem.

Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest ograniczone.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz niektóre instrumenty pochodne, ryzyko kredytowe Emitenta powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko ujawniona została w nocie 45.

W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

		Nie			Przeterminowanie w dniach
Wyszczególnienie	Razem	przeterminowane	< 90 dni	91 –180 dni	181 – 360 dni	>360 dni
		31.12.2018
Należności z tytułu dostaw i usług	11 078	2 935	1 910	187	375	2 924
odpisy aktualizujące	1 960	0	0	0	0	1 960
Pozostałe należności	1 125	1 125	0	0	0	0
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0
Udzielone pożyczki	235	235	0	0	0	0
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 725	6 725	0	0	0	0
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0
Instrumenty pochodne	0	0	0	0	0	0
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0
Inne aktywa finansowe	0	0	0	0	0	0
		31.12.2017
Należności z tytułu dostaw i usług	10 225	2 082	4 829	256	342	2 716
odpisy aktualizujące	1 941	0	0	0	0	1 941
Pozostałe należności	1 208	1 208	0	0	0	0
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0
Udzielone pożyczki	253	253	0	0	0	0
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 595	3 595	0	0	0	0
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0
Instrumenty pochodne	0	0	0	0	0	0
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0
Inne aktywa finansowe	0	0	0	0	0	0

Przeterminowane należności handlowe

Ryzyko związane z płynnością

Spółki Grupy Kapitałowej monitorują ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.

Tabela poniżej przedstawia zobowiązania finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 wg daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności. W poniższej tabeli przedstawiona została również wartość bilansowa instrumentów finansowych Spółki narażonych na ryzyko stopy procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe.

Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Odsetki od instrumentów finansowych o stałym oprocentowaniu są stałe przez cały okres do upływu terminu zapadalności/wymagalności tych instrumentów. Pozostałe instrumenty finansowe Spółki, które nie zostały ujęte w powyższych tabelach, nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej.

Grupa Kapitałowa LSI Software

	Pow. 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 do 5 lat
31.12.2018	7 951	763	1 583
Oprocentowane kredyty i pożyczki	116	352	1 080
Umowy leasingu	137	411	503
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	7 698	0	0
- od jednostek powiązanych	0	0	0
Instrumenty pochodne	0	0	0
31.12.2017	6 276	1 243	1 601
Oprocentowane kredyty i pożyczki	87	1 088	1 079
Umowy leasingu	52	155	522
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	6 137	0	0
- od jednostek powiązanych	0	0	0
Instrumenty pochodne	0	0	0

Nota 46. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych

Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań.

Grupa Kapitałowa LSI Software

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

	Wartość bilansowa		Wartość godziwa		Maksymalne	Kategoria
AKTYWA FINANSOWE	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	narażenie na ryzyko kredytowe	instrumentu finansowego
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (długoterminowe), w tym:	0	0	0	0	* 0
- Obligacje pożyczkowe	0	0	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe), w tym:	0	0	0	0	0
- udzielone pożyczki	0	0	0	0	0	Pożyczki
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	10 322	9 895	10 322	9 895	1 032	Należności
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (krótkoterminowe), w tym:	0	0	0	0	0
Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy, w tym:	0	0	0	0	0
- pochodne instrumenty finansowe	0	0	0	0	0
Pochodne instrumenty wykorzystywane w rachunkowości zabezpieczeń:	0	0	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe (krótkoterminowe), w tym:	235	253	235	253	12
- udzielone pożyczki	235	253	235	253	12	Pożyczki
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym:	6 725	3 595	6 725	3 595	0
- środki pieniężne	6 725	3 595	6 725	3 595	0	Środki pieniężne

		Wartość bilansowa		Wartość godziwa
ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	Kategoria instrumentu finansowego
Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki, w tym:	1 548	2 254	1 548	2 254
- długoterminowe oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej	1 080	1 079	1 080	1 079	Kredyty
- długoterminowe oprocentowane wg stałej stopy procentowej	0	0
- kredyt w rachunku bieżącym	0	825	0	825	Kredyty
- pozostałe – krótkoterminowe	468	350	468	350	Kredyty
Pozostałe zobowiązania (długoterminowe), w tym:	1 051	729	1 051	729
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu	1 051	729	1 051	729	Leasingi
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	7 808	6 440	7 808	6 440	Pozostałe zobowiązania
Zobowiązania finansowe, w tym:	6	9	6	9
- inne zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	6	9	6	9	Kontrakty forward

Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają pozycji zobowiązań, które byłyby wykazywane w wartości godziwej dlatego też nie ujawnia się założeń służących jej określeniu.

W okresie zakończonym 31.12.2018 r. nie miały miejsce żadne przesunięcia między poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej a ich szczegółowy opis zawiera nota nr 12.

Zabezpieczenia

Grupa Kapitałowa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń za wyjątkiem kontraktów walutowych forward na kupno USD. Szczegółowe parametry kontraktów zawartych na dzień 31 grudnia 2018 roku zawiera nota 22 oraz poniższa tabela.

Zabezpieczenia przepływów środków pieniężnych

Wyszczególnienie	Termin wymagalności	Kurs
Sprzedaż
Zakup
Kontrakt walutowy forward USD	11.01.2019	3,8117
Kontrakt walutowy forward USD	14.02.2019	3,7704

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, Spółka posiadała następujące kontrakty zabezpieczające:

Na dzień 31 grudnia 2017 roku, Spółka posiadała następujące kontrakty zabezpieczające:

Wyszczególnienie	Termin wymagalności	Kurs
Sprzedaż
Zakup
Kontrakt walutowy forward USD	16.01.2018	3,6098

Wartość godziwa powyższych kontraktów kształtowała się następująco:

		31.12.2018		31.12.2017
	Aktywa Zobowiązania		Aktywa	Zobowiązania
Kontrakty walutowe typu forward	848	854	266	275
Wartość godziwa		6		9

Nota 47. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Zasady Grupy stanowią, by wskaźnik ten mieścił się w przedziale 20% - 35%. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje zamienne akcje uprzywilejowane, kapitał własny należny akcjonariuszom jednostki dominującej pomniejszony o kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto.

W roku 2017 i 2018 powyższy wskaźnik utrzymuje się poniżej oczekiwanego przedziału ze względu na niewykorzystanie przez Grupę dostępnych limitów kredytowych w rachunkach bieżących w kwocie 1 675 tys. PLN w 2017 roku oraz 2 000 tys. PLN w 2018 roku.

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

	31.12.2018	31.12.2017
Oprocentowane kredyty i pożyczki	1 548	2 254
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania z wyłączeniem zobowiązań z tytułu podatku dochodowego.	7 698	6 137
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 725	3 595
Zadłużenie netto	2 521	4 796
Zamienne akcje uprzywilejowane	0	0
Kapitał własny	32 856	32 101
Kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto	0	0
Kapitał razem	32 856	32 101
Kapitał i zadłużenie netto	35 377	36 897
Wskaźnik dźwigni	7%	13%

Nota 48. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

Grupa nie prowadzi programu akcji pracowniczych.

Podmiot powiązany		Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych		Zakupy od podmiotów powiązanych		Należności od podmiotów powiązanych		w tym przeterminowane		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych		w tym zaległe, po upływie terminu płatności
Jednostka dominująca	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
LSI Software S.A.	1 302	301	1 077	5 393	230	205	146	23	599	1 536	383	368
Jednostki zależne:
Softech Sp. z o.o.
LSI Software s.r.o.	100	292	84	82					230	141	146	87
GiP Sp. z o.o.	551	16	1 266	210	560		383	433	9	63
Positive Software LLC	6		6			348
Zarządy Spółek Grupy
LSI Software S.A.
Bartłomiej Grduszak	156	156	4	4	16	16
Michał Czwojdziński	264	280			23	23				1		1
Henryk Nester				4
Grzegorz Strąk	62		4	2	9
GiP Sp. z o.o.
Maciej Guzowski*		1 550				383
Leszek Guzowski*		1 550				383
Marek Pawlak*		1 550				383

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy.

*Umowa sprzedaży udziałów GiP Sp. z o.o. na rzecz LSI Software S.A.

Jednostka dominująca całej Grupy

LSI Software S.A.

Podmiot o znaczącym wpływie na Grupę

Na dzień 31 grudnia 2018 roku SG Invest Sp. z o.o., której Pan Grzegorz Siewiera jest jedynym udziałowcem, posiada 30,67% akcji zwykłych LSI Software S.A. (31 grudnia 2017: 30,67%).

Jednostka stowarzyszona

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa nie posiada jednostek stowarzyszonych.

Wspólne przedsięwzięcie, w którym Spółka jest wspólnikiem

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w Grupie nie wystąpiły wspólne przedsięwzięcia.

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Emitent zawiera transakcje kupna / sprzedaży z wszystkimi podmiotami powiązanymi. Transakcje odbywają się na warunkach rynkowych stosowanych dla transakcji z innymi podmiotami.

Pożyczka udzielona członkowi Zarządu

W roku 2018 nie wystąpiły umowy udzielenia pożyczki członkom Zarządu.

W dniu 26 lutego 2016 roku LSI Software S.A. udzieliła Panu Grzegorzowi Siewierze – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – pożyczki w wysokości 240 tys. PLN. Zwrot pożyczki miał nastąpić w terminie do dnia 28 lutego 2018 r. Pożyczka ta stanowi krótkoterminowe aktywo finansowe.

Inne transakcje z udziałem członków Zarządu

W roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2018 roku wystąpiły transakcje zakupu pomiędzy Grupą, a członkami Zarządu Grupy w łącznej wysokości 482 tys. PLN (w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2017 wartość tych transakcji wyniosła 436 tys. PLN), które dotyczyły świadczenia usług menedżerskich.

Nota 50. WYNAGRODZENIA WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ I RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenie kadry kierowniczej Grupy

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Grupy prezentują poniższe tabele.

Świadczenia wypłacane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej

	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	549	642
Pozostałe świadczenia długoterminowe	0	0
Razem	549	642

Grupa Kapitałowa LSI Software Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

	Funkcja	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Wynagrodzenia Członków Zarządu
Bartłomiej Grduszak	Prezes Zarządu	75	0
Michał Czwojdziński	Członek Zarządu	82	0
Henryk Nester	Członek Zarządu	10	143
Grzegorz Strąk	Członek Zarządu	244	167
Michał Czwojdziński	Prezes Zarządu	0	28
Bartłomiej Grduszak	Wiceprezes Zarządu	0	0
Maciej Guzowski	Prezes Zarządu	0	59
Leszek Guzowski	Członek Zarządu	110	113
Marek Pawlak	Członek Zarządu	0	84
RAZEM		521	594
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Piotr Kardach	Członek	0	5
Maciej Węgierski	Członek	3	0
Piotr Kraska	Członek	6	0
Andrzej Kurkowski	Członek	6	6
Grzegorz Kwiatkowski	Członek	2	5
Krzysztof Wolski	Wiceprzewodniczący	9	9
Grzegorz Siewiera	Przewodniczący	16	14
RAZEM		42	39

Nota 51. ZATRUDNIENIE

Przeciętne zatrudnienie

Wyszczególnienie	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Zarząd	1	5
Administracja	9	12
Dział sprzedaży	37	50
Pion produkcji	43	45
Pozostali	57	66
RAZEM	147	178

Rotacja zatrudnienia

	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Liczba pracowników przyjętych	30	52
Liczba pracowników zwolnionych	61	63
RAZEM	-31	-11

Nota 52. UMOWY LEASINGU OPERACYJNEGO

Spółki z Grupy Kapitałowej zawierają umowy leasingu operacyjnego z mLeasing Sp. z o.o. na finansowanie zakupu środków transportu. Umowy zawierane są z reguły na okres 35 miesięcy i uwzględniają opłatę wstępną na poziomie 20% wartości przedmiotu leasingu oraz wartość resztową wykupu 1%. Umowy oprocentowane są w oparciu o stopę bazową WIBOR1M. Wszystkie zawarte umowy leasingu operacyjnego są wykazywane w księgach Jednostek konsolidowanych jako leasing finansowy.

Nota 53. AKTYWOWANE KOSZTY FINANSOWEANIA ZEWNĘTRZNEGO

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie aktywowała odsetek związanych z zadłużeniem zewnętrznym.

Nota 54. PRZYCHODY USYSKIWANE SEZONOWO, CYKLICZNIE LUB SPORADYCZNIE

Działalność Grupy Kapitałowej nie wykazuje znamion sezonowości lub cykliczności.

Nota 55. SPRAWY SĄDOWE

Nie toczy się jakiekolwiek postępowanie, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Nota 56. ROZLICZENIA PODATKOWE

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Zarządu Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.

Nota 57. ZUŻYTY SPRZĘT ELEKTRYCZNY I ELEKTRONICZNY

W dniu 21 października 2005 roku weszła w życie większość przepisów ustawy o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym ("ZSEE"). Nakłada ona na podmioty wprowadzające na rynek sprzęt elektroniczny i elektryczny (producentów oraz importerów) m.in. obowiązek zorganizowania i sfinansowania odbierania od prowadzących punkty zbierania zużytego sprzętu, przetwarzania, odzysku, w tym recyclingu, i unieszkodliwiania zużytego sprzętu. Jednostki wprowadzające sprzęt przeznaczony dla gospodarstw domowych są obowiązane do zapewniania zbierania zużytego sprzętu pochodzącego z gospodarstw domowych.

W celu oszacowania rezerwy, Grupa musi posiadać następujące dane: liczba kilogramów historycznego zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego, która ma zostać zebrana przez Grupę oraz pozostała do zebrania przez Spółkę liczba kilogramów nowego sprzętu elektrycznego i elektronicznego. W raportach wymaganych przez Ministerstwo Ochrony Środowiska nie ma rozróżnienia pomiędzy nowym oraz historycznym ZSEE.

Biorąc pod uwagę organizację zbiórki oraz systemu raportowania o zbieraniu ZSEE, Spółka nie jest w stanie oszacować ilości ZSEE, które mają zostać zebrane przez Spółkę w celu wypełnienia obowiązków wynikających z ustawy o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym.

W konsekwencji, Spółka nie utworzyła rezerwy ani z tytułu zobowiązania do zbierania historycznego ZSEE, ani też nowego ZSEE.

Spółka nie wyklucza możliwości weryfikacji swojego stanowiska, w przypadku pojawienia się odmiennych, wiążących interpretacji ustawy lub gdy praktyka stosowania ustawy wskaże na odmienne traktowanie księgowe obowiązku utylizacji zużytego sprzętu.

Nota 58. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Nota 59. UDZIAŁ SPÓŁEK ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM

Grupa Kapitałowa na dzień 31.12.2018, 31.12.2017 oraz 31.12.2016 nie objęła skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym BluePocket S.A. w związku z rezygnacją w dniu 10 marca 2015 roku dotychczasowego Prezesa Zarządu BluePocket S.A. oraz z niepowołaniem nowego Zarządu Spółki. Emitent nie otrzymał do dnia sporządzenia niniejszego raportu Sprawozdania finansowego BluePocket S.A. za lata 2014-2018.

Nota 60. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE SPRAWOZDANIA

Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
- za badanie rocznego sprawozdania finansowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	48	37
- za inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	34	10
- za usługi doradztwa podatkowego	0	0
- za pozostałe usługi	0	12
RAZEM	82	59

Nota 61. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wyszczególnienie	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Środki pieniężne w bilansie	6 725	3 595
Różnice kursowe z wyceny bilansowej	-2	-75
Aktywa pieniężne kwalifikowane jako ekwiwalenty środków pieniężnych na potrzeby rachunku przepływów pieniężnych	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem wykazane w rachunku przepływów pieniężnych	6 802	3 671

Wyszczególnienie	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Amortyzacja:	3 703	3 370
amortyzacja wartości niematerialnych	2 965	2 675
amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	738	695
amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych

Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) składają się z:	97	96
odsetki zapłacone od udzielonych pożyczek	59
odsetki zapłacone od kredytów i umów leasingowych	45	96
odsetki otrzymane
odsetki od dłużnych papierów wartościowych
odsetki zapłacone od długoterminowych należności
dywidendy otrzymane
odsetki naliczone od udzielonych pożyczek	-7
odsetki naliczone od kredytów i pożyczek

Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej wynika z:	-73	-38
przychody ze sprzedaży wartości niematerialnych
wartość netto sprzedanych wartości niematerialnych
przychody ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-140	-82
wartość netto sprzedanych rzeczowych aktywów trwałych	67	18
wartość netto zlikwidowanych aktywów trwałych		26
aktualizacja wartości aktywów trwałych
aktualizacja wartości krótkoterminowych aktywów finansowych
Zmiana stanu rezerw wynika z następujących pozycji:	-40	-40
bilansowa zmiana stanu rezerw na zobowiązania	-49	-41
bilansowa zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze	9	1
wartość rezerw przejęta w wyniku objęcia kontroli (stan rezerw jednostki zależnej na dzień objęcia kontroli ze znakiem "-")
wartość rezerw wyłączona w wyniku utraty kontroli (stan rezerw jednostki zależnej na dzień utraty kontroli ze znakiem "+")
Zmiana stanu zapasów wynika z następujących pozycji:	-78	-51
bilansowa zmiana stanu zapasów	-78	-296
wartość zapasów przejęta w wyniku objęcia kontroli (stan zapasów jednostki zależnej na dzień objęcia kontroli ze znakiem "-")		245
wartość zapasów wyłączona w wyniku utraty kontroli (stan zapasów jednostki zależnej na dzień utraty kontroli ze znakiem "+")
Zmiana należności wynika z następujących pozycji:	819	-319
zmiana stanu należności krótkoterminowych wynikająca z bilansu	819	-667
zmiana stanu należności długoterminowych wynikająca z bilansu
korekta o dopłaty do kapitału		348
korekta o zmianę stanu należności z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych
korekta o zmianę stanu należności z tytułu zbycia inwestycji niefinansowych
korekta o zmianę stanu należności z tytułu zbycia inwestycji finansowych
stan należności przejęty w wyniku objęcia kontroli (stan należności jednostki zależnej na dzień objęcia kontroli ze znakiem "-")
stan należności wyłączony w wyniku utraty kontroli (stan należności jednostki zależnej na dzień utraty kontroli ze znakiem "+")
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań finansowych, wynika z następujących pozycji:	379	-1 432

zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynikająca z bilansu	-1 119	1 930
korekta o spłacony kredyt		-1 259
korekta z tytułu kompensaty dopłat i zobowiązań
korekta o zmianę zobowiązania z tyt. niewypłaconej dywidendy
korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych
korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu nabycia aktywów finansowych	1 498	-1 305
stan zobowiązań operacyjnych przejęty w wyniku objęcia kontroli (stan zobowiązań jednostki zależnej na dzień objęcia kontroli ze znakiem "-")		-798
stan zobowiązań operacyjnych wyłączony w wyniku utraty kontroli (stan zobowiązań jednostki zależnej na dzień utraty kontroli ze znakiem "+")

Na wartość pozycji "inne korekty" składają się:	-707	1 278
stan środków pieniężnych przejęty w wyniku objęcia kontroli		1 278
umorzone kredyty i pożyczki
dotacje otrzymane rozliczone w całości przez wynik	-707

Łódź, dnia 29 kwietnia 2019 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Bartłomiej Grduszak	Michał Czwojdziński	Grzegorz Strąk
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Bartłomiej Grduszak	Dariusz Górski
Prezes Zarządu	Główny Księgowy

F. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018

Poniższe sprawozdanie Zarządu LSI Software S.A. z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej LSI Software za rok obrotowy 2018 zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) oraz Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 351 ze zm.).

Sprawozdanie Zarządu z działalności LSI Software S.A. za rok obrotowy 2018 oraz Sprawozdanie Zarządu LSI Software S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018 zostały sporządzone w formie niniejszego jednego dokumentu na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz w korespondencji z art. 55 ust. 2a, zdanie ostatnie Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

I. Dane podstawowe

GRUPA KAPITAŁOWA LSI SOFTWARE / LSI SOFTWARE SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Łodzi (93-120) ul. Przybyszewskiego 176/178

Spółka Akcyjna LSI Software S.A. z siedzibą w Łodzi przy ul. Przybyszewskiego 176/178 jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w rejestrze przedsiębiorców pod nr KRS 0000059150 prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.

Podstawowym przedmiotem działalności przedsiębiorstwa jest:

• Działalność związana z oprogramowaniem 62.01.Z

LSISOFT / LSI / PLLSSFT00016 Informatyka Rynek Podstawowy 5 MINUS

Czas trwania działalności Grupy jest nieoznaczony.

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LSI Software oraz LSI Software S.A. sporządzone zostało za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018 roku. Okres porównywalny zawiera dane od 01.01.2017 do 31.12.2017 roku.

II. Opis działalności Grupy Kapitałowej

Grupa LSI Software jest wiodącym na rynku polskim producentem oprogramowania dla sektorów detalicznego (retail) i gastronomiczno-hotelarskiego (hospitality). Grupa jest producentem własnego systemu klasy ERP (Enterprise Resource Planning) oraz oprogramowania do obsługi obiektów rekreacyjno-sportowych. Oferta obejmuje również usługi konsultacyjne, wdrożeniowe, serwis, a także dostawy specjalistycznych rozwiązań sprzętowych. Dużym atutem Emitenta jest ponad 25 lat doświadczenia na rynku.

Misją Grupy LSI Software jest dostarczanie nowoczesnych rozwiązań informatycznych wspierających działalność firm oraz pozwalających na zarządzanie nimi w sposób efektywny i kompleksowy.

LSI Software jest wieloletnim partnerem firm globalnych takich jak Microsoft czy Posiflex. Owocuje to dostępem do najnowszych technologii i specjalistycznego sprzętu wykorzystywanego na świecie.

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Podstawowy zakres działalności Grupy nie uległ zmianie i koncentruje się na produkcji, sprzedaży i wdrażaniu autorskiego oprogramowania oraz sprzedaży komplementarnych urządzeń wspierających sprzedaż.

OBSŁUGIWANE BRANŻE

Handel detaliczny (retail) rozwiązania dla tej grupy klientów obejmują szereg procesów, począwszy od zamówienia towarów u dostawcy, poprzez gospodarkę magazynową na poziomie centrali, obsługę logistyczną zaopatrzenia własnych sklepów, reklamacji, rejestrację sprzedaży w punktach sprzedaży, aż po analizę danych w centrali. System zapewnia obsługę takich funkcji przedsiębiorstwa jak: księgowość, finanse, kadry, płace, marketing, programy lojalnościowe, automatyzacja procesów biznesowych (w tym marketingu) oraz obsługę Omni-Channel.
Gastronomia i hotele (hospitality) produkty dla tej grupy klientów wspierają prowadzenie restauracji lub sieci lokali gastronomicznych, hoteli lub sieci hoteli, działalność cateringową oraz organizację konferencji. Oferta obejmuje także kompletne systemy do obsługi obiektów typu SPA i fitness oraz aplikacje dla personelu obiektu.
Obiekty rekreacyjno-sportowe rozwiązania dla tej grupy są przeznaczone do zarządzania i obsługi sprzedaży w różnej wielkości obiektach rekreacyjno-sportowych, na przykład basenach, aquaparkach, centrach sportowych i rozrywkowych, na stadionach. System integruje oprogramowanie oraz infrastrukturę techniczną zapewniając kompleksową obsługę klienta.
Kina produkty do zarządzania siecią kin oraz obsługi sprzedaży off-line i on-line w poszczególnych obiektach sieci.
Małe i średnie przedsiębiorstwa różnych branż produkty z obszaru ERP i zarządzania projektami.
Beauty rozwiązania dla salonów kosmetycznych, fryzjerskich i gabinetów SPA.
Służba zdrowia urządzenia wspierające komunikację.
Logistyka urządzenia wspierające komunikację.

LINIE PRODUKTOWE W OFERCIE GRUPY

LSI Software S.A.:

POSitive® Cinema system sprzedaży i obsługi klientów w kinach oraz do zarządzania siecią kin,
POSitive® Hospitality systemy sprzedaży i obsługi klientów w lokalach gastronomicznych oraz do zarządzania sieciami lokali (marka POSitive Restaurant) i zintegrowane z nimi systemy rezerwacji, sprzedaży i obsługi gości w obiektach hotelarskich oraz do zarządzania sieciami takich obiektów (marka InteliHotel),
POSitive® ESOK Elektroniczny System Obsługi Klientów, integruje oprogramowanie i urządzenia infrastruktury technicznej głównie w obiektach rekreacyjno-sportowych; zintegrowany z POSitive Hospitality,
POSitive® Retail systemy sprzedaży i obsługi klientów oraz zarządzania siecią sklepów dla branży sprzedaży detalicznej,
Bastion® ERP systemy do obsługi obszarów rachunkowości, gospodarki magazynowej i dystrybucji oraz kadr i płac klasy ERP dla MSP,
Jirasolutions platforma do zarządzania projektami i przepływem informacji w przedsiębiorstwie,
Qiki aplikacja dla klientów restauracji do składania zamówień online przed planowaną w lokalu wizytą – dla oszczędności czasu klientów i obsługi restauracji,
Szeryf24 aplikacja umożliwiająca nadzór na procesami sprzedaży i pozwalająca tym samym wykryć nadużycia personelu np. poprzez powiązanie zapisu z kamer z operacjami wykonywanymi w systemie sprzedaży.
Roomio prosta w obsłudze aplikacja mobilna dla hotelu, przeznaczona do interaktywnej i kompleksowej obsługi gościa hotelowego.
Staff Helper aplikacja mobilna do rejestracji działań personelu, kontroli pracy oraz komunikacji pomiędzy pracownikami hotelu, zaprojektowana by usprawnić działanie administracji hotelowej i przyspieszyć przygotowanie pokoi dla gości.
Staff Scheduler aplikacja mobilna do tworzenia i zarządzania grafikami pracy personelu
GASTRO system dla lokali gastronomicznych do sprzedaży i obsługi klientów, prowadzenia gospodarki magazynowej oraz analizy i kontroli kosztów,
mojeGASTRO system dla lokali gastronomicznych działający w chmurze, do zbierania zamówień od klientów online oraz zdalnej i bieżącej kontroli działalności lokalu,
CHART system dla małych i średnich obiektów hotelowych do sprzedaży i obsługi klientów oraz całościowego zarządzania obiektem,
LMS (Loyalty Management System) system do zarządzania programami lojalnościowymi oraz płatności bezgotówkowych,
POSIFLEX wysokiej jakości urządzenia do punktów sprzedaży (terminale dotykowe POS, monitory dotykowe, urządzenia peryferyjne). LSI Software jest wyłącznym dystrybutorem Posiflex w Polsce,
LRS (Long Range Systems) urządzenia przywoławcze marki LRS wykorzystywane w wielu branżach – m.in. w gastronomii, hotelarstwie, służbie zdrowia, logistyce i handlu. LSI Software jest generalnym dystrybutorem LRS w Polsce.
Bixolon wysokiej jakości drukarki (stacjonarne i przenośne) stanowiące doskonałe uzupełnienie oferowanych systemów.
Sunmi nowoczesne urządzenia PDA zaprojektowane z myślą o wymagających warunkach użytkowania.
Kiosk samoobsługowy urządzenie umożliwiające samoobsługę Klientów we wszystkich zaopatrywanych branżach, pomaga przyspieszyć obsługę i minimalizować czas oczekiwania Klientów.
EKM (Elektroniczna Karta Meldunkowa) rozwiązanie przeznaczone dla hoteli, przyspieszające meldunek i pomagające sprostać wymaganiom RODO.
Dashboardy managerskie narzędzie niezależne od platformy, dedykowane dla managerów i pozwalające na bieżącą analizę kluczowych wskaźników (KPI).

LSI Software s.r.o.:

GASTRO przystosowany językowo i fiskalnie do wymogów rynku czeskiego system dla lokali gastronomicznych do sprzedaży i obsługi klientów, prowadzenia gospodarki magazynowej oraz analizy i kontroli kosztów,
POSIFLEX wysokiej jakości urządzenia do punktów sprzedaży (terminale dotykowe POS, monitory dotykowe, urządzenia peryferyjne),
LRS (Long Range Systems) urządzenia przywoławcze wykorzystywane w wielu branżach m.in. w gastronomii, hotelarstwie, służbie zdrowia, logistyce i handlu.

GIP Sp. z o.o.:

Automatyka Hotelowa system do inteligentnego zarządzania budynkiem hotelowym. Zwiększa komfort i bezpieczeństwo gości hotelowych przy jednoczesnych zmniejszaniu kosztów funkcjonowania obiektu,
RH2 system do obsługi recepcji i rezerwacji oraz do zarządzania i marketingu w dużych obiektach hotelarskich i ich sieciach.

Positive Software USA LLC

• POSitive® Cinema – system sprzedaży i obsługi klientów w kinach oraz do zarządzania siecią kin.

BluePocket S.A.:

• BLUE POCKET - platforma wraz z mobilną aplikacją na smartfony, która umożliwia prowadzenie i zarządzanie wieloma rodzajami programów lojalnościowych, marketingowych i promocyjnych.

POZOSTAŁE ELEMENTY OFERTY GRUPY

Grupa zajmuje się także produkcją oprogramowania tworzonego na specjalne zamówienia klientów. Tworzenie dedykowanych rozwiązań następuje w oparciu o analizę potrzeb i możliwości technologicznych oraz finansowych odbiorcy. Realizacja produktów "pod zamówienie" może przebiegać w trzech obszarach:

• modyfikacje w istniejącym, produkowanym przez Spółkę oprogramowaniu,

dostosowanie oprogramowania innych producentów,
produkcja całkowicie nowego, dedykowanego oprogramowania, tworzonego w oparciu o dogłębną analizę procesów, dla których ma zostać wykonany system informatyczny.

Poza produkcją oprogramowania Grupa wykonuje usługi związane z:

wdrażaniem, sprzedażą oraz serwisowaniem własnego oprogramowania,
doradztwem w zakresie przepływu informacji i optymalizacji procesów biznesowych w fazie analizy przedwdrożeniowej,
obsługą techniczną infrastruktury sieciowej.

Informacje dotyczące przychodów ze sprzedaży oraz jej struktury zawierają nota 1 oraz nota 2 Jednostkowego oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2018.

2. Informacje o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia

W 2018 roku większość przychodów Grupy związana była ze sprzedażą na rynku krajowym. Działania handlowe za granicą prowadzone są zarówno bezpośrednio przez Grupę (ze szczególnym uwzględnieniem POSitive Software USA LLC oraz LSI Software s.r.o), jak i przez lokalne firmy partnerskie. Działania poza granicami Polski koncentrują się na rejonie EMEA oraz obu amerykach.

Szczegółowe dane dotyczące struktury geograficznej sprzedaży zawiera nota 2 Rocznego Jednostkowego oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Sprzedaż Grupy ma charakter rozproszony. W strukturze sprzedaży, w odniesieniu do wartości obrotów, nie występuje żaden istotny odbiorca usług i rozwiązań Grupy, którego udział w przychodach ze sprzedaży osiągnął poziom 10%. Zdywersyfikowany portfel klientów pozwala zachować niezależność w stosunku do pojedynczych nabywców. Wśród klientów Grupy największą grupę odbiorców stanowią przedsiębiorstwa z rynku MŚP (małe i średnie przedsiębiorstwa).

Podobnie sytuacja wygląda w zakresie źródeł zaopatrzenia, które co do zasady są rozproszone za wyjątkiem dostaw dokonywanych na rzecz Grupy przez POSIFLEX TECHNOLOGY INC. Udział zakupów towarów od tego dostawcy w wartości jednostkowych przychodów ze sprzedaży w roku 2018 wyniósł blisko 25%. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że nie istnieją żadne formalne powiązania Emitenta z POSIFLEX TECHNOLOGY INC.

3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami z określeniem jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych, wraz z opisem metod ich finansowania

Na dzień 31 grudnia 2018 r. w skład Grupy Kapitałowej LSI Software wchodzą:

LSI Software S.A. jako jednostka dominująca,
LSI Software s.r.o. jako jednostka zależna, w której LSI Software S.A. jest właścicielem 100% udziałów (jednostka zawiązana w dniu 13 września 2016 roku środkami własnymi LSI Software S.A.),
GiP Sp. z o.o., w której LSI Software S.A. jest właścicielem 100% udziałów (jednostka nabyta w dniu 1 lutego 2017 roku w 50% środkami własnymi LSI Software S.A. oraz w 50% długoterminowym kredytem inwestycyjnym),
Positive Software USA LLC, w której LSI Software S.A. jest właścicielem 100% udziałów (jednostka zawiązana w dniu 28 czerwca 2017 roku środkami własnymi LSI Software S.A.),
BluePocket S.A. jako jednostka współzależna, w której LSI Software S.A. jest właścicielem 50% akcji (zawiązanie sfinansowane środkami własnymi LSI Software S.A.).

W związku z rezygnacją w dniu 10 marca 2015 roku dotychczasowego Prezesa Zarządu BluePocket S.A. oraz z niepowołaniem nowego Zarządu Spółki Emitent nie otrzymał do dnia sporządzenia niniejszego raportu Sprawozdania finansowego BluePocket S.A. za lata 2014-2018. Jednocześnie LSI Software S.A. w wyniku nie stawiania się na posiedzenia Rady Nadzorczej członków powołanych przez akcjonariusza Bastion Venture Fund sp. z o.o. S.K.A. nie jest w stanie samodzielnie powołać Zarządu BluePocket S.A., co oznacza faktyczny brak zdolności Emitenta do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki. W związku z powyższym Zarząd LSI Software S.A. przyjął do konsolidacji metodą praw własności ostatni zatwierdzony przez BluePocket S.A. wynik finansowy za okres 01.01- 30.09.2014. W roku 2018 BluePocket S.A. nie była objęta konsolidacją i nie będzie do chwili odzyskania zdolności do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki przez LSI Software S.A.

Spółki Grupy nie posiadają oddziałów. Poniżej przedstawiono graficzną prezentację Grupy Kapitałowej.

4. Opis transakcji zawartych przez Spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W 2018 roku Spółki Grupy Kapitałowej LSI Software nie zawarły transakcji z jednostkami powiązanymi odbiegających od rynkowych i rutynowych umów zawieranych na warunkach rynkowych.

5. Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W roku obrotowym 2018 nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki oraz jej spółek zależnych.

Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XX Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego wydanego w dniu 13 kwietnia 2018 r. dokonany został wpis połączenia LSI Software S.A. (spółki przejmującej) z Softech sp. z o.o. (spółką przejmowaną). Powyższa data stanowi dzień połączenia w rozumieniu art. 493 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"). Wobec powyższego, na podstawie art. 494 § 1 KSH z dniem połączenia LSI Software S.A. stała się następcą prawnym i z mocy prawa wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Softech sp. z o.o.

Spółki Uczestniczące dokonały połączenia w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej, w tym ograniczenia kosztów działalności wynikających z funkcjonowania odrębnych struktur w Spółkach Uczestniczących oraz osiągnięcia w przyszłości dodatkowych przychodów, wynikających z możliwych do uzyskania efektów synergii.

Plan połączenia został sporządzony na podstawie art. 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej KSH) a jego pełna treść została zamieszczona pod adresem: www.softech.eu Połączenie odbyło się w trybie połączenia przez przejęcie uregulowanego w art. 492 § 1 pkt 1) KSH z uwzględnieniem uproszczenia procedury uregulowanego w art. 516 KSH z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, w następstwie czego:

Spółka Przejmowana została rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji; oraz
Wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej przejdą lub zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej; oraz
Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Rachunkowo połączenie zostało rozliczone jako połączenie pod wspólną kontrolą zgodnie z art. 44C. Ustawy o rachunkowości (metoda łączenia udziałów). Wyłączono kapitał podstawowy i część kapitału zapasowego spółki Softech Sp. z o.o. z udziałami w jednostkach zależnych w spółce LSI Software S.A. Wyłączono wzajemne rozrachunki, obroty i wyniki. Dane porównawcze za poprzednie lata obrotowe, zaprezentowano w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego. W związku z tym dane te zostały przekształcone.

6. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym 2018 umowy dotyczące kredytów i pożyczek

W dniu 31 stycznia 2018 roku LSI Software S.A. zawarła umowę kredytu inwestycyjnego w kwocie 575 tys. PLN z mBank S.A. z przeznaczeniem na sfinansowanie 50% ceny drugiej raty zakupu udziałów w GiP Sp. z o.o. Oprocentowanie tego kredytu jest zmienne i odpowiada stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Termin spłaty ostatniej raty kredytu upływa w dniu 31 stycznia 2023 roku. Ponadto odnowieniu na kolejne, roczne okresy uległy kredyty w rachunkach bieżących LSI Software S.A. w kwocie 1 500 tys. PLN oraz GiP Sp. z o.o. w kwocie 500 tys. PLN. Szczegółowy wykaz zaciągniętych kredytów zawiera nota 34 Rocznego Jednostkowego oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

W 2018 roku w spółkach Grupy Kapitałowej nie miały miejsca wypowiedzenia umów kredytowych.

7. Udzielone i otrzymane w roku obrotowym 2018 poręczenia i gwarancje Grupy Kapitałowej

Emitent udzielił ponownie poręczenia do wysokości 500 tys. PLN odnowionej umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej w dniu 9 sierpnia 2017 roku przez spółkę zależną GiP Sp. z o.o. z mBank S.A.

Ponadto LSI Software S.A. udzieliła gwarancji następującym podmiotom spoza Grupy Kapitałowej:

1. POSIFLEX TECHNOLOGY INC w wysokości 450 tys. USD z datą ważności do dnia 31 grudnia 2019 r.,
1. AmRest Sp. z o.o. w wysokości 111 tys. PLN z tytułu zobowiązań wynikających z zawartej umowy najmu,
1. CaixaBank S.A.- w wysokości 57 tys. EUR z bezterminową datą ważności.

Łączna wartość udzielonych przez Spółkę gwarancji i poręczeń na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 2 548 tys. PLN.

Z kolei GiP Sp. z o.o. udzieliła gwarancji wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych na rzecz PRO-BUD S.A. w kwocie 17 tys. PLN z terminem ważności do dnia 30 czerwca 2020 roku.

8. Udzielone w roku obrotowym 2018 pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Spółki

W roku 2018 nie doszło do udzielenia pożyczek w tym do udzielenia pożyczek podmiotom powiązanym.

9. Zawarte znaczące umowy dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znane Grupie umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W ocenie Zarządu nie istnieją w chwili obecnej znaczące umowy dla działalności Grupy w tym znane Grupie umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami.

10. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Opisane poniżej czynniki dotyczą zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej o ile nie zaznaczono inaczej.

Czynniki związane z działalnością Grupy

• Ryzyko wprowadzania nowych produktów Grupy oraz rozwoju istniejących

Dynamiczny rozwój technologii informatycznych, sposobów przesyłania i przetwarzania danych wymusza konieczność nadążania nad nowymi technologiami. Firmy branży informatycznej zmuszone są do ciągłego unowocześniania oferowanych produktów i usług, oraz opracowywania nowych rozwiązań technologicznych. Istnieje ryzyko związane z niemożnością nadążenia nad rozwojem rynku w tym zakresie, jak również nie ma pewności czy wprowadzony nowy produkt, nad którym pracuje lub będzie pracowała Grupa zostanie pozytywnie przyjęty przez potencjalnych odbiorców. W celu minimalizacji tegoż ryzyka Grupa nieustannie analizuje tendencje kształtujące się na rynku usług informatycznych, skutecznie reaguje na potrzeby rynku w dziedzinie nowych rozwiązań, efektywnie dostosowuje do oczekiwań klientów katalog oferowanych produktów oraz sposoby ich wykorzystania. Grupa systematycznie nawiązuje i podtrzymuje relacje handlowe z głównymi dostawcami i odbiorcami oraz dba o zachowanie wysokiego poziomu technologicznego własnych produktów i usług z tym związanych.

• Ryzyko związane ze zmianami tempa wzrostu rynku oprogramowania wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem

W ostatnim roku w Polsce rynek oprogramowania wspomagającego system zarządzania przedsiębiorstwami, w porównaniu do poziomu wzrostu produktu krajowego brutto, utrzymuje tendencję wzrostową. W odniesieniu do publikacji i analiz branżowych, przedstawiających prognozy rozwoju dla tego obszaru usług, należy zakładać dalszą jego intensyfikację. Jednak w ocenie powyższych przewidywań nie wolno pominąć wystąpienia ewentualnych wahań koniunktury gospodarczej, które w konsekwencji mogą mieć istotne znaczenie do podejmowania przez potencjalnych klientów Grupy decyzji inwestycyjnych w zakresie korzystania z rozwiązań informatycznych przez nią oferowanych. W celu ograniczenia powyższego ryzyka, Grupa rozwija działalność operacyjną dywersyfikując obszar

własnych odbiorców. Swoją ofertę produktów kieruje do przedsiębiorstw funkcjonujących w różnych sektorach gospodarki. Rozmieszczenie oferty pośród kilku obszarów rynkowych skutecznie niweluje uzależnienie od odbiorców zmniejszając tym samym powyższe ryzyko.

• Ryzyko związane ze zmianą kryteriów w zakresie dostarczanych technologii przez partnerów technologicznych

Rozwój działalności Grupy w dużej mierzy zależy od dostępu do najnowocześniejszych rozwiązań w technologii informatycznej. Aktualnie, głównym partnerem w tym zakresie jest Microsoft - największy producent oprogramowania na świecie. W ramach umowy partnerskiej współpracuje z Grupą w dziedzinie implementacji środowiska systemowego i baz danych. Nie można wykluczyć, iż w przyszłości może ulec zmianie status partnerstwa, szczególnie w zakresie ewentualnego zwiększenia kosztów dostępu do technologii, co z kolei mogłoby wpłynąć na konieczność zmiany polityki cenowej wobec klientów, a tym samym na częściowe obniżenie konkurencyjności na rynku usług IT.

• Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Działalność Grupy oraz jej perspektywy rozwoju zależą w dużej mierze od wiedzy i doświadczenia wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej. Jest to właściwość charakterystyczna dla przedsiębiorstw branży informatycznej. Dynamiczny rozwój firm sektora IT na terenie Polski i UE może przyczynić się do wzrostu popytu na wysoko kwalifikowaną i doświadczoną kadrę. Główną metodą na pozyskiwanie pracowników jest oferowanie im konkurencyjnych warunków pracy i płacy. Istnieje ryzyko, że odejście kluczowych pracowników mogłoby spowodować opóźnienie w realizacji prowadzonych prac. Ewentualny wzrost kosztów zatrudnienia pracowników, może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe oraz możliwości rozwoju Grupy. Tworzone są optymalne systemy motywacyjne budujące pozytywne relacje z pracownikami, gwarantujące ograniczoną fluktuację kadr tym samym pozwalające utrzymać stabilne zaplecze wykwalifikowanych i posiadających rozległe doświadczenie w branży informatycznej pracowników.

Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

• Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego

W Polsce następują częste zmiany przepisów prawa oraz jego interpretacji. Wiele z obowiązujących przepisów, w szczególności podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Ewentualne zmiany przepisów prawa mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności oraz otoczenia, w jakim Grupa funkcjonuje. Wejście w życie nowych, istotnych dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami

przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp., co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie warunków działania Grupy Kapitałowej.

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i geopolityczną Polski i świata

Działalność Grupy Kapitałowej oraz tempo rozwoju jej oferty produktowej są ściśle skorelowane z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Na wynik finansowy Spółki niewątpliwie mają wpływ takie czynniki jak wielkość PKB, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, poziom inflacji, poziom kursów obcych walut względem złotego oraz sytuacja geopolityczna w regionie. Spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji w przedsiębiorstwach, w szczególności w dziedzinie nowoczesnych technologii, wzrost inflacji mogą mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną oraz sytuację finansową Spółki, jak również na osiągane przez nią wyniki finansowe. Ze względu na import Grupa upatruje również zagrożenie w niskiej wartości złotówki.

Wpływ na sytuację makroekonomiczną oraz wyniki Grupy Kapitałowej mogą mieć również warunki geopolityczne panujące w regionie i w Polsce.

Spółka, chcąc w jak największym stopniu niwelować potencjalne negatywne skutki wyżej wymienionych uwarunkowań wprowadza dywersyfikację obszarów swojej działalności również poprzez kierowanie oferty poza obszarem Polski.

• Ryzyko konkurencji

Znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej ma nasilająca się konkurencja zarówno ze strony polskich, jak i zagranicznych przedsiębiorstw informatycznych. Szczególne zagrożenie ma konsolidacja firm informatycznych na rynku oraz rosnąca liczba instytucji korzystających z własnych specjalistów w dziedzinie rozwiązań informatycznych, które mogą również wpływać na konkurencyjność Grupy Kapitałowej względem innych podmiotów, co w konsekwencji może rzutować na jej działalność i osiągane wyniki finansowe. Nie można wykluczyć więc, że rosnąca i zaostrzająca się walka konkurencyjna nie będzie miała wpływu na poziom rentowności prowadzonej przez Grupę Kapitałową działalności.

• Ryzyko konsolidacji branży

Procesy konsolidacyjne w branży IT prowadzą do umocnienia się na rynku największych podmiotów, co ułatwia im dostęp do nowych grup odbiorców. Najsilniejsze firmy dążą do przejęcia firm słabszych obsługujących niszowe segmenty rynku informatycznego. Grupa Kapitałowa w określonych segmentach rynku, również planuje akwizycję firm, dążąc do umocnienia swojej pozycji na rynku.

• Ryzyko finansowe

Celem zarządzania ryzykiem finansowym Grupy Kapitałowej. jest ograniczenie zmienności generowanych przepływów pieniężnych oraz osiąganych wyników finansowych na podstawowej działalności jednostek wchodzących w skład Grupy do akceptowalnego poziomu. Do głównych instrumentów finansowych z których korzysta Emitent należą:

środki pieniężne,
lokaty krótkoterminowe,
transakcje wymiany walut i transakcje terminowe,
udzielone pożyczki,
kredyt w rachunku bieżącym i kredyty długoterminowe,
umowy leasingu.

Głównym zadaniem wspomnianych instrumentów jest wspomaganie i zabezpieczenie finansowe bieżącej działalności operacyjnej Grupy poprzez stabilizowanie i neutralizowanie ryzyk płynności finansowej, zmienności kursów walutowych i stóp procentowych, a także efektywną dystrybucję dostępnych środków finansowych.

Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez Emitenta zakłada maksymalne wykorzystanie naturalnego zabezpieczenia. Spółka dąży do jak największego strukturalnego dopasowania przychodów i kosztów w tej samej walucie co realizowane kontrakty. Ekspozycja netto na ryzyko walutowe, która nie jest zabezpieczana w sposób naturalny, zabezpieczana jest w momencie zawierania transakcji w granicach do 100% szacowanej wartości ekspozycji netto, wyłącznie za pomocą zaakceptowanych typów instrumentów pochodnych tj. transakcji forward.

100

11. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej

Czynniki zewnętrzne

Koniunktura gospodarcza

Polska sytuacja gospodarcza postrzegana jest jako jedna z najciekawszych w regionie i rokująca na utrzymanie dodatnich przyrostów PKB oraz dalsze korzystne perspektywy rozwoju.

Konkurencja

Spółka zalicza się do liderów w swojej branży, co przy konsekwentnej polityce rozwoju i dywersyfikacji z pewnością pozwoli dalej konkurować z powodzeniem z innymi graczami na rynku.

Fundusze unijne

Dostęp polskich firm do środków z funduszy strukturalnych stanowi jeden z elementów tworzących popyt na rozwiązania oferowane przez Grupę Kapitałową.

Rynek pracy

Pojawiająca się coraz silniejsza presja na wzrost wynagrodzeń w branży IT oraz rosnąca konkurencja na lokalnym rynku pracy.

Czynniki wewnętrzne

Organizacja Grupy Kapitałowej

Kreacja grupy kapitałowej LSI pozwala na prowadzenie dalszej działalności poprzez zintensyfikowany rozwój wewnętrzny posiadanych podmiotów.

Wzrost sprzedaży

Utrzymujący się od kilku lat stały wzrost sprzedaży świadczący o prawidłowo realizowanej strategii rozwoju.

Warunki pracy

Atrakcyjna polityka szkoleniowa oraz atrakcyjne warunki pracy oferowane pracownikom spółek Grupy Kapitałowej.

Wydatki inwestycyjne

Wysoki poziom wydatków inwestycyjnych przeznaczanych na działalność badawczo-rozwojową oraz rozwój nowych produktów i usług informatycznych.

12. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy

Strategicznymi kierunkami rozwoju Grupy LSI Software są:

rozwój sprzedaży zagranicznej, ze szczególnym uwzględnieniem rynków obu Ameryk, Europy i Azji,
rozwój produktów i usług informatycznych dla branży kinowej oraz rozwiązań samoobsługowych,
dywersyfikacja oferty poprzez sprzedaż produktów i usług do klientów z wielu sektorów gospodarki,
stały rozwój własnych, zaawansowanych technologicznie rozwiązań informatycznych,
rozwój sprzedaży produktów i usług informatycznych w modelu usługowym (SaaS/cloud computing),
wysokie nakłady na prace R&D,
stałe inwestowanie w kapitał ludzki,
rozwój nowoczesnej, własnej bazy produkcyjnej w Polsce.

13. Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Spółki i Grupy w 2018 roku

Budowa wartości Grupy Kapitałowej opiera się na dwóch filarach. Pierwszy to rozwój organiczny, którego podstawą jest własne oprogramowanie i usługi, natomiast drugi to zwiększanie skali działalności przez akwizycje i zawiązywanie nowych podmiotów działających na wybranych rynkach poza Polską. W 2018 roku głównym elementem realizacji tej strategii był dalszy rozwój sprzedaży POSitive® Cinema.

Efektem tych działań jest rozpoczęcie kolejnych projektów wdrożeniowych w sieciach kin działających w Szwajcarii oraz Arabii Saudyjskiej. W chwili obecnej trwają również przygotowania do realizacji projektów w sieciach kin działających w Stanach Zjednoczonych oraz Izraelu.

Dotychczasowa współpraca z sieciami kin w Polsce zaowocowała również zawarciem w dniu 11 lipca 2018 roku umowy na wdrażanie oraz utrzymanie rozwiązań LSI Software S.A. w tworzonej przez Foodio Concepts Sp. z o.o. (Grupa Helios) sieci lokali gastronomicznych. Jednocześnie w dniu 1 października 2018 roku LSI Software S.A. zawarło umowę na wdrożenie i utrzymanie systemu Gastro w sieci lokali prowadzonych przez Sodexo Polska Sp. z o.o.

Istotnym elementem pozytywnie oddziałującym na realizację strategii rozwoju były dalsze zmiany wprowadzane w 2018 w nabytej w dniu 1 lutego 2017 roku spółce zależnej GiP Sp. z o.o. Procesy te miały na celu podniesienie efektywności funkcjonowania tej spółki oraz realizację zaplanowanych efektów synergii, które wygenerowały dodatnią kontrybucję do wyników Grupy Kapitałowej. Nabycie 100% udziałów, spółki konkurującej dotychczas na rynku z rozwiązaniami LSI Software S.A., pozwoliło na konsolidację wielu obszarów działania oraz poszerzenie dotychczasowego portfolio produktów Grupy Kapitałowej o kolejne innowacyjne rozwiązania, które cechują się dużym potencjałem wzrostów zwłaszcza w systemach inteligentnego budynku - BMS.

Realizowane kierunki rozwoju Emitenta związane będą również z pozyskiwaniem środków z Funduszy Europejskich na lata 2014 – 2020. W 2018 roku spółki z Grupy Kapitałowej realizowały projekty unijne o łącznej wartości dofinansowania przekraczającej 2 630 tys. PLN. Środki unijne, w ocenie Zarządu, powinny również zwiększyć sprzedaż Grupy w związku ze wzrostem nakładów inwestycyjnych podmiotów z branż obsługiwanych przez Emitenta.

14. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Z dniem 13 kwietnia 2018 r. dokonany został wpis połączenia LSI Software S.A. (spółki przejmującej) z Softech sp. z o.o. (spółką przejmowaną). Powyższa data stanowi dzień połączenia w rozumieniu art. 493 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"). Wobec powyższego, na podstawie art. 494 § 1 KSH z dniem połączenia LSI Software S.A. stała się następcą prawnym i z mocy prawa wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Softech sp. z o.o. Spółki Uczestniczące dokonały połączenia w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej, w tym ograniczenia kosztów działalności wynikających z funkcjonowania odrębnych struktur w Spółkach Uczestniczących oraz osiągnięcia w przyszłości dodatkowych przychodów, wynikających z możliwych do uzyskania efektów synergii, co w ocenie Zarządu przyczyni się do poprawy wyników finansowych Grupy w 2018 roku jak i latach kolejnych.

III. Akcje i kapitał zakładowy LSI Software S.A.

Ogólna liczba akcji w LSI Software S.A. wynosi 3 260 762 sztuk. Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o kodzie PLLSSFT00016 poza akcjami imiennymi serii B łącznie w ilości 400 tys. sztuk, które są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że każdej z tych akcji przysługuje 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Daje to łącznie 2.000 tys. głosów będących w posiadaniu Grzegorza Siewiery. Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału. Wszystkie akcje mają wartość nominalną 1,00 PLN każda i składają się na kapitał zakładowy wynoszący 3 260 762 PLN.

1. Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu

Spółka i Grupa w analizowanym okresie nie zawarła żadnych umów, które mogłyby wpłynąć w przyszłości na zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

2. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Programy akcji pracowniczych w Spółce i Grupie nie występują.

3. Informacje o nabyciu akcji własnych

Na podstawie Uchwały WZA Zarząd Emitenta został upoważniony do nabycia 326 076 akcji Emitenta za cenę nie niższą niż 2 PLN i nie wyższą niż 19 PLN, zaś łączna cena nabycia tych akcji nie mogła przekroczyć sumy 2 060 tys. PLN. Kwota ta obejmowała cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty nabycia. LSI Software S.A. mogło nabywać akcje w terminie do dnia 31 grudnia 2018 r.

Poniżej przedstawiono informacje podsumowujące wyniki Programu Skupu Akcji Własnych rozpoczętego w dniu 23 października 2017 r.:

łączna ilość akcji nabytych przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych wynosi 50 485 sztuk i odpowiada 50 485 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
łączna liczba dotychczas nabytych akcji stanowi 1,55% udziału w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 PLN, a łączna wartość nominalna skupionych akcji wynosi 50 485 PLN;
średnia jednostkowa cena nabycia akcji wyniosła 11,99 PLN;
z przeznaczonego na skup funduszu celowego w wysokości 2 060 tys. PLN pozostało 1 453 tys. PLN;
nabyte przez Spółkę akcje własne będą mogły zostać przeznaczone: a) w celu umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego Spółki

b) w celu zaoferowania akcji członkom zarządu Spółki oraz kluczowym menedżerom i pracownikom Spółki ("Program Motywacyjny").

4. Informacja dotycząca emisji papierów własnościowych

W 2018 roku nie miała miejsca emisja papierów wartościowych przez którąkolwiek ze Spółek Grupy Kapitałowej.

IV. Władze

1. Skład i zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Zarządu LSI Software S.A. wchodzili:

Bartłomiej Grduszak	-	Prezes Zarządu
Michał Czwojdziński	-	Wiceprezes Zarządu
Grzegorz Strąk	-	Członek Zarządu

W dniu 31 stycznia 2018 roku Walne Zgromadzenie powzięło uchwałę o odwołaniu Henryka Nestera z pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Rady Nadzorczej LSI Software S.A. wchodzili:

Grzegorz Siewiera	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Wolski	-	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Kurkowski	-	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kraska	-	Członek Rady Nadzorczej (powołany w dniu 31 stycznia 2018)
Maciej Węgierski	-	roku) Członek Rady Nadzorczej (powołany w dniu 29 czerwca 2018) roku)

W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodzili:

Piotr Kraska	-	Przewodniczący Komitetu Audytu (powołany w dniu 9 marca 2018)
Krzysztof Wolski	-	Członek Komitetu Audytu
Andrzej Kurkowski	-	Członek Komitetu Audytu
Grzegorz Siewiera	-	Członek Komitetu Audytu (powołany w dniu 28 maja 2018)
Maciej Węgierski	-	Członek Komitetu Audytu (powołany w dniu 21 września 2018)

2. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Grupę Kapitałową

Wynagrodzenia brutto członków organów LSI Software S.A. oraz jej spółki zależnej GiP Sp. z o.o. za lata 2017 – 2018 z tytułu zawartych umów o pracę oraz wynagrodzeń z tytułu pełnionych funkcji przedstawiono w poniższej tabeli.

	Funkcja	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
	Wynagrodzenia członków Zarządu LSI Software S.A.
Bartłomiej Grduszak	Prezes Zarządu	75	0
Michał Czwojdziński	Wiceprezes Zarządu/Prezes Zarządu Softech Sp. z o.o.	82	28
Henryk Nester	Członek Zarządu	10	143
Grzegorz Strąk	Członek Zarządu	244	167
Wynagrodzenia członków Zarządu GiP Sp. z o.o.
Michał Czwojdziński	Prezes Zarządu	0	0
Bartłomiej Grduszak	Wiceprezes Zarządu	0	0
Leszek Guzowski	Członek Zarządu	110	113
Marek Pawlak	Członek Zarządu	0	84
Maciej Guzowski	Prezes Zarządu	0	59
RAZEM		521	594
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej LSI Software S.A.
Piotr Kardach	Członek	0	5
Maciej Węgierski	Członek	3	0
Piotr Kraska	Członek	6	0
Andrzej Kurkowski	Członek	6	6
Grzegorz Kwiatkowski	Członek	2	5
Krzysztof Wolski	Wiceprzewodniczący	9	9
Grzegorz Siewiera	Przewodniczący	16	14
RAZEM		42	39

Wynagrodzenia członków Zarządu z tytułu zawartych ze spółkami z Grupy Kapitałowej umów dotyczących świadczenia usług zawarte są w nocie 48 Rocznego Jednostkowego oraz nocie 50 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Żadna ze spółek Grupy nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, ani też zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

104

3. Umowy zawarte między Grupą Kapitałową a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia LSI Software S.A. przez przejęcie

Umowy zawarte między Grupą Kapitałową LSI Software a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub odwołania. Ewentualne odprawy lub odszkodowania związane z zawartymi umowami o pracę reguluje kodeks pracy, a umowy te nie zawierają odrębnych postanowień w tym zakresie. Umowy zawarte między Grupą a osobami zarządzającymi nie zawierają również postanowień dotyczących odpraw związanych z odwołaniem lub zwolnieniem z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Powyższe nie dotyczy wynagrodzenia z tytułu przestrzegania zakazów konkurencji po zakończeniu współpracy, które Spółka może jednostronnie ograniczyć w czasie. W takim wypadku wynagrodzenie to będzie przysługiwać jedynie za rzeczywisty okres trwania zakazu konkurencji.

4. Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy LSI Software oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Kapitał zakładowy LSI Software S.A. wynosi 3 260 762 PLN i dzieli się na 3 260 762 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda akcja. Poniżej przedstawiono stan posiadanych akcji LSI Software S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Osoba	Ilość akcji	Ilość głosów	% głosów na WZ
Michał Czwojdziński (Wiceprezes Zarządu)	19 000	19 000	0,39
Grzegorz Siewiera (Przewodniczący Rady Nadzorczej)	1 000 000	2 600 000	53,49
Krzysztof Wolski (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej)	1 000	1 000	0,02
Piotr Kraska (Członek Rady Nadzorczej)	457 644	457 644	9,42

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania stan posiadania w przypadku Pana Piotra Kraski wygląda następująco:

Osoba	Ilość akcji	Ilość głosów	% głosów na WZ
Piotr Kraska	458 723	458 723	9,44
(Członek Rady Nadzorczej)

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz zatwierdzenia niniejszego sprawozdania członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje ani innych uprawnień do akcji Spółki. Jedynym udziałowcem wszystkich spółek zależnych jest LSI Software S.A. z wyłączeniem BluePocket S.A., która jest jednostką współzależną. LSI Software S.A. jest w posiadaniu 50% akcji tworzących kapitał zakładowy BluePocket S.A.

V. Prezentacja sytuacji finansowej

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w Rocznym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym

Rok 2018 był okresem, w którym Spółka przeprowadzała działania reorganizacyjne związane z połączeniem ze spółką zależną Softech Sp. z o.o. oraz działania zmierzające do poprawy rentowności prowadzonej działalności gospodarczej. Efektem tych działań jest ponad 13% wzrost zysku netto z kwoty 4 855 tys. PLN na koniec 2017 do 5 501 tys. PLN w roku 2018 oraz zaledwie 1% dynamika przychodów ze sprzedaży. W ocenie Zarządu przyczyną odnotowanej stagnacji przychodów było m.in. ograniczenie w 2018 roku średniorocznego zatrudnienia o 18 etatów w stosunku do 2017 roku. Ponadto wpływ na stosunkowo niewielką dynamikę przychodów w relacji do 2017 roku miało również obniżenie wielkości sprzedaży towarów i materiałów, która odnotowała 5% spadek r/r w związku ze zmniejszeniem ilości rolloutów wykonywanych w 2018 roku przez głównych odbiorców sieciowych Spółki. Dodatkowo czynnik ten został wzmocniony przez zmianę struktury sprzedaży zagranicznej, w której zwiększył się udział obrotów realizowanych w oparciu o lokalnych dystrybutorów.

Wybrane dane	12 miesięcy do 31.12.2018	12 miesięcy do 31.12.2017	Zmiana
Przychody	42 229	41 618	101%
Zysk/strata brutto na sprzedaży	9 560	11 113	86%
EBIT	5 566	5 483	102%
EBITDA (EBIT+Amortyzacja)	8 938	8 590	104%
Zysk/strata netto	5 501	4 855	113%
Środki pieniężne	5 398	2 531	213%

Jednocześnie wskazać należy, że powyższe zmiany doprowadziły do znacznego wzrostu w 2018 roku produktywności oraz zwiększenia marży zysku EBITDA o 0,6 p.p. do 21,2%, a także marży zysku netto o 1,3 p.p. z 11,7% do 13% na koniec 2018 roku. Odwrotna sytuacja ma jednak miejsce w przypadku rentowności świadczonych usług w związku ze wzrostem kosztów zatrudnienia pracowników z tego obszaru działalności, co szczególnie widoczne jest na poziomie zysku marży brutto, która w 2018 roku uległa obniżeniu o 4,1 p.p. do wartości 22,6%.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wartość sumy aktywów Spółki wzrosła o blisko 11% z 40 081 tys. PLN do 44 402 tys. PLN. Zmiana sumy bilansowej jest związana gównie ze wzrostem:

wartości niematerialnych i prawnych,
należności handlowych oraz pozostałych należności,

Według stanu na koniec roku 2018 udział wartości niematerialnych i prawnych w sumie bilansowej Spółki wyniósł blisko 26% tj. o 1 p.p. niżej niż na koniec 2017 roku. Dominującą pozycją aktywów obrotowych są z kolei należności handlowe (blisko 47% aktywów obrotowych) oraz środki pieniężne (30% aktywów obrotowych).

Wartość kapitałów własnych na koniec 2018 roku wzrosła wobec końca roku 2017 o 17% do poziomu 33 343 tys. PLN. W 2018 roku kapitał zakładowy Spółki nie uległ zmianie w porównaniu do 2017 roku i wynosił 3 261 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość łącznych zobowiązań LSI Software S.A. zmniejszyła się o ponad 5% wobec końca 2017 roku i wyniosła 11 059 tys. PLN. Główne pozycje zobowiązań krótkoterminowych Spółki to zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka korzystała z finansowania zewnętrznego w formie kredytów oraz umów leasingu. Głównym źródłem finansowania LSI Software S.A. pozostaje nadal kapitał własny (75% sumy bilansowej). Wskaźnik zadłużenia ogólnego Spółki utrzymuje się na niższym niż przed rokiem poziomie i wynosi 24,9%. Gwarantuje to bieżącą wypłacalność Spółki oraz spełnianie warunków dotyczących utrzymywania bezpiecznych poziomów zadłużenia, wynikających z zawartych umów z instytucjami finansowymi.

Przewidywana sytuacji finansowa Spółki w kolejnych okresach może ulec zmianie w związku z wprowadzeniem MSSF 16. Poza tym Spółka nie przewiduje wpływu nadzwyczajnych czynników na sytuację finansową w kolejnym roku obrotowym.

Dodatkowe informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej:

nastąpił materialny ponad dwukrotny wzrost środków pieniężnych z 2 531 tys. PLN na koniec 2017 roku do 5 398 tys. zł na koniec 2018 roku,
wartość kapitału pracującego uległa znacznemu przyrostowi z kwoty 5 344 tys. PLN do 9 169 tys. PLN, co stanowi wzrost o 72% w stosunku do 2017 roku.

Wskaźniki rentowności	12 miesięcy do 31.12.2018	12 miesięcy do 31.12.2017	Zmiana
Marża zysku brutto ze sprzedaży	22,6%	26,7%	-4,1 p.p
Marża zysku EBITDA	21,2%	20,6%	0,6 p.p
Marża zysku operacyjnego	13,2%	13,2%	0,0 p.p
Marża zysku netto	13,0%	11,7%	1,3 p.p

Marża zysku brutto na sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży

Marża zysku EBITDA = EBITDA/przychody ze sprzedaży

Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny/przychody ze sprzedaży

Wskaźniki płynności	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
Kapitał pracujący	9 169	5 344	172%
Wskaźnik płynności bieżącej	2,0	1,5	0,5 p.
Wskaźnik płynności szybkiej	1,7	1,2	0,5 p.
Wskaźnik natychmiastowej płynności	0,6	0,3	0,3 p.

Kapitał pracujący = Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) - Zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności bieżącej = Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) / Zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności szybkiej = (Aktywa obrotowe – Zapasy - Rozliczenia międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik natychmiastowej płynności = Środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe / Zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźniki zadłużenia	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	24,9%	29,4%	-4,5 p.p
Dług / Kapitał własny	7,5%	15,5%	-8,0 p.p
Dług / (Dług + Kapitał własny)	7,0%	13,4%	-6,4 p.p

Wskaźnik zadłużenia ogólnego = (Zobowiązania długoterminowe + Zobowiązania krótkoterminowe) / Aktywa

Dług/Kapitał własny = (oprocentowane kredyty bankowe, dłużne papiery wartościowe + zobowiązania z tytułu leasingu finansowego)/Kapitały własne

Dług / (Dług + Kapitał własny) = (Oprocentowane kredyty bankowe, dłużne papiery wartościowe + Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego)/(Oprocentowane kredyty bankowe, Dłużne papiery wartościowe + Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego + Kapitały własne)

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej

W 2018 roku Grupa Kapitałowa, w wyniku kontynuowanego rozwoju prowadzonej działalności, doprowadziła do nieznacznego wzrostu przychodów ze sprzedaży, które osiągnęły poziom 47 667 tys. zł w stosunku do 47 568 tys. zł za 2017 rok. W ocenie Zarządu przyczyną odnotowanej stagnacji przychodów było m.in. ograniczenie w 2018 roku średniorocznego zatrudnienia o 31 etatów w stosunku do 2017 roku. Ponadto wpływ na stosunkowo niewielką dynamikę przychodów w relacji do 2017 roku miało również obniżenie wielkości sprzedaży towarów i materiałów, która odnotowała 6% spadek r/r w związku ze zmniejszeniem ilości rolloutów wykonywanych w 2018 roku przez głównych odbiorców sieciowych Grupy. Dodatkowo czynnik ten został wzmocniony przez zmianę struktury sprzedaży zagranicznej, w której zwiększył się udział obrotów realizowanych w oparciu o lokalnych dystrybutorów. Rok 2018 był okresem, w którym Grupa Kapitałowa przeprowadzała działania reorganizacyjne związane z połączeniem LSI Software S.A. ze spółką zależną Softech Sp. z o.o. Emitent dążył również do poprawy rentowności prowadzonej działalności gospodarczej. Efektem tych działań jest ponad 20% wzrost zysku netto z kwoty 5 039 tys. PLN na koniec 2017 do 6 067 tys. PLN w roku 2018.

Wybrane dane	12 miesięcy do 31.12.2018	12 miesięcy do 31.12.2017	Zmiana
Przychody	47 667	47 568	100%
Zysk/strata brutto na sprzedaży	11 335	13 317	85%
EBIT	6 642	5 727	116%
EBITDA (EBIT+Amortyzacja)	10 345	9 097	114%
Zysk/strata netto	6 067	5 039	120%
Środki pieniężne	6 725	3 595	187%

Nieznacznemu pogorszeniu uległa rentowność prowadzonej działalności na poziomie marży brutto na sprzedaży związana z wprowadzeniem od 2018 roku w GiP Sp. z o.o. rachunku kosztów w układzie kalkulacyjnym oraz zmianę zasad klasyfikacji kosztów sprzedaży w tej spółce na obowiązujące w Grupie Kapitałowej. Powyższa zmiana spowodowała przeniesienie części kosztów sprzedaży do kosztów wytworzenia sprzedanych produktów i usług w stosunku do danych prezentowanych w 2018 roku.

Grupa Kapitałowa LSI Software

Raport roczny za rok 2018. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Jednocześnie wskazać należy, że opisane powyżej zmiany doprowadziły do znacznego wzrostu w 2018 roku produktywności oraz zwiększenia marży zysku EBITDA o 2,6 p.p. do 21,7%, a także marży zysku netto o 2,1 p.p. z 10,6% do 12,7% na koniec 2018 roku.

Wskaźniki rentowności	12 miesięcy do 31.12.2018	12 miesięcy do 31.12.2017	Zmiana
Marża zysku brutto ze sprzedaży	23,8%	28,0%	-4,2 p.p
Marża zysku EBITDA	21,7%	19,1%	2,6 p.p
Marża zysku operacyjnego	13,9%	12,0%	1,9 p.p
Marża zysku netto	12,7%	10,6%	2,1 p.p

Marża zysku brutto na sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży

Marża zysku EBITDA = EBITDA/przychody ze sprzedaży

Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny/przychody ze sprzedaży

Marża zysku netto = zysk netto/przychody ze sprzedaż

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wartość sumy aktywów Grupy wzrosła o blisko 1% z 44 092 tys. PLN do 44 442 tys. PLN. Zmiana sumy bilansowej jest związana gównie ze wzrostem:

środków pieniężnych i ich ekwiwalentów,
wartości niematerialnych i prawnych,
należności handlowych.

Według stanu na koniec roku 2018 udział niematerialnych i prawnych w sumie bilansowej Grupy wyniósł

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

¹⁰⁸

kolei należności handlowe (blisko 44% aktywów obrotowych) oraz środki pieniężne (33% aktywów obrotowych).

Wartość kapitałów własnych na koniec 2018 roku wzrosła wobec końca roku 2017 o 2% do poziomu 32 856 tys. PLN. W 2018 roku kapitał zakładowy LSI Software S.A. nie uległ zmianie w porównaniu do 2017 roku i wynosił 3 261 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość łącznych zobowiązań Grupy zmniejszyła się o ponad 3% wobec końca 2017 roku i wyniosła 11 586 tys. PLN. Główne pozycje zobowiązań krótkoterminowych Emitenta stanowią zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa korzystała z finansowania zewnętrznego w formie kredytów oraz umów leasingu. Głównym źródłem finansowania działalności pozostaje nadal kapitał własny (74% sumy bilansowej). Wskaźnik zadłużenia ogólnego Grupy utrzymuje się na niższym niż przed rokiem poziomie i wynosi 26,1%. Gwarantuje to bieżącą wypłacalność Spółek wchodzących w skład Grupy oraz spełnianie warunków dotyczących utrzymywania bezpiecznych poziomów zadłużenia, wynikających z zawartych umów z instytucjami finansowymi.

Przewidywana sytuacji finansowa Grupy w kolejnych okresach może ulec zmianie w związku z wprowadzeniem MSSF 16. Poza tym Emitent nie przewiduje wpływu nadzwyczajnych czynników na sytuację finansową w kolejnym roku obrotowym.

Wskaźniki płynności	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
Kapitał pracujący	10 992	6 986	157%
Wskaźnik płynności bieżącej	2,2	1,7	0,5 p.
Wskaźnik płynności szybkiej	1,8	1,4	0,4 p.
Wskaźnik natychmiastowej płynności	0,7	0,4	0,3 p.

Kapitał pracujący = Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) - Zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności bieżącej = Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) / Zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności szybkiej = (Aktywa obrotowe – Zapasy - Rozliczenia międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik natychmiastowej płynności = Środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe / Zobowiązania krótkoterminowe

Dodatkowe informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej:

nastąpił materialny blisko dwukrotny wzrost środków pieniężnych z 3 595 tys. PLN na koniec 2017 roku do 6 725 tys. PLN na koniec 2018 roku,
wartość kapitału pracującego uległa znacznemu przyrostowi z kwoty 6 986 tys. PLN do 10 992 tys. PLN, co stanowi wzrost o 57% w stosunku do 2017 roku.

Wskaźniki zadłużenia	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	26,1%	27,2%	-1,1 p.p
Dług / Kapitał własny	7,9%	12,9%	-5,0 p.p
Dług / (Dług + Kapitał własny)	7,3%	11,4%	-4,1 p.p

Wskaźnik zadłużenia ogólnego = (Zobowiązania długoterminowe + Zobowiązania krótkoterminowe) / Aktywa Dług/Kapitał własny = (oprocentowane kredyty bankowe, dłużne papiery wartościowe + zobowiązania z tytułu leasingu finansowego)/Kapitały własne

3. Zdarzenia o nietypowym charakterze

W analizowanym okresie w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze.

4. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Analiza oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń wraz z określeniem ich wpływu na wyniki Spółki/Grupy została opisana w punktach V.1 – V.3 niniejszego sprawozdania.

5. Perspektywa rozwoju działalności Grupy Kapitałowej

Podstawą strategii Grupy LSI Software jest dostarczanie własnego oprogramowania i usług informatycznych klientom biznesowym działającym w następujących branżach:

Branża retail – w skład której wchodzą głównie:
sieci sprzedaży detalicznej,
przedsiębiorstwa produkcyjne, handlowe i usługowe,
organy administracji publicznej i samorządowej.
1. Branża hospitality obejmująca:
rynek kinowy,
rynek gastronomiczny,
rynek hotelarski i spa,
rynek obiektów sportowych, rekreacyjnych i targowych.

Budowa wartości Grupy opiera się na dwóch filarach. Pierwszy to rozwój organiczny, którego podstawą jest własne oprogramowanie i usługi, natomiast drugi to zwiększanie skali działalności przez akwizycje i zawiązywanie nowych podmiotów działających na wybranych rynkach poza Polską.

W 2018 roku popyt na usługi i produkty informatyczne Grupy utrzymywał się na stabilnym poziomie, przy czym nastąpiły zmiany w jego strukturze. Obserwowany był wzrost udziału przychodów ze sprzedaży produktów przy jednoczesnym spadku popytu na usługi i towary dostarczane przez Spółki należące do Grupy Kapitałowej. Aktualny portfel zamówień Grupy zapewnia pełne wykorzystanie jej mocy produkcyjnych w perspektywie kolejnych 12 miesięcy.

Jednym z kluczowych elementów realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej jest rozbudowa sieci dystrybucyjnej POSitive® Cinema. W związku z tym Grupa nawiązała współpracę m.in. z Cine Project Group – kolejnym partnerem z branży kinowej, wraz z którym pozyskuje Klientów z Europy Zachodniej i Wschodniej. Efektem podejmowanych działań związanych z ekspansją na rynki zagraniczne jest rozpoczęcie w 2019 roku kolejnych projektów wdrożeniowych w sieciach kin działających w Szwajcarii oraz Arabii Saudyjskiej. W chwili obecnej prowadzone są również analizy przedwdrożeniowe w dla kolejnych Klientów ze Stanów Zjednoczonych oraz Izraela. POSitive® Cinema cieszy się ogromnym zainteresowaniem branży kinowej, co w ocenie Zarządu, będzie miało wymierny wpływ na wyniki finansowe Spółki w 2019 roku jak i w latach następnych.

Kolejnym elementem rozwoju organicznego Grupy jest ponoszenie nakładów na rozwijanie dotychczasowych jak i tworzenie nowych, innowacyjnych produktów. Dzięki szerokiej palecie własnych produktów, posiadanej infrastrukturze oraz zasobom ludzkim i kapitałowym Grupa może elastycznie dopasowywać się do modeli biznesowych oczekiwanych przez jej Klientów. Obserwując sytuację na rynku pracy Emitent zwiększył nacisk na tworzenie narzędzi optymalizujących i automatyzujących procesy biznesowe. Ta strategia jest ściśle powiązana z dynamicznym rozwojem oferty rozwiązań samoobsługowych obejmującej zarówno oprogramowanie, jak i sprzęt. W ocenie Zarządu Grupa będzie odnotowywała znaczne wzrosty sprzedaży w tym obszarze w kolejnych okresach.

Zarząd Spółki podejmuje również działania mające na celu zwiększenie udziałów rynkowych Grupy w poszczególnych branżach poprzez bezpośrednie akwizycje lub inwestycje w nowe produkty. Emitent jest zainteresowany przede wszystkim zyskownymi podmiotami z wyspecjalizowaną i zaangażowaną kadrą. Celem prowadzonych akwizycji jest również zwiększenie kompetencji w kluczowych sektorach działalności.

Kierunki rozwoju Emitenta związane będą również z pozyskiwaniem przez niego środków z Funduszy Europejskich na lata 2014 – 2020.W chwili obecnej spółki z Grupy Kapitałowej realizują projekty unijne o łącznej wartości dofinansowania bliskiej 2 mln PLN. Środki unijne, w ocenie Zarządu, powinny również zwiększyć sprzedaż Grupy w związku ze wzrostem nakładów inwestycyjnych podmiotów z branż obsługiwanych przez LSI Software.

Powyższe kierunki rozwoju, jak i silne fundamenty finansowe działalności Grupy Kapitałowej będącej liderem rynkowym w swojej branży, tworzą stabilne podstawy do dalszego, organicznego rozwoju zarówno LSI Software S.A. jak i jej spółek zależnych w roku 2019.

6. Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka i Grupa Kapitałowa finansowała działalność głównie za pomocą środków generowanych w ramach podstawowej działalności. Płynność finansowa Spółki i Grupy pozostaje na bezpiecznym poziomie, a jej wskaźniki zadłużenia oscylują w relatywnie niskich przedziałach.

W celu efektywniejszego zarządzania posiadanymi kapitałami, Grupa wykorzystywała finansowanie zewnętrzne wyłącznie na realizację zakładanych zadań inwestycyjnych, jak też wydatków kapitałowych zrealizowanych w 2018 roku.

W ocenie Zarządu w chwili obecnej nie występują żadne istotne zagrożenia, które mogą ograniczyć zdolności Grupy do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania działalności

W ocenie Zarządu Spółki dominującej na dzień bilansowy nie istnieją zagrożenia dotyczące możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych.

8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółki Grupy nie publikowały prognoz wyników finansowych za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

9. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej

Informacje o charakterystyce struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji w tym z punktu widzenia płynności Spółki/Grupy oraz omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z podstawowymi wskaźnikami przedstawia punkt V.1 – V.2 niniejszego sprawozdania.

10. Przedstawienie istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym zostały przedstawione w punkcie II.7 niniejszego sprawozdania.

11. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej spółki w danym roku obrotowym

W roku 2018 LSI Software S.A. spełniła swoje zobowiązanie finansowe w kwocie 348 tys. PLN związane z objęciem udziałów w spółce zależnej Positive Software USA LLC. Dokonała również zapłaty drugiej transzy wynagrodzenia w wysokości 1 150 tys. PLN z tytułu nabycia 100% udziałów GiP Sp. z o.o. Poza powyższymi płatnościami Grupa Kapitałowa nie zrealizowała w 2018 roku żadnych inwestycji kapitałowych, ani znaczących lokat kapitałowych.

12. Przyjęte cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Spółka ani Grupa nie przyjmowała celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym ani nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń, gdyż nie nabywała instrumentów finansowych, dla których byłoby to konieczne. Ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka zostały opisane w nocie 43 Rocznego Jednostkowego oraz nocie 45 Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

VI. Zasady Ładu Korporacyjnego

Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757), Zarząd LSI Software S.A. przedstawia Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2018 roku.

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego

W 2018 roku LSI Software S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre Praktyki, stanowiącym Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"). Tekst zbioru

Dobrych Praktyk, którym podlega Spółka dominująca jest opublikowany na stronie internetowej GPW w Warszawie pod adresem https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw

2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których Spółka odstąpiła

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 4 rekomendacji: III.R.1., IV.R.2., IV.R.3., VI.R.3.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 14 zasad szczegółowych: I.Z.1.10., I.Z.1.16., I.Z.1.20., I.Z.2., II.Z.2., III.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., IV.Z.2., IV.Z.9., V.Z.6., VI.Z.2.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji

Spółka nie publikuje i nie publikowała prognoz finansowych w okresie ostatnich 5 lat.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia

Spółka nie stosuje zasady dotyczącej transmitowania obrad walnego zgromadzenia ze względu na niski stopień rozproszenia akcjonariatu oraz znaczne koszty stosowania tej zasady.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Spółka nie stosuje zasady dotyczącej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, ze względu na niski stopień rozproszenia akcjonariatu oraz znaczne koszty stosowania tej zasady.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności

Struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności nie przemawia za stosowaniem tej zasady. Spółka zapewnia jednak dostępność swojej strony internetowej w języku angielskim w zakresie wymaganym w ramach Programu Wspierania Płynności.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej

Powyższe odstępstwo ma charakter przejściowy. Spółka dołoży starań, aby na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki, rozpatrzona została sprawa pełnienia funkcji przez Członka Zarządu LSI Software S.A. w zarządzie spółki spoza grupy kapitałowej

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę

Spółka nie wyodrębni w swojej strukturze jednostki odpowiedzialnej za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki

Spółka nie wyodrębniła funkcji audytu wewnętrznego z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu

Spółka nie wyodrębniła funkcji audytu wewnętrznego z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego

Spółka nie wyodrębniła funkcji audytu wewnętrznego z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem

Spółka nie wyodrębniła funkcji audytu wewnętrznego z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana w zakresie funkcji audytu wewnętrznego z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę. III.Z.6. W przypadku gdy w spółce

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka nie przewiduje możliwości przeprowadzania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ze względu na niski stopień rozproszenia akcjonariatu oraz znaczne koszty stosowania tej zasady.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane

Akcje Spółki są notowany tylko w Polsce

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym

Spółka nie stosuje zasady dotyczącej transmitowania obrad walnego zgromadzenia ze względu na niski stopień rozproszenia akcjonariatu oraz znaczne koszty stosowania tej zasady.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Zasada stosowana o ile jej zastosowanie nie będzie działało na szkodę Spółki.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka nie wyklucza jednak opracowania regulacji wewnętrznych uwzględniających między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7

W Spółce w ramach Rady Nadzorczej nie został powołany komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Przed wejściem w życie dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" w ramach programów motywacyjnych były wykorzystywane instrumenty, które charakteryzowały się tym, że okres pomiędzy ich przyznaniem a realizacją był krótszy niż 2 lata.

3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Sporządzenie sprawozdań finansowych odbywa się w sposób usystematyzowany w oparciu o obowiązującą w Spółce strukturę organizacyjną. Transakcje przeprowadzane są na podstawie ogólnej lub jednostkowej ich akceptacji przez Członków Zarządu (w zależności od wagi transakcji). Dokumenty odzwierciedlające przebieg transakcji są sprawdzane, akceptowane i opisywane pod względem merytorycznym, formalnym i rachunkowym przez osoby odpowiedzialne za realizację transakcji. Istotne transakcje i umowy są weryfikowane przez radcę prawnego lub doradcę podatkowego, aby umożliwić prawidłowe, zgodne z prawem bilansowym i podatkowym ujmowanie zdarzeń w księgach. Wszystkie transakcje i pozostałe zdarzenia są bezzwłocznie ewidencjonowane w prawidłowych kwotach, na odpowiednich kontach i we właściwym okresie obrachunkowym tak, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"), Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (wraz ze zmianami) w zakresie nieuregulowanym przez MSSF, wymogami sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a także Polityką rachunkowości. Zaewidencjonowane aktywa są fizycznie porównywane z rzeczywistym ich stanem poprzez przeprowadzenie inwentaryzacji.

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych są realizowane przez Komitet Audytu, Radę Nadzorczą, Zarząd oraz wszystkie szczeble pracowników. Wypracowany i stosowany system kontroli wewnętrznej w zakresie dokumentacji księgowej zapewnia wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych, jak również przestrzeganie właściwych przepisów prawa i aktów wykonawczych. Spółka na bieżąco monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego.

Sprawozdania kwartalne, półroczne i roczne Zarząd przedstawia cyklicznie Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej Spółki.

4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Akcjonariuszami Spółki byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów na WZ
SG Invest Sp. z o.o./ Grzegorz Siewiera	1 000 000	30,67%	2 600 000	53,49%
Yavin Limited / Piotr Kraska	457 644	14,03%	457 644	9,42%
Inmuebles Polo SL	250 000	7,67%	250 000	5,14%
Pozostali Akcjonariusze	1 502 633	46,08%	1 502 633	30,91%
LSI Software S.A. (akcje własne)	50 485	1,55%	50 485	1,04%
Razem	3 260 762	100,00%	4 860 762	100,00%

5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcje imienne serii B łącznie w ilości 400 tys. sztuk są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że każdej z tych akcji przysługuje 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co daje łącznie 2 000 tys. głosów będących w posiadaniu Grzegorza Siewiery.

6. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Na dzień sporządzenia sprawozdania oraz na koniec okresu objętego sprawozdaniem w Spółce dominującej nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu.

7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Na dzień sporządzenia sprawozdania oraz na koniec okresu objętego sprawozdaniem w Spółce dominującej nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

8. Opis zasad zmian Statutu Spółki

Zmiany Statutu znajdują się w kompetencji Walnego Zgromadzenia. Każdorazowo po zarejestrowaniu zmian w Statucie, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza.

9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposoby ich wykonywania

Sposób działania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia oraz postanowienia Statutu Spółki LSI Software S.A. Dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem:https://www.lsisoftware.pl/inwestorzy/dokumenty-spolki/

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne. Walne Zgromadzenia odbywają się w Łodzi lub Warszawie. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza może upoważnić inną osobę. Następnie, otwierający obrady zarządza wybór spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien zapewnić sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) podział zysku lub pokrycie straty,
c) ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
d) udzielanie członkom władz Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
e) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
f) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki,
g) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie oraz ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,
h) zmiana Statutu Spółki,
i) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
j) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
k) umarzanie akcji,
l) użycie kapitału zapasowego Spółki,
m) tworzenie funduszy celowych,
n) połączenie, przekształcenie i podział Spółki,
o) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
p) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
q) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu bądź nadzoru,
r) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.

Sprawy wnoszone pod obrady walnego zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania reguluje Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz Kodeks Spółek Handlowych. Akcjonariusze mają dostęp do dokumentacji dotyczącej Walnego Zgromadzenia, w Ogłoszeniu o Zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółka podaje adres strony internetowej, na której są udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, projekty uchwał i wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są w Siedzibie Spółki.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze Ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Każdy z Akcjonariuszy może zabrać głos podczas obrad Walnego Zgromadzenia, którego udziela Przewodniczący. W trakcie dyskusji każdy z Akcjonariuszy może zgłosić wnioski w przedmiocie zmiany dowolnego projektu uchwały, podając stosowne uzasadnienie dla proponowanej zmiany. Przewodniczący uwzględnia zmianę projektu uchwały, jeśli żaden z uczestników nie zgłosi przeciwko niej sprzeciwu. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu Przewodniczący poddaje wnioskowaną zmianę pod głosowanie Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o uwzględnieniu bądź o odrzuceniu wnioskowanej zmiany.

Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia lub poza obradami Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłoszenia wniosków o udzielenie informacji dotyczących Spółki.

117

10. Skład osobowy, jego zmiany oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących LSI Software S.A. w 2018 roku

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Zarządu LSI Software S.A. wchodzili:

Bartłomiej Grduszak	-	Prezes Zarządu
Michał Czwojdziński	-	Wiceprezes Zarządu
Grzegorz Strąk	-	Członek Zarządu

W dniu 31 stycznia 2018 roku Walne Zgromadzenie powzięło uchwałę o odwołaniu Henryka Nestera z pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Zarząd LSI Software S.A. działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych i innych przepisów prawa, przepisów Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu. Przy wykonywaniu swoich obowiązków członkowie Zarządu kierują się także zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach. Kadencja Zarządu trwa pięć lat i jest kadencją wspólną. Kadencja obecnego Zarządu rozpoczęła się w dniu 20 czerwca 2016 roku, upływa natomiast w dniu 30 czerwca 2021 roku.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Każdy z członków Zarządu ma prawo bez uprzedniej uchwały Zarządu do indywidualnego prowadzenia spraw, które pozostają w granicach kompetencji przyznanych danemu członkowi na mocy Regulaminu Zarządu lub na mocy uchwały Zarządu.

W okresie od dnia 31 grudnia 2018 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie występowały zmiany w składzie Zarządu.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza LSI Software S.A. działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych i innych przepisów prawa, przepisów Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach Rady Nadzorczej, które zwołuje jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę mimo braku formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej członkowie są obecni, wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia lub zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku skład Rady Nadzorczej wyglądał następująco:

Grzegorz Siewiera	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Wolski	-	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Kurkowski	-	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kraska	-	Członek Rady Nadzorczej (powołany w dniu 31 stycznia 2018 roku)
Maciej Węgierski	-	Członek Rady Nadzorczej (powołany w dniu 29 czerwca 2018 roku)

W okresie od dnia 31.12.2018 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie występowały zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Komitet Audytu jest jedynym stałym komitetem Rady Nadzorczej. Jego funkcjonowanie reguluje Regulamin Komitetu Rady Nadzorczej LSI Software S.A. zatwierdzony uchwałą Rady nadzorczej nr 18/RN/2017 z dnia 20 października 2017 roku oraz inne przepisy prawa. Pełni on rolę konsultacyjnodoradczą Rady Nadzorczej oraz wypełnia zdania nałożone przepisami prawa, w szczególności określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Komitetu Audytu uprawniony jest do podejmowania wiążących uchwał w sprawach przekazanych mu przez Radę Nadzorczą.

Komitet Audytu odbył w ciągu roku 2018 cztery posiedzenia w terminach posiedzeń Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej LSI Software S.A. wyglądał następująco:

Piotr Kraska	-	Przewodniczący Komitetu Audytu (powołany w dniu 9 marca 2018)
Krzysztof Wolski	-	Członek Komitetu Audytu
Andrzej Kurkowski	-	Członek Komitetu Audytu
Grzegorz Siewiera	-	Członek Komitetu Audytu (powołany w dniu 28 maja 2018)
Maciej Węgierski	-	Członek Komitetu Audytu (powołany w dniu 21 września 2018)

Większość członków Komitetu Audytu LSI Software S.A., w tym jego Przewodniczący, jest członkami niezależnymi w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Kryteriów niezależności nie spełnia jedynie Pan Grzegorz Siewiera.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Piotr Kraska, który ukończył studia na kierunku Finanse i Bankowość w Akademii Ekonomicznej w Krakowie oraz w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. W latach 2007- 2013 pełnił również funkcję Dyrektora Finansowego INTER CARS S.A.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest Pan Grzegorz Siewiera. Pełnił on funkcję Prezesa Zarządu LSI Software S.A. nieprzerwanie od 1998 roku do grudnia 2014 roku. Jest jednym z trzech założycieli spółki. Od początku powstania był odpowiedzialny za całokształt funkcjonowania Spółki, tworzenie i wdrażanie nowych produktów oraz opracowanie strategii rozwoju Grupy Kapitałowej. Grzegorz Siewiera posiada wykształcenie wyższe (magister nauk o zarządzaniu) – ukończył Uniwersytet Łódzki oraz Wyższą Szkołę im. Włodkowica. Jest również absolwentem Podyplomowego Studium na Uniwersytecie Łódzkim – University of Maryland – Executive Master of Business Administration (Executive MBA).

W trakcie roku 2018 firma audytorska badająca sprawozdanie Spółki dominującej oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy nie świadczyła na rzecz LSI Software S.A. jakichkolwiek usług poza przeglądem sprawozdań półrocznych oraz badaniem sprawozdań rocznych. W Spółce obowiązują przyjęte uchwałą 1/KA/2017 przez Komitet Audytu w dniu 20 października 2017 r. polityki:

a) Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badania, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
b) Polityka i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki LSI Software S.A. i Grupy Kapitałowej LSI Software – wprowadziła ona zasady wyboru firmy audytorskiej na bazie rekomendacji Komitetu Audytu w oparciu o sformułowane wytyczne dotyczące jej wyboru i z zachowaniem reguł wyboru oraz zasady wynikające z przepisów prawa dotyczące zasad rotacji i karencji, okresów objętych umową oraz zakazu wprowadzania klauzul umownych ograniczających wybór firmy audytorskiej.

W procesie wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań Spółki za lata 2018-2020 rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

119

11. Zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących po dniu 31 grudnia 2018 roku

Po dniu 31 grudnia 2018 roku nie doszło do żadnych zmian w składzie organów zarządzających i nadzorujących.

12. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zgodnie z §15 Statutu LSI Software S.A. kadencja Zarządu trwa pięć lat i jest kadencją wspólną. Kadencja obecnego Zarządu rozpoczęła się w dniu 30 czerwca 2016 roku i upłynie w dniu 30 czerwca 2021 roku. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Zarządu są dopuszczalne.

Zarząd LSI Software S.A kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem zarządza majątkiem i sprawami Spółki, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości Spółki oraz ściśle przestrzega postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie oraz Radę Nadzorczą. Zarząd podejmuje swoje decyzje w formie uchwał.

Do dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki jest uprawniony jednoosobowo każdy Członek Zarządu, Prokurent, a ponadto pełnomocnik w granicach umocowania. Dla zaciągania zobowiązania, którego wartość przekracza 10% kapitału zakładowego, wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub Członka Zarządu i Prokurenta. Jeżeli wartość zobowiązania przekracza 50% (pięćdziesiąt procent) wartości kapitału zakładowego, przed jego zaciągnięciem Zarząd zasięga opinii Rady Nadzorczej.

W umowach i sporach między Spółką i Członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Podjęcie przez Zarząd LSI Software S.A. decyzji o emisji lub wykupie akcji wymaga opinii Rady Nadzorczej oraz stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.

VII. Pozostałe informacje

1. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej po dniu 31 grudnia 2018 roku

Skład Grupy Kapitałowej po 31 grudnia 2018 r. nie uległ zmianie. W dniu 20 lutego 2019 roku Sąd Miejski w Pradze dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej LSI Software s.r.o. z 200 tys. CZK do 3 200 tys. CZK, tj. do kwoty ponad 540 tys. PLN.

2. Zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących po dniu 31 grudnia 2018 roku

Z dniem 31 grudnia 2018 roku z pełnionej funkcji członka Zarządu GiP Sp. z o.o. zrezygnował Pan Leszek Guzowski. Ponadto w dniu 6 lutego 2019 roku Pan Grzegorz Siewiera objął funkcję członka Zarządu w spółce zależnej LSI Software s.r.o. Inne zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących w Spółkach Grupy po dniu 31 grudnia 2018 r. nie wystąpiły.

3. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień przekazania przedmiotowego sprawozdania, ani Emitent ani jednostki powiązane nie są stroną żadnych postępowań sądowych i arbitrażowych, w których jednostkowa lub łączna wartość przedmiotu sporu przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

Strony postępowania	Przedmiot postępowania	Wartość przedmiotu sporu	Data wszczęcia postępowania	Stanowisko Emitenta
LSI Software S.A. przeciwko PBU Budopol S.A. w upadłości	Wynagrodzenie za roboty budowlane	1 075	2013 rok	Kwota dochodzona w pozwie wpisana na listę wierzytelności
Bascom s.c. Przemysław Szuba Anna Szuba przeciwko LSI Software S.A.	Wynagrodzenie za roboty budowlane	1 101	14.08.2015	Emitent wnosi o oddalenie powództwa w całości
Ailleron S.A. przeciwko LSI Software S.A.	Wynagrodzenie	68	02.12.2016	Emitent wnosi o oddalenie powództwa w całości

4. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

W roku 2018 nakłady LSI Software S.A. na działalność w dziedzinie badań i rozwoju wyniosły łącznie 6 761 tys. PLN. W tym okresie Spółka prowadziła 25 projektów w tym 2 realizowane w ramach programów unijnych. W trakcie prezentowanego okresu 17 projektów zostało zakończonych i oddanych do eksploatacji lub sprzedaży. Jednym z zakończonych projektów jest kompleksowe rozwiązanie dla obiektów hotelowych łączące w sobie technologie informatyczne POSitive® oraz możliwość obsługi automatyki hotelowej - InteliHotel® Inteligentny Hotel. Jednocześnie w 2019 roku Spółka będzie prowadziła dalsze prace nad rozwojem projektu związanego z systemem informatycznym nowej generacji do zarządzania obiektem kinowym SMART CINEMA jako wyniku prac B+R LSI Software S.A. współfinansowanego ze środków Unii Europejskiej w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego 2014-2020.

Z kolei GIP Sp. z o.o. w tym samym okresie zrealizowała 2 projekty z zakresu badań i rozwoju w pełni finansowane ze środków własnych na łączną kwotę 1 449 tys. PLN.

5. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

W związku z rodzajem prowadzonej działalności Spółka i Grupa nie podlega szczególnym regulacjom z zakresu ochrony środowiska.

6. Działalność sponsoringowa i charytatywna

Grupa LSI Software będąc świadomą roli jaką pełni w budowaniu społeczeństwa obywatelskiego angażuje się w różne akcje dobroczynne. Decyzje o podejmowaniu aktywności sponsoringowej i charytatywnej podejmowane są indywidualnie przez Zarząd Spółki dominującej. Obszary obejmowane tym rodzajem działalności to przede wszystkim:

promocja sportu (np. charytatywne turnieje sportowe),
współpraca z fundacjami charytatywnymi (np. Szlachetną Paczką),
wspieranie inicjatyw o charakterze prospołecznym (np. honorowe krwiodawstwo).

7. Informacje dotyczące zatrudnienia

Strukturę zatrudnienia w Spółce oraz jej Grupie Kapitałowej zawierają poniższe tabele.

Przeciętne zatrudnienie w LSI Software S.A.

	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Zarząd	1	2
Administracja	8	9
Dział sprzedaży	36	41
Pion produkcji	41	45
Pozostali	50	57
RAZEM	136	154

Rotacja zatrudnienia w LSI Software S.A.

	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Liczba pracowników przyjętych	30	40
Liczba pracowników zwolnionych	48	44
RAZEM	-18	-4

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej LSI Software

	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Zarząd	1	5
Administracja	9	12
Dział sprzedaży	37	50
Pion produkcji	43	45
Pozostali	57	66
RAZEM	147	178

Rotacja zatrudnienia w Grupie Kapitałowej LSI Software

	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Liczba pracowników przyjętych	30	52
Liczba pracowników zwolnionych	61	63
RAZEM	-31	-11

8. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu w dniu 28 maja 2018 r. podjęła uchwałę nr 12/RN/2018, zgodnie z którą postanowiła powierzyć badanie jednostkowego jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018, 2019 i 2020 BDO Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355. W wykonaniu powyższej uchwały w dniu 27 lipca 2018 r. Zarząd zawarł umowę na usługi audytorskie z BDO Sp. z o.o. Sp. k., których przedmiotem jest przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) za lata 2018 – 2020 oraz przeglądów półrocznych w tychże okresach. Emitent przed zawarciem tejże umowy nie korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej.

Łączne wynagrodzenie wynikające z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych należne lub wypłacone zostało wykazane w poniższej tabeli.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	48	37
za inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	34	0
za usługi doradztwa podatkowego	0	0
za pozostałe usługi	0	12
RAZEM	82	59

Grupa Kapitałowa LSI Software Raport roczny za rok 2018. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Podpisy Członków Zarządu:

Bartłomiej Grduszak Michał Czwojdziński Grzegorz Strąk

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Bartłomiej Grduszak Dariusz Górski

Prezes Zarządu Główny Księgowy

Łódź, dnia 29.04.2019 roku

Signed by / Podpisano przez:

Dariusz Górski

Date / Data: 2019- 04-29 16:55

Signed by / Podpisano przez: Michał Józef Czwojdziński Date / Data: 2019-

Signed by / Podpisano przez:

Grzegorz Strąk

Date / Data: 2019- 04-29 17:12

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego

Signed by / Podpisano przez: Bartłomiej Paweł

Date / Data: 2019- 04-29 16:57

AI assistant

LSI Software S.A. — Annual Report 2018

5691_rns_2019-04-30_fedfd804-929d-4c1a-9aa2-a32b11f73629.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA LSI Software

List Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze,

A.Oświadczenie Zarządu

B.Oświadczenie Rady Nadzorczej dotyczące oceny sprawozdań

C.Wybrane dane finansowe

D.Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

Informacje ogólne

I. Dane jednostki dominującej:

II. Czas trwania Jednostki:

III. Okresy prezentowane

IV. Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 31.12.2018 r.:

Zarząd:

Zmiany w składzie Zarządu Spółki:

Rada Nadzorcza:

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

V. Firma audytorska:

VI. Prawnicy:

VII. Banki:

VIII. Notowania na rynku regulowanym:

3. Kontakty z inwestorami: LSI Software S.A. ul. Przybyszewskiego 176/178 93-120 Łódź Dyrektor Biura Zarządu – Aneta Czerwińska tel.: 42 680 80 00 w. 134 [email protected]

IX. Znaczący Akcjonariusze:

X. Spółki zależne:

XI. Spółki współzależne:

➢ BluePocket S.A.

XII. Graficzna prezentacja grupy kapitałowej

XIII. Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego do publikacji

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LSI Software

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Łódź, dnia 29 kwietnia 2019 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Podpisy Członków Zarządu:

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Łódź, dnia 29 kwietnia 2019 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Łódź, dnia 29 kwietnia 2019 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Łódź, dnia 29 kwietnia 2019 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Łódź, dnia 29 kwietnia 2019 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Informacja dodatkowa do rocznego sprawozdania finansowego

I. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

▪ Zmiany wynikające ze zmian MSSF

▪ Zmiany w MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji

▪ KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej a wynagrodzenie zaliczkowe

▪ Zmiana w MSR 40 Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnych

▪ MSSF 9 Instrumenty finansowe

• MSSF 15 Przychody z umów z klientami

• Doprecyzowanie zapisów MSSF 15: Przychody z umów z klientami

• Zmiany wprowadzone samodzielnie przez jednostkę

Standardy nieobowiązujące (Nowe standardy i interpretacje)

• MSSF 14 Regulatory Deferral Accounts

• MSSF 16 Leasing

• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe

• Zmiany w MSSF 10 i MSR 28: Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem

• KIMSF 23 Niepewność w zakresie sposobów ujmowania podatku dochodowego

• Zmiana w MSSF 9: Przedpłaty z ujemną rekompensatą

• Zmiana w MSR 28: Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach

• Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2015-2017)

• Zmiany w MSR 19: Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu

• Zmiana w MSSF 3 Połączenia jednostek

• Zmiany w MSR 1 i MSR 8: Definicja określenia "istotny"

II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych

III. Zasady konsolidacji

a) Jednostki zależne

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami/akcjonariuszami niekontrolującymi

LSI Software S.A. Annual Report 2018